一九二四年的一天，每個月都要找十名學生當面測試和談話的黃埔軍校校長蔣介石問站在他面前的那位年僅二十三歲的學員：
「你叫什麼名字？」
「徐象謙。」
「你是什麼地方人？」
「山西人。」
「在家幹過什麼？」
「當過教員。」
蔣介石顯然不感興趣，他揮揮手，談話就這樣結束了。
蔣介石無法預料到，這個看上去身材纖瘦根本不像軍人模樣的學生，將成為一個以畢生的軍事才能與他作對的人。
一九四七年夏出任晉冀魯豫軍區第一副司令員時，徐向前的病還沒有完全康復。他在抗戰後期得了嚴重的結核性胸膜炎，在缺少醫療器械和有效藥物的環境中，這種病幾乎等於必死無疑的絕症，在延安它已經奪走了另一位共產黨將領關向應的生命。曾經指揮紅四方面軍十萬大軍的徐向前虛弱得無法站立，病痛令他長時間地輾轉於病床和擔架之上，但他最終以指揮作戰的決心和意志奇跡般地挺了過來。
一九一年十一月八日，徐向前出生於山西五台縣永安村，乳名銀存，表字子敬，號象謙。以「向前」為名是在大革命失敗以後。這個看似瘦弱的山西人終生都有堅定的信仰和不屈的意志，自三十歲那年成為紅四方面軍總指揮後，他的名字長久地出現在國民黨當局「通緝匪首」的名單中。歷史注定他要與另外一個著名的山西人對抗到底，這個人就是閻錫山。一八八三年，閻錫山出生在山西五台縣河邊村，與徐向前的家鄉僅隔一條小河。雖然大了整整十八歲，但閻錫山和徐向前是真正的同鄉。徐向前平生第一次穿上軍裝，就是在閻錫山創辦的太原國民師範學校裡，那所學校的軍事教官全是閻錫山隊伍裡的營級軍官。抗戰時期，徐向前是八路軍一二九師副師長，如果從國共合作抗日的戰區劃分上講，他接受的是第二戰區司令長官閻錫山的指揮。在隨後爆發的解放戰爭中，徐向前的主要作戰對手還是閻錫山，他指揮部隊一直戰鬥到把閻錫山趕出他盤踞了整整三十八年的山西。
一九四七年底，拖著病體的徐向前把攻擊目標對準了山西南部的運城。運城位於晉南平原的同蒲路上，西可出擊關中，南可威脅隴海，為連接晉、陝、豫三地之戰略要衝。這裡原來是閻錫山部隊的防地，內戰爆發後，胡宗南派整編第一軍軍長董釗率四個整編師進入晉南配合閻錫山部作戰，南京國防部隨即便將臨汾以南劃歸成胡宗南的西安綏靖公署轄區。徐向前對這座城市耿耿於懷，因為晉冀魯豫部隊曾經打過兩次，都沒有把這座城市打下來。
第一次攻擊是在一九四七年五月。當時運城的守軍是整編十七師四十九團，外加四個連的炮兵和保安團，共約四千餘人。陳賡率晉冀魯豫野戰軍第四縱隊十、十一和十三旅以及太岳軍區部隊，先後攻佔了機場和西關、北關，胡宗南急令整編第十師十旅和青年軍二六師的一個團由韓城東渡黃河增援，陳賡被迫放棄了攻擊。
第二次攻擊是在這一年的十月，當時陳謝兵團已經南渡黃河向外線出擊，為了不使晉南地區的國民黨軍牽制陳謝部的行動，晉冀魯豫軍區奉中央軍委之命對運城實施攻堅。擔任攻堅任務的是晉冀魯豫野戰軍第八縱隊，司令員兼政治委員王新亭。運城城牆堅固，堡壘密佈，塹壕連綿，防禦縱深達十餘里，守軍為整編三十六師一二三旅三六九團、整編十七師八十四旅二五團以及閻錫山的保安部隊等，兵力已達萬人以上。十月八日，王新亭指揮攻擊部隊從東、西、北三面將運城包圍。艱苦的攻堅戰隨即開始。當時，八縱不但兵力不多，裝備也差，對一座工事堅固的城池發起攻堅，攻擊部隊竟然只有兩門火炮，「其中一門還是牛車拉的，撞針很短，要用橛頭撞一下炮屁股，才能打出一發炮彈」。於是，只有採取挖掘坑道迫近城牆實施炸藥爆破的辦法，這使得作戰進行得十分緩慢，攻守雙方皆傷亡很大，戰鬥始終在運城城牆外壕外圍膠著拉鋸。徐向前不斷地給王新亭打電話，希望攻擊部隊不怕傷亡，「專心致志地攻城」。這種「專心致志」的外圍戰鬥持續了一個月之久，雖然最終拿下了七座碉堡並佔領了飛機場，但只將攻擊前沿推進到距運城外壕一百米左右的地方，而準備爆破城牆的坑道距離城牆還有數十米的距離。整編三十六師在師長鍾松的率領下，從太陽渡和茅津渡北渡黃河，於十一月十二日到達距運城僅幾十里的杜馬村和柳溝一線，只要他們翻過中條山主峰，就可以居高臨下直撲運城。王新亭的八縱沒有能力一面攻城一面打援，遂決定在運城周圍只留下五個團監視守軍，八縱主力與王震的西北野戰軍第二縱隊聯合打援。
主力一旦撤離攻城前沿，戰場局面立刻險象環生。前往打援的部隊必須跨越中條山南北走向的魚脊形溝壑，這些溝壑溝深壁陡，黃土高梁之間只有羊腸小道相連，大部隊行動非常困難。況且，在這種地形上，誰佔據主梁的脊線，就能得地形之利。整編三十六師在渡過黃河後，已完全控制有利地形。儘管如此，十五日黃昏，王新亭的八縱和王震的二縱還是分別對柳溝和杜馬村的援敵展開了攻擊。戰鬥持續數日，雙方傷亡都在三千以上，戰鬥打成了一場消耗戰。最終，整編三十六師突破防禦陣地，大隊人馬到達運城。戰後，王新亭向徐向前檢討說：「我們在指導上的主觀錯誤，乃對此南北橫斷、東西水阻、絕壁深溝、天井窯（之地形）；對在杜村、馬村、七里坡有敵來時挖的工事之利害關係認識不足。我預伏在敵通過道路東西兩側十五里地左右，夾擊敵二十里行軍縱隊，敵發覺我即成密集隊形，跑進村落防禦，我跟著猛撲，不得手，傷亡甚重。」更嚴重的是，增援部隊到達之後，運城守軍發動了大規模反擊，王新亭留下圍城的五個團無法控制戰局，之前挖好的攻城陣地遭到嚴重破壞，對運城的攻擊已無可能。
八縱攻城的時候，老百姓給予了大力支援，不但運送糧食彈藥和轉運傷員，聽說攻城部隊需要木料，運城周邊幾十里的百姓家家都把門板卸下來送上陣地，這些門板在運城守軍發動反擊時全部被燒燬。
戰後統計，老百姓送上陣地的門板總數達到十七萬塊之多。
門板沒有了，家還能叫家麼？
部隊撤離戰場的時候，官兵一路看著百姓家家不能閉戶，低落的心情難以言表。中央軍委發來電報：「……運城未克，打援又未全殲，在指戰員中引起一時情緒不好，是很自然的，但我軍精神很好，一二次仗未打好並不要緊，只要你們虛心研究經驗，許多勝仗就在後頭，望將此意向指戰員解釋……」但是，晉冀魯豫官兵堅持認為，必須打下運城，不然無顏見父老——官兵們一再期望打下運城的另一個原因是：「城內物資極豐，武器彈藥甚多。」
第二次攻擊運城失利之後，王新亭和王震的部隊都在運城以北地區休整。十二月一日，他們一起去了晉冀魯豫軍區司令部所在地河北武安縣冶陶鎮，向徐向前提出了第三次攻打運城的請求。徐向前遂與軍區第二副司令員滕代遠、第一副政治委員薄一波將戰鬥計劃報給中央軍委，表示部隊戰鬥熱情高漲，裝備也得到了應有的改善，攻擊時可以使用的榴彈炮、山炮、野炮和重迫擊炮已有四十門。四日中央軍委復電：「（一）同意你們打運城。（二）王震縱隊應位於黃河北岸的要點，確實保證河南敵不能北渡，方有把握，否則敵必增援，攻運仍無把握。（三）彭（彭德懷）張（張宗遜）主力本月休整，下月上旬向渭北出動。王震縱隊須於該時西渡，勿誤。」
此時，運城及其周邊守軍已達一萬三千多人，由國民黨軍整編三十六師一二三旅三六九團團長覃春芳指揮。
王新亭和王震將他們能夠指揮的三萬多兵力全部投入了戰場，主力被部署在運城西、北兩個方向上：二縱的兩個旅由西關地段實施突擊，八縱的兩個旅加上獨立第三旅的兩個團由老北門實施突擊。同時，獨立第三旅的一個團和二縱獨立第六旅的一個團在東北和東南擔任鉗制任務，二縱獨立第六旅的另兩個團與周邊五個縣的游擊隊圍攻運城東面的安邑縣城，太岳軍區的三個團和各縣地方武裝在黃河北岸的茅津、太陽、沙窩、風陵、吳王等渡口負責阻援。從這一作戰部署上看，如果敵人的援軍北渡黃河增援，因為阻援部隊兵力不強，依舊必須停止攻城轉而打援。這樣，攻城和打援都面臨相當的風險。
十六日，大雪紛飛，晉冀魯豫部隊第三次攻打運城的戰鬥打響。
攻城依舊採取的是人工爆破的辦法。敵人的外圍碉堡巨大而堅固，負責主攻的二縱接連受挫。這一次，官兵們決心拼到底，前仆後繼的爆破一直持續到二十一日，獨立第四旅十二團把十二號大碉堡炸毀了，負責從城西南發起攻擊的三五九旅也把九號大碉堡炸啞了。運城守軍急忙向胡宗南和閻錫山去電，形容共軍攻擊兵力與火力異常強大，他們只能「絕對殉城，以報國家」了：
養（二十二日）黃昏前，匪復開始以步槍協同向城北、城西兩面猛攻，煙霧障天，手擲彈如雨，並攜帶大量炸藥到處爆炸，城內外落多型炮彈達千餘發。匪以十倍以上兵力硬與我拼，激戰徹夜，北門外最堅固之十九號碉及西門外最堅固之西大碉均經陷落，其他各點亦多殘破不完，守軍彈藥缺乏，又無空軍助戰，大部壯烈犧牲，匪已迫近北城及西南角數十公尺，危在旦夕。設有不幸，職等絕對殉城，以報國家，所有物資，除盡量使用外，余當竭力破壞，免資匪用，敬請釋念，並早定收復晉南之策。但為挽救一線生機，仍請飛電胡主任及中央，立即投送大量彈藥，日夜派機助戰，尤其黃昏及拂曉前後，大量轟炸，並立即派軍救援，為禱。
總攻時間原定為二十五日黃昏，但是，二十四日這天，胡宗南四個旅的增援部隊已在陝縣渡過了黃河，王新亭和王震遂決定將總攻提前，爭取在援敵到來之前突破運城城防。
二十五日拂曉，總攻提前開始。接敵的坑道還沒有完全開闢，堅固的城牆還沒打開缺口，攻城突擊隊擁擠在外壕邊緣，掩護火力不足以壓制守軍密集的槍彈，尤其是城牆下守軍的重機槍陣地事先沒有被發覺，導致突擊部隊傷亡巨大。兩天兩夜之後，攻擊仍沒有進展。這個時候，如果時間拖延，致使增援之敵過於靠近，就必須抽調攻城部隊前往迎敵，攻城很可能面臨再次失敗。徐向前給所有攻擊部隊下達了死命令：「堅持到最後五分鐘，一定要把運城拿下來。」但是，缺乏炮彈的火炮根本無法把城牆轟開，最有效的辦法還是把坑道挖到城牆下，然後進行大規模爆破。王新亭和王震研究的結果是：在火力封鎖下強行接近城牆外壕，在外壕下挖掘放置炸藥的坑道。
任務交給了八縱二十三旅。王新亭要求二十三旅在一晝夜內完成爆破坑道的挖掘。二十三旅旅長黃定基把任務交給了六十九團。團長張國斌認為七連的交通壕已經挖到距城北外壕二十多米，況且這個連有很強的土工作業能力，於是把任務交給了七連。七連接受任務的是二排長劉明生。劉排長挑選出九名官兵並分成戰鬥小組。第一組：排長劉明生，戰士喬永亮、郭海順和李少貴；第二組：班長崔有福、戰士郭憲章和常豫恭；第三組：副排長申士功，戰士車元路和張有才。這是一個十分危險的行動，他們每人不但要帶上土工作業的工具，還要背上一塊鋪著濕棉被的沉重的門板，以抵擋國民黨守軍密集的子彈。
夜晚，風雪交加，第一組出發了。通過鐵絲網的時候被敵人發現，城牆上扔下來手榴彈和照明彈，喬永亮犧牲，劉明生、郭海順負傷，行動被壓制在開闊地上。第二組接著上去了，郭憲章負傷，崔有福和常豫恭通過鐵絲網衝到外壕邊緣，在那裡，他們看見已經負傷的李少貴正一個人拚命地挖著。
到了預定的聯絡時間，張國斌團長拚命拉聯絡繩，但就是沒有回音。第三小組戰士車元路請求讓他上去看看，張團長答應了。
車元路消失在黑暗中。張團長趴在雪地裡焦急地等著，拉聯絡繩依舊沒有反應，直到凌晨幾乎被凍僵的時候，他聽見有人小聲說：「團長！前面爬過來一個人。」車元路渾身都是冰碴，血浸透了軍衣凍結在冰碴裡，張團長趕緊叫衛生員包紮，衛生員發現他竟然有五處槍傷。車元路報告說：在外壕裡挖掘坑道，不斷受到炮火射擊，挖好的坑道被炸塌了，現在正用門板支撐坑口拚死往裡挖。報告完畢，車元路要求返回，張團長不准他再上去，車元路說他就是根聯絡繩，只要他活著，指揮所與外壕的聯絡就中斷不了。
車元路，山西晉城常家莊一個孤苦的流浪兒。父親給地主當長工病死，母親被國民黨軍打死，哥哥被抓走從此沒了消息。在國民黨軍進攻延安的時候，他參加了共產黨軍隊。他所在的那個排，所有的戰士，沒有一個年齡超過十八歲的，在六十九團被稱為「小鬼排」。但是，這些貧苦孩子打起仗來十分勇敢。車元路剛到部隊，就趕上攻打曲沃的戰鬥，他的腿被子彈打穿，竟然還追上了一個逃跑的國民黨軍官。為此，小戰士車元路榮立了特等功。
再次上去，車元路遭到猛烈的射擊攔截。子彈圍著他呼嘯，手榴彈在四周爆炸。他終於滾進外壕的時候，身上不知道哪裡又負了傷。在城牆外壕下挖坑道的人幾乎全部負傷，國民黨守軍知道這些跑到外壕裡的士兵在幹什麼，因此所有的火力都射向這裡，坑道不斷地被炸塌，人員不斷地負傷，但坑道依舊在頑強地向前延伸。作業工具壞了，戰士們就用手挖，每個人的指甲都掉了，血淋淋的雙手不停地在堅硬的凍土上摳著。車元路又要返回了，外壕三米多深，因為再一次負傷，他僅爬出去就使出了全身的力氣，剛登上梯子，幾顆手榴彈在身邊爆炸，這一次他傷在頭部。車元路回到指揮所的時候，張團長一把把他抱在懷裡。他一邊報告情況一邊說：「沒傷到我的骨頭！」報告完畢，他帶著兩名戰士再次返回。守軍的機槍封鎖更加猛烈，城牆上點起了大火，國民黨兵在上面喊：「你們打不進來！別送死了！」車元路在這片開闊地上往返了五次之後，依舊活著，他讓六十九團所有的官兵感到十分驚訝又十分崇敬。最後一次回來時，他給指揮所帶來了好消息：坑道已經挖了近六米深，可以容納三千公斤炸藥。為了運送炸藥的人的安全，在通往坑道的交通壕裡，每隔幾米還挖了避彈坑。
增援的國民黨軍距運城僅有一天的路程了。
二十七日黃昏，八縱二十三旅爆破隊僅用四十分鐘就把三千多公斤炸藥送了上去。十七時三十分，天崩地裂般的爆炸聲響過之後，運城城牆被炸開一道二十多米寬的缺口。八縱的突擊隊員乘勢擁入，與守軍在突破口上展開拉鋸戰。敵人發動了猛烈的反擊，第二梯隊被截斷，王震命令獨立第四旅增援。第四旅在旅長頓星雲和政委楊秀山的率領下，冒著守軍的側射火力，向突破口拚死突擊。第四旅十四團副團長吳智光陣亡，三五九旅七一八團團級幹部全部負傷。在付出巨大代價後，八縱突擊隊從城北突進城區，二縱突擊隊從城西突進城區。二十八日拂曉，國民黨守軍終於支持不住了，開始從東門和南門向外突圍，四千多人在永濟附近被追殲，三千多人在平陸縣七里坡附近被追殲。
蔣介石獲悉運城失陷的消息，認為有礙整個晉南戰局，命令胡宗南立即「從速收復」。但是，胡宗南得知運城失守後已經收縮了增援部隊。
徐向前認為：「打下運城的意義，是非常重大的，不僅把守運城的一萬多敵人全部殲滅，消滅了敵人有生力量，可以說是典型的攻堅殲滅戰。而且，在精神上摧毀了敵人防守這種城市的信心，打破了敵人固守據點的信心。同時，我們創造了攻堅的寶貴經驗。」
國民黨軍在山西南部固守的城市，只剩下一個孤零零的臨汾了。
此時，就整個北線戰場而言，蔣介石已無法顧及戰區的廣泛地域，特別是在華北地區，國民黨軍的兵力更顯得捉襟見肘。
為什麼兵力超過聶榮臻部隊的北平行轅作戰總是失利？蔣介石認為，重要的原因是行轅下屬的張垣和保定兩個綏靖公署不聽指揮、互不合作，而且保定綏靖公署主任孫連仲缺乏指揮才能。一九四七年十二月二日，蔣介石下令：「保定、張垣兩綏署即行撤銷，另成立華北剿匪總司令部，調傅作義、孫連仲兼北平行轅副主任，並特任傅作義為華北剿匪總司令，冀、晉、熱、察、綏五省軍隊歸華北剿匪總司令管制。」蔣介石的這一變動最終還是出現了機構重疊的尷尬局面：首先是總部設在北平的總司令部與北平行轅的關係極其微妙，國防部的解釋是：「總部負責指揮軍事，行轅負責軍政，對總部亦有監督之權。」其次是傅作義與閻錫山如何相處的問題，國防部的解釋更加含糊：「總部轄區包括冀、晉、熱、察、綏五省，惟太原綏署仍保留。晉省戰區之劃分，系太原綏署指揮太原附近軍隊作戰，華北總部指揮雁北軍區。」——這個解釋不但讓表面上擁有山西軍事指揮權的傅作義感到彆扭，閻錫山自然更加不滿，因為這個山西霸主的軍事管轄範圍僅限於他的家門口「太原附近」。
傅作義上任之後，大力貫徹「總體戰」的思想，將所能指揮的正規軍編為由第十六、第九十四軍組成的平漢兵團，由第六十二、第九十二軍組成津浦兵團，以及原屬於他的各軍組成的平綏兵團。三個兵團分守三個方向，「以主力對主力」，「以集中對集中」，分別實施「機動防禦」。
而就各野戰軍的實力而言，晉察冀野戰軍規模排在倒數第二，總兵力不足十三萬。聶榮臻對指揮員們說：「你們不斷打勝仗，繳到武器大量上交，加上土改搞好，兵源問題解決了，我們就可以擴編和裝備新的縱隊，我們的力量就會大大加強。」
打下石家莊後，晉察冀野戰軍的作戰區域依舊局限在保定附近。因為以攻堅作戰難以取勝裝備優勢的敵人，所以他們大力破壞平漢、平綏鐵路，試圖迫使傅作義的部隊分兵作戰。但是，傅作義堅守「集團推進」的策略，將主力集結在保定以北地區，晉察冀野戰軍始終沒有找到戰機。為調動和分散敵人，一九四八年一月中旬，鄭維山的第三縱隊對保定以北的淶水發動了攻擊，傅作義即要顧及救援淶水，還要確保保定，於是被迫分兵——傅作義命令第三十五軍軍長魯英麟率新編三十二師和一一師北援淶水。這一命令鑄成了一個無可彌補的大錯。
國民黨軍第三十五軍是傅作義起家的部隊，一九三一年他成為這個軍第一任軍長。而新編三十二師和一一師又是傅作義最珍愛的兩個主力師，他把一一師稱為「一塊金子」，把新編三十二師稱為「一塊銀子」。
一月十二日拂曉，「一塊銀子」在寒冷的大霧中剛渡過拒馬河，就與晉察冀野戰軍第三縱隊九旅三營遭遇。三營的任務是作為預備隊保障主力圍攻淶水，大霧中，他們弄不清楚河東來敵有多少，但隨著阻擊陣地被兇猛的攻勢相繼突破，這才感到情況有點不對勁，部隊退入河西的莊町村西北角。第三十五軍軍長魯英麟率領軍部到達河東，他怕已經過河的新編三十二師孤立前出，遂命令他們暫時撤回來，等天亮以後一起向前攻擊。師長李銘鼎曾率部與共產黨軍隊作戰，打大同、占張垣都是勝仗，因此認為軍長的命令實在沒有必要，新編三十二師就這樣在莊町村駐紮了下來。李銘鼎不知道，就在他的部隊安營紮寨的時候，三縱司令員鄭維山嚴令九旅奪回莊町村——因為這裡一旦被敵人佔領，就會對攻擊淶水的部隊構成嚴重的後方威脅。
九旅突然發動了攻擊，遭到新編三十二師的猛烈抵抗，仗打了整整一天未見進展。三縱司令員鄭維山和政治委員胡耀邦立即決定緩攻淶水，調三縱主力全力攻擊莊町村。同時，野戰軍指揮部命二縱在莊町村以南、拒馬河以西對一一師進行鉗制性進攻，命一縱一旅在淶水至高碑店的公路北側佔領陣地準備阻援。
十二日黃昏，三縱開始了殲滅新編三十二師的戰鬥。「一塊銀子」果然是支老練的部隊，夜戰時冷靜地埋伏在工事裡，等攻擊部隊衝到跟前五十米時，才投擲出大量的手榴彈，然後在各種火力的掩護下發起反擊。三縱各營突擊隊都是一波倒下第二波接著上，一夜之間攻擊往復發起，倒在血泊中的官兵難以計數。國民黨軍官兵邊打邊喊：「是野戰八旅咱們就打，不是就滾開！」在他們心裡，華北的共產黨軍隊中只有第三縱隊八旅算是能打仗的部隊。
打他們的就是八旅。
八旅二十二團二連從村莊的西北角首先突破新編三十二師的防禦線，七旅和九旅的部隊跟著佔領了守軍的前沿陣地。
但是，戰鬥持續了一夜，三縱沒能把新編三十二師分割開。
天亮的時候，拒馬河上游槍聲大作，國民黨軍騎兵第四師從一縱一旅阻擊陣地的北面繞道，向三縱的背後殺了過來。地平線上太陽初升，騎兵的馬刀在晨曦中揮舞成一片耀眼的旋風。三縱的前面是一個步兵師，後面是一個騎兵師，一個縱隊對付敵人的兩個師顯然力不從心。但是，已經沒有退路了，楊得志給鄭維山打來電話，命令三縱「一步也不許後退，誰退則訴諸軍法」！
八旅的二十二團和二十三團處在騎兵衝擊的正面。兩個團在繼續攻擊莊町村的同時，所有的機槍都原地掉頭集中向騎兵射擊。衝在前面的騎兵連人帶馬撲倒後，衝擊的陣形顯出了遲疑。這時候，戰場到了誰能堅持到最後的關鍵時刻。鄭維山將三縱所有的大炮都調到了莊町村戰場上，三縱各旅各團開始拚死向村內突擊，二十二團一營營長閻同茂帶著突擊連衝在最前面，官兵們把敵人投擲過來的手榴彈扔回去，然後就衝上去拼刺刀。戰至上午九點，除一部被渡過拒馬河增援的兩個營接應而出之外，新編三十二師駐紮在莊町村內的兩個團基本被殲。此役，晉察冀野戰軍傷亡近萬人。在村內一戶百姓家的菜園裡，躺著一具蓋著棉被的屍體，俘虜辨認說：「這是我們的師長李銘鼎。」
「一塊銀子」完了。
第三十五軍軍長魯英麟得知新編三十二師覆滅的消息時，幾乎無法相信自己的耳朵。在沒有任何徵兆的情況下，一夜之間「一塊銀子」就這樣突然丟了，這讓他回去如何向司令長官交代？六神無主的魯英麟正不知所措，他的車隊突然混亂起來，這一次他的耳朵聽得很真切——槍聲從四面響了起來。
攻擊魯英麟軍部車隊的是一縱一旅，他們原來的任務是阻擊可能增援莊町村的敵人，當發現公路上出現一列長長的車隊時，旅長曾美毫不猶豫地下達了攻擊命令。這是一次短促的攻擊，幾輛汽車燃燒起來之後，沒有戰鬥力的軍部立即散了伙，各級軍官爭相逃命，很快就被打死二百多、俘虜四百多。一旅繳獲甚豐，軍部的八十多輛汽車上拉滿各種物資，跟隨軍部的一個榴彈炮連的全部裝備也被繳獲了，特別是他們頭一次有了三門美式一百五十毫米大口徑榴彈炮，而傅作義的第三十五軍全軍才有四門這種「命根子」一樣的重型武器。
第三十五軍參謀長田世舉被打死，只有軍長魯英麟活不見人死不見屍。
第二天，國民黨中央廣播電台播發了一條消息：第三十五軍軍長魯英麟自殺殉國，地點是在淶水以東高碑店火車站的一節空車廂裡。
沒有人確切知道魯英麟為什麼要自殺。當他的軍部受到襲擊的時候，他向前來增援的新編騎兵第四師師長李春方要了幾匹馬，帶著少數親信逃到高碑店火車站，住進車站內的一個小郵局裡。整個晚上，他拿著打開保險的手槍在房間裡來回踱步，邊走邊嘟囔著：「總司令起家的三十五軍斷送在我手裡了……」一旁的副官勸他睡覺他不聽，政工處長奪他的手槍幾次都沒能奪下來。半夜時分，傅作義從北平打來電話，副官只聽得魯英麟連續說「是，是，是」，沒人知道傅作義在電話那頭說了些什麼。第二天天剛亮，在站台上徘徊的魯英麟趁副官不注意，突然跳進一節空車廂，等副官趕上來的時候，車廂內傳出一聲沉悶的槍聲。
魯英麟和傅作義同是保定軍校第五期學員。
雖然第三十五軍損失慘重，但魯英麟的死還是讓傅作義十分痛苦。
傅作義說：「勝利是在頓挫不諉、再三再四反覆衝殺中得來的，不犧牲就不會有勝利。」
一個月之後，在傅作義管制的戰區內，重創再一次降臨。
三月，徐向前指揮部隊開始攻擊那座孤零零的城市——臨汾。晉冀魯豫部隊對晉南重鎮臨汾的攻擊，成為解放戰爭中耗時最長，傷亡最大的城市攻堅戰，戰鬥的殘酷顯示出共產黨領導的軍隊將作戰重心轉向城市之初所遭遇的艱辛。
臨汾位於汾河谷地中的同蒲鐵路線上，是晉南著名的軍事重鎮。依自然地形砌在黃土高坡上的城牆周長約十公里，基部厚達三十米，傾斜的牆面高達十四米，頂部寬達十米，可以並行三輛大車。整座城市西傍汾河，城內地勢高於城外，西、南、北三面均為開闊地，城牆東南加修有護衛城，稱為東關，面積有主城的三分之一。臨汾城防工事經過日軍和閻錫山軍隊的逐年加修，成為一座易守難攻的堅固堡壘。城防由四道防線組成：第一道是外圍警戒陣地：以城市周圍較大的村鎮為依托，築有碉堡、明暗火力點、鹿砦、電網和地雷區，各點駐有一個連至一個營的兵力，配有火炮、機槍，可以單獨作戰，也可以相互支撐。第二道是護城陣地：以環城的二十七座堡壘構成，其中三座一組呈品字形，距離城牆五十至八十米，碉堡周圍配備有地堡、火力點、鐵絲網和地雷，各主碉堡內既有暗道通往城內，又能與城牆上的防禦工事構成立體火力網。第三道是外壕和城牆陣地：外壕深二十米、寬三十米，緊貼城牆；城牆上設置著火炮以及機槍射擊陣地和防禦火力據點；城牆的腰部修築有機槍、步槍和噴火器的發射掩體；城牆的根部挖有地堡，地堡上布設著射擊口。第四道是城內縱深陣地和地道工事。城牆內有內壕，壕內每隔十五米修有暗堡，城內的主要街道和建築上設有大量的巷戰據點。臨汾守軍，由胡宗南的兩個團加一個炮兵營和閻錫山的六十六師組成，再加上各種雜牌武裝、還鄉團、保安隊、保警隊約八個團，總兵力三萬餘人。守軍指揮官是第六集團軍副總司令兼晉南武裝總指揮梁培璜。
晉冀魯豫軍區組成了以徐向前為司令員的前線指揮所，統一指揮第八縱隊的三個旅、第十三縱隊的三個旅、太行軍區的兩個旅、呂梁軍區的兩個旅、太岳軍區的八個團，總兵力約五萬三千餘人。
臨汾是國民黨軍在晉南的最後一個軍事據點。如果攻擊得手，便可以使晉冀魯豫和晉綏、呂梁解放區連成一片，徐向前的部隊就可以北上晉中直指閻錫山的老巢太原了。
徐向前在戰前動員會上說得更明確：以後與國民黨軍的作戰，在本戰區內，就是要肅清敵人遺留的城市據點；將來打出去解放全中國，要收復很多很多的大城市，從現在起就要積累城市攻堅的作戰經驗，要把「晉冀魯豫軍區的野戰軍培養成為專門的攻堅部隊」。徐向前要求以攻擊運城的經驗來指導此戰：一、注意攻擊準備；二、強行坑道作業；三、採用連續爆破；四、鞏固突破口向兩翼發展；五、步炮協同延展縱深；六、兵力使用反對平均主義；七、堅決執行命令，不打滑頭仗；八、要有忍勁，堅持最後五分鐘。
攻擊臨汾的時間定於一九四八年三月十日。
但是，接連發生的兩件事令徐向前警覺起來：首先是十三縱奔襲閻錫山的六十六師一個團的時候，竟然撲了空，六十六師師長徐其昌率增援部隊繞道汾河西岸，最終帶領一個團的正規軍和三個團的保安部隊順利進入臨汾城；接著，胡宗南為加強西安守備，決定將他的三十師三十旅從臨汾撤出空運回西安，而且已經運走一個營了——徐向前領略了閻錫山的狡猾，同時認為，如果讓戰鬥力最強的三十旅跑了，攻打臨汾的行動就無法達成牽制胡宗南主力以支援西北野戰軍的作戰目的。
徐向前決定將攻擊時間提前三天。
七日，晉冀魯豫部隊首先用炮火封鎖了機場，使得胡宗南的三十旅無法繼續撤出臨汾。接著，八縱和十三縱在雨雪交加中開始了肅清外圍的戰鬥。梁培璜將主力逐漸調回主要城防陣地，用雜牌武裝在外圍各據點與晉冀魯豫部隊拚死糾纏，這使得外圍作戰進行得緩慢而艱苦。戰鬥中八縱連遭不幸，先是連日陰雨導致交通壕坍塌壓死數十名官兵，接著因看地形隱蔽不好傷亡了兩個營長和一個副營長，最後二十四旅旅長王墉在前沿陣地上中彈陣亡。三十三歲的王墉旅長是大學生，文武雙全，智勇兼備，戰時身先士卒，果斷堅定，平時軍衣整潔，儀表堂堂，他的死令徐向前萬分痛惜。他寫信給晉察冀軍區參謀長王世英：
這次攻臨尚未進入決定作戰，八縱因幹部看地形不隱蔽，亡營長一，副營長一，傷營長一，挖交通壕因土質松，連日陰雨天又解凍，又挖得大與寬，致土塌下，壓死者數十人，我已下了一個訓令糾正這一現象，但昨天二十四旅旅長王墉同志又到前方地堡看地形，被敵冷槍擊中頭部而犧牲，真正令人不勝悲憤……
晉冀魯豫部隊兵臨城下，閻錫山抽不出兵力增援，只有不斷地打電報給梁培璜，命令他「人盡物盡，城存成功，城亡成仁」，因為「保衛臨汾，就是保衛太原」。梁培璜復電閻錫山：「本人已下決心與臨汾共存亡。」
臨汾西靠汾河，城南、城北的城防工事之外均是深遠的開闊地，易守難攻。二十二日夜，攻擊部隊開始猛攻臨汾東關。擔任攻擊任務的是剛剛組建不久的十三縱，其三十八旅從東南方向突擊護衛城垣，三十九旅從東北方向突擊電燈廠。但是，攻擊不斷失利。炮兵曾把城牆轟開一個小口子，因射擊技術不熟練，轟開的時間過晚，導致步兵在敵人猛烈火力的攔截下傷亡重大。
至三十日，攻擊臨汾的戰鬥進行二十二天，攻城部隊已付出傷亡近四千人的代價。徐向前不得不改變攻擊戰術，各攻城部隊奉命即刻轉入隱蔽挖壕作業。十天以後，四條通向臨汾城防外壕的坑道挖好。
四月十日，八縱二十三旅被調過來攻擊東關。兩小時的火力準備之後，一萬六千斤炸藥被點燃了，剎那間，整個東關磚石橫飛，火光沖天，臨汾城外壕被炸開兩處大缺口，一個寬五十七米，另一個寬二十五米，二十三旅的兩個突擊營開始急速突進，六十六師師長徐其昌被迫帶領少數衛兵退到主城內。
東關失守後，臨汾守軍陷於危機。三十旅傷亡了四百多人，六十六師也只剩下七百多人。閻錫山告訴梁培璜：「依現有力量死守，不要希望援兵解圍。」梁培璜只有強令臨汾市民參加戰鬥，男女老幼日夜加固碉堡工事。由於長時間處於被圍狀態，臨汾城內物資嚴重匱乏，更危險的是滿城無論兵民皆人心慌張。為了維持戰鬥力和城內秩序，梁培璜下達了嚴厲的命令：「奉令進攻遲緩者殺；奉令赴援遲緩者殺；未奉令放棄陣地者殺；鄰陣被攻有力不援助者殺；鄰陣被陷不堅持本陣地者殺；濫行射擊、虛報彈藥、陣前無敵屍者殺；謊報軍情企圖卸責者殺；主官傷亡次級不挺身而代行職務者殺。」讓梁培璜心驚膽戰的是共產黨軍隊的大規模挖掘，他登臨城牆看見四野泥土翻飛，但卻不見一個人影。他命令在城牆下挖防禦坑道，坑道底部放置水缸，監聽城牆外面挖掘的聲音。結果，水缸一個接一個被放置在城牆下，「吭吭」的挖掘之聲無處不在無時不在，梁培璜聽後寢食難安。
晉冀魯豫官兵挖掘坑道的作業異常艱苦。在與臨汾守軍「對挖、對聽、對炸」的對峙中，坑道幾乎是一寸寸地向前延伸著。為了盡量不被敵人發覺，官兵們使用了很小的工具，甚至用手挖掘，手破了纏上棉絮接著挖。敵人的反坑道挖得很密集，晉冀魯豫官兵們不得不時常改變挖掘方向，這使坑道因為彎曲而進展得更加緩慢。
攻擊臨汾的戰鬥正處在艱苦的僵持中，戰局陡變，傅作義和閻錫山集中兵力準備偷襲石家莊。中央軍委認為必須保住石家莊，詢問徐向前是否能在短時間內攻克臨汾，是否能抽出兩至三個旅的兵力北上，在太谷附近阻擊閻錫山的主力部隊。在盡可能調動周邊兵力支援石家莊方向後，徐向前堅持認為，對臨汾的攻擊已經持續一個多月，部隊已經傷亡近萬人，如果放棄攻擊不但功虧一簣，更重要的是損害攻擊部隊的鬥志，還會使晉南戰局陷入複雜化。徐向前堅持攻擊臨汾的決心得到了朱德的支持。朱德寫信給晉冀魯豫軍區第一副政治委員薄一波和第二副司令員滕代遠：
我很顧慮你們怕傷亡，又打不開，不如不打。這樣決心，那就前功盡棄，敵人守城更有信心，我們攻堅的信心又會失掉，部隊也學不會攻堅。如此損失更大，又毫無代價。請你們考慮，如向前有決心，應支持他一切，如炮彈炸藥手榴彈之類，源源供給向前，撐他的腰。我在軍委動身時已告劍英，打臨汾決不可自動放棄，更不可由後方下命令叫他放棄。
四月底，十五條進攻坑道和四十條掩護坑道都已經靠近城牆。
國民黨守軍開始了近乎絕望的破壞行動，炮火轟擊、飛機轟炸持續不斷，挖壕的坑道一次次被炸塌，晉冀魯豫官兵一面反擊一面修復，一個連全部傷亡後就再換上去一個連……還是門板！還是需要大量的門板！這種近乎原始的攻城方式，需要如此巨大數量的門板，實為解放戰爭中的戰爭奇觀。臨汾城附近數十里的百姓盡了最大的努力，他們不但日夜做軍糧、抬擔架、護理和轉運傷員、輸送彈藥補給，而且人人都把自家的門板卸下來送上前沿，數量和打運城時一樣達到了十幾萬塊之多。這些上面還貼著門神畫的門板，不但能夠支撐被炸塌的坑道，而且是掩護官兵作戰的「土坦克」，背著鋪上了濕棉被的門板在彈雨中爬行，官兵們覺得安全多了——百姓將自家門板送給軍隊攻城的行為具有巨大的象徵意義：對於百姓來講是真正的毀家助戰；對於共產黨領導的軍隊來講，百姓的家門是他們的生命歸宿，不打下臨汾如何能在進門的那一刻看見百姓的笑臉？
徐向前給夫人黃傑寫了一封信：「昨日整夜未睡成覺，但今天精神亦不算壞，近來因事多、說話多，時常感覺胸背有些酸困與痛，但只要注意休息後，可少恢復，勉強下去還可以，只要不走路、不久坐即可支持下去。」接著，徐向前對八縱司令員王新亭說：「就是鬍子打白了也要把臨汾打下來，打不下來我和你到五台山當和尚去！」
五月初，八縱二十三旅的三條主坑道與巨大的爆破洞終於挖掘完畢。從政治部主任到戰士，長長的隊列開始傳送炸藥。為了防止炸藥潮濕，所有的人都把衣服脫了蓋在炸藥上面。炸藥的堆積數量十分驚人，看來徐向前和他的官兵決心把臨汾城炸上天：一號主坑道裝黑色炸藥六千一百多公斤，二號主坑道裝黃色炸藥二千五百公斤以及硝氨炸藥五百公斤。徐向前發佈了解放臨汾《緊急動員令》，號召「全體指戰員以百倍緊張的精神緊急動員起來，掃除一切倦怠、鬆懈、煩膩、遲疑的現象，堅決、勇敢、積極、頑強，堅持最後五分鐘的精神，爭取解放臨汾的最後勝利」！
一九四八年五月十七日傍晚的那場爆炸是古城臨汾從未經過的。
驚天動地的巨大爆炸聲還未停止，臨汾城牆已被炸出了兩處近四十米寬的大口子，八縱突擊部隊蜂擁而入。徐向前給中央軍委發去電報：「八縱全部十九時五十分已攻入臨汾，刻已進入三個團，正巷戰中。」
十八日，天明時分，臨汾城被攻佔。
八縱二十三旅官兵戰功卓著，戰後被中央軍委授予「臨汾旅」稱號，這一稱號至今仍在中國人民解放軍的序列之中。
臨汾守軍六十六師師長徐其昌和整編三十師三十旅副旅長謝錫昌逃出城後被捉。臨汾守軍總指揮梁培璜當晚也逃出城，過了汾河藏進一片麥地裡，第二天早上太陽出來後，他被晉冀魯豫官兵俘虜了。
梁培璜被帶到徐向前面前時，光著腳，徐向前讓人給他拿來了一雙鞋。
徐向前問：「你是保定軍校第幾期的？」
梁培璜答：「第三期。」
徐向前問：「打了幾十年仗，難道沒記住『無必救之軍者，則無必救之城』這條城防法則嗎？」
梁培璜答：「知道。」
徐向前問：「明擺著臨汾是座孤城，閻錫山遠水救不了近火，胡宗南自顧不暇，蔣介石更幫不上手，你為什麼還要死守？」
梁培璜無話。
臨汾攻堅戰鬥之難，時間之久，消耗之大，戰況之慘烈，在晉冀魯豫軍區戰史上前所未有。在歷時整整七十二天的攻堅中，部隊傷亡一萬五千三百餘人，消耗各種炮彈九萬五千餘發，子彈一百六十四萬餘發，炸藥五萬公斤。戰後，徐向前一一察看了臨汾城外壕、城牆、火力配備據點、被炸藥炸開的突破口。在後來的臨汾戰役總結中，他說：「假如說我們指導得好，打得好一些，是不是可以不需要七十天時間，早一點打下呢？是可能的。是不是不需要傷亡那樣多？也是可能的。」
攻打臨汾的攻堅部隊，大多是新組建的部隊，官兵也多是本地子弟，他們在父老鄉親的注視下艱苦作戰，不畏犧牲。而如果沒有百姓傾盡全力支援，耗時之長、傷亡之大的戰役難以支撐。戰後統計，臨汾城周邊動員支前民工二十萬人，運送門板二十六萬塊、梁木十萬根，糧食幾百萬斤。當付出巨大代價的百姓看見徐向前的隊伍向北開去的時候，他們覺得包括自己孩子的性命、自己家的糧食和門板在內，所有的付出都很值得。
北邊，是閻錫山的老巢太原，打下太原就意味著山西全境的解放。