時年六十五歲的閻錫山，是國民黨山西省政府主席、太原綏靖公署主任，在中國歷史上這是一位沉潛陰鷙、複雜多變的奇異人物。
他的祖上原是貧苦人家，家道的轉機是從曾祖父經商開始。曾祖父通文字、工心計、巧計算，從糧食店學徒逐漸升到了掌櫃，可惜積勞成疾，四十一歲壯年即病逝，但他已使閻家從貧困者躋身於資產擁有者之列。從祖父開始，閻家開始購置田地，做小生意和放高利貸，成為一戶家境殷實的地主。閻錫山的父親叫閻書堂，喜歡算卦卜占，熱衷於觀察天象變化。他的墓誌銘中有這樣的記述：「方在鄉塾，即耽玩易象卜筮，涵濡既久，於陰陽否泰、盈虛消長之理，深有所悟而善觀時變。」閻書堂十四歲便棄學經商，他僱傭佃農耕種購置的農田，自己則跑到縣城開了家錢莊，號「積慶長」。錢莊在放高利貸的同時，利用銀兩和制錢的比價不穩買空賣空，進行金融投機，一時間生意興隆。
閻錫山六歲時，母親因病過世，他被寄養在外祖父家，這個生性頑劣的孩子受了儒家文化教育——「摘抄古聖賢修己治人之名言要語，自題曰《補心錄》。」十五歲那年，閻錫山被父親帶到縣城，當了錢莊的少東家兼夥計。這是閻錫山人生中的重要時期，他站櫃檯、開票據、做交易、算得失，參與高利貸發放和金融買賣投機的所有公開和秘密的活動，這個比父親多讀了幾年儒學的青年很快就適應了市場變幻、人情冷暖、金錢萬能的氛圍，也學會了投機取巧、唯利是圖、爾虞我詐和逢場作戲的本領。要不是一九年間的一場大變故，閻錫山很可能沿著一個金融商人的道路一直走下去了——一筆大生意由於判斷失誤導致錢莊破產，父親無法應付上門兌現的人群，帶著兒子開始了狼狽不堪的逃亡生涯。閻家錢莊的命運與當時國家的命運驚人的一致：那一年，八國聯軍進入北京，光緒皇帝和慈禧太后以及整個大清朝廷開始逃亡。錢莊少東家一夜之間成了飢寒交迫的遊民，閻錫山賣過燒餅，為清軍出過兵差，做過馬伕和各種幫工，備受屈辱的生活令他第一次把國破和家危聯繫在一起，他對繁華城市裡的高官貴人和顯赫權勢憤恨不已：「公雖年未及冠而對社會不平瞭解頗深，更感於清廷政治窳腐，軍事失利，外交無能，遂有改革社會、挽救危亡之大志。」
十九歲，閻錫山考入山西武備學堂，一年後被選赴日本士官學校留學。他先入日本振武學校，學習日語和近代科學，後入日軍弘前步兵第三十一聯隊實習，再入日本陸軍士官學校第六期。日本留學的經歷，給閻錫山的人生留下深刻印跡，他崇尚日本軍國主義，同時結識了孫中山先生，成為孫中山、黃興組建的「鐵血丈夫團」中的一員，並參加了同盟會。回國之後，他先在山西陸軍小學任教官，然後一路高昇，辛亥革命前已是新軍第四十三混成協八十六標標統，其兵權相當於一個團長。當時，整個山西新軍混成協只有兩標。辛亥革命中，他成為山西革命首領之一，清廷的山西巡撫被殺後，他先投靠袁世凱成為山西都督，後又投靠段祺瑞成為山西省長。至此，這個五台縣裡的錢莊少東家完成了人生的重大轉變，開始了他經營山西的毀譽參半的漫長歷史。
「他的態度古板，說話慢條斯理，他的雙手像舞蹈者一樣，有節奏地做著各種姿勢，儼然在用他的雙手主宰著萬國的興亡，劃出時間和空間，愛撫著城市和村莊。」這個說話時喜歡手舞足蹈的一方霸主，在連年的軍閥混戰中立場搖擺不定，唯一的目的就是確保他在山西的統治。他始終如一地把中國的山西省當作自己的私人地盤來經營，如同當年經營他的閻家錢莊一樣。他大力發展山西經濟，建立完善的教育體系，甚至不惜採取貿易保護主義，把山西境內的鐵軌縮短間距，使山西成為任何政治、軍事和經濟勢力都無法自由侵入的堡壘式的私人領地。閻錫山的「保境安民」策略讓山西始終置於戰火之外，直到日本軍隊攻佔娘子關和雁門關一線。日軍兵臨山西，一向反共的閻錫山出自保衛山西的目的，與堅決抗日的共產黨人拉上了關係，他甚至主動請共產黨人到他的地盤裡成立抗戰組織。但是，當中國的抗戰進行到最艱苦的時候，他又開始與日本方面私下媾和——「一切事情都不能做得太絕對，抗日要準備聯日，擁蔣要準備反蔣，聯共要準備反共。」閻錫山從不在乎國家利益，在他看來只有山西才是他的「國家」。日本軍隊眼看就要垮了的時候，他再次轉變回到反共的政治軌道上來，將自己與蔣介石的命運捆綁在一起，因為他知道，共產黨人的軍事力量已經強大到僅靠他一人無法抵擋的程度。
「如果閻錫山在他的戰區內死掉，或者活下來，而沒有用他那做著各種姿勢的雙手去折騰老百姓，那麼，他死後或許可能變成一位受人尊敬的人物，但到最後，山西農民卻恨閻錫山比恨蔣介石更甚。」美國記者安娜·路易斯·斯特朗說，「閻錫山喜歡高談闊論社會變革的哲理，他對玩味烏托邦的空想，遠比對抗日戰爭中令人厭惡的苦差事感興趣得多。」——閻錫山「折騰老百姓」的手段與中國其他軍閥有很大的區別，區別的根本在於他有一套自創的「理論系統」，這個「理論系統」可謂千奇百怪，標新立異，乃至令人匪夷所思。
閻錫山認為，世間的真理之一就是「以賤養貴」，賤者不但要盡「養貴」的天生職責，而且在「養貴」的過程中受到傷害恰是賤者體現價值的必須：「理之生貴於情之生，有情之生貴於無情之生，生貴於無生。以賤養貴，是用之也，非傷之也。因用而傷之，所以成其用也。且也，植物吸取萬物而發揮其精華，動物吸取植物及無生物而發揮其精華，人則吸取萬物而發揮其精華，是賤者之用，借養貴者而更顯著也。」
閻錫山認真研究過共產黨的理論，心得頗多，他聲稱自己的理論與共產黨的不一樣，共產黨運用的是辯證唯物主義和歷史唯物主義，而且「共產主義不能說它沒有，但看不見它何時可能」。他的理論法寶是「中的哲學」。所謂「中」，即在事事物物中「不偏不倚，無過不及」，且不能離開事物講「執中」，而要「針對事物的發展變化講『時中』」。閻錫山認為，這是世界上唯一靠得住的理論——「唯心偏，唯物也偏。撂了物的心，等於腐物的微菌；撂了心的物，就是毒害人的蛇蠍。咱不唯心，也不唯物，咱是唯中。」
閻錫山主張「按勞分配」，認為資本主義和共產主義都不是最好的社會制度，宣稱自己搞的「社會主義」才是最合理的。他宣稱「生產資料是資，生活資料是產。資供生產，應歸公有；產供生活，仍應私有。資本主義病在資私有，不病在產私有；共產主義不病在資公有，卻病在產公有。按勞分配是資公有、產私有的社會制度，既利生產又利生活，是人類合理的社會制度」。至於共產主義，閻錫山認為「有其理無其事」。——「共產黨是以共產主義作號召，他不能放棄共產主義，放棄共產主義就不成其共產黨了。假如僅以此為號召，其禍人類猶小；若強行之，其禍人類必矣。」
理論無法挽救逐漸顯露的統治危機，閻錫山又提出一個嶄新的口號：「兵農合一」。他宣稱，這一新理論超過了他以往的任何理論以及世界上任何一種社會學說，是全宇宙間最合理的理論，「是走向大同社會的不二法門」，能夠「俱利無損地解決了社會問題」。他甚至認為正是因此他補救了馬克思主義的不足，如果馬克思「死而有知，一定可以得到個安慰」。所謂「兵農合一」，實際上是中國周代的「井田制」和唐代的「府兵制」的改版，是閻錫山為了應對共產黨人的土地政策給他的統治帶來的壓力而想出的控制農民的手段。這個手段的核心，就是把農民軍事化編組，平時耕田上繳賦稅，戰時出壯丁上戰場。土地由政府從地主那裡租來，再轉租給農戶：「地是誰的還是誰的，由國民兵出租種地，公家擔保租子必須照繳。」事實證明，這種極其徹底的剝削理論進一步把農民束縛在土地上淪為赤貧。孔祥熙等七十多名國民黨高級官員聯名打電報給閻錫山，明確反對「兵農合一」，因為「地方及鄉村幹部組織龐大，職權太高，分工複雜，生殺予奪，勒索凌辱，人民不堪其苦」，從而導致山西境內的百姓紛紛逃至北平、天津、洛陽、西安等處，逃離家園者「大多衣食無著，顛連困苦，其狀甚慘」。然而，山西百姓越民不聊生，閻家就越富有。閻錫山的父親不但大肆強買好地，同時大搞商業和金融投機，去世時這個老太爺積累的錢財達六百多萬元。閻家的祖宅也日益擴大，成為山西境內最豪華的建築群。閻家開辦的各種企業和商號更是遍佈全省，財富無數。
閻錫山對被共產黨軍隊俘虜後釋放回來的官兵，採取了嚴格的審查制度，強迫他們必須寫自傳和交代材料。他還在被俘官兵中開展「自白轉生」運動，會場上豎立著綁人的立柱，上面掛著繩索，旁邊放著棺材、木棍、刀槍，火爐、烙鐵和各種皮鞭，然後強迫被釋放的官兵跪著交代被俘經過。暫編第十總隊團長張國棟被酷刑折磨致死；副團長鄧自立被刺刀刺死；炮兵團長郭如彬因自白不徹底，又有人揭發他說過「閻錫山已成甕中之鱉」，竟被當場活埋了。「自白轉生」運動擴大到山西全省，各縣縣長不斷把縣、區、村幹部集中起來，連續三天不准吃飯和睡覺，交代自己是否與共產黨有關係。結果，這樣的運動導致了山西全省的殺人競賽，口號是「有關係的交關係，沒有關係的找關係，找了關係交關係，交了關係沒關係」。暫編四十九師一團團長趙俊義的做法，被閻錫山標榜為「俊義奮鬥法」。這個團長最突出的本領就是殺人，在盂縣他把抓來的三十多名農民全部刺死，在壽陽他殺了一百四十多名疑為共產黨偵探的農民。一九四七年一月十二日，文水縣雲周西村被第六十一軍七十二師二一五團一營包圍，共產黨員劉胡蘭被抓後拒絕「自白」，閻錫山的部隊用鍘刀將這個年僅十六歲的女子鍘成兩截。
閻錫山的末日就要到了，這一點他自己很清楚。
因為不但共產黨領導的軍隊壯大了，而且山西的百姓對他恨之入骨。
閻錫山需要幫助。雖然他曾經奉承蔣介石：「公留黨在，公去國危。」但是他也曾致電蔣介石：「禮讓為國」，趕緊下野。歷史上的恩怨離合令他無論如何也不敢指望蔣介石，於是他想到了美國人。晉南重鎮臨汾被共產黨軍隊圍困時，閻錫山派人去北平面見美國駐華武官包瑞德，然後又去南京面見美國駐華大使司徒雷登。司徒大使詢問：「在共軍的進攻之下，閻將軍的地面越來越小，軍隊越來越少，閻將軍的最後辦法是什麼？」閻錫山的手下描述了太原大保衛戰的設想，並提出閻將軍希望得到美國方面的直接幫助。司徒雷登表示，美國不可能直接參加對共產黨軍隊的作戰。況且，現在國民黨軍隊到處失利，國民政府必須自己想辦法挽救局面。閻錫山決定親自與美國人直接交涉，他給司徒雷登發去一封電報，時間是一九四八年四月一日，電報可謂句句語出驚人，皆在陳述他的「最後的辦法」是推行「平等」，以便讓共產黨喪失煽動民眾的理由：
美大使詢山西戡亂實際有效辦法，我們很慚愧，實在不夠個徹底有效辦法；不過自從新辦法實行之後，不至於如已過的束手無策。實際有效辦法的原則為四平等。就是是非平等、生活平等、勞動平等、犧牲平等。因共黨是由不平等處來煽動人民，由殘殺來強制人民，一變已過歷史上比如以舟碰舟的兩軍決勝的辦法，為如以水覆舟面的戰法，遂成為有勝無敗政略性面的戰略。我們戡亂欲實際有效，是先人民去了不平，使共黨無法煽動；再使人民持上武器，使共黨無法強制。破了他的如以水覆舟政略性的面的戰法。
閻錫山準備給予人民的「四平等」是：一、在鄉村建人民座談會，討論施政得失，有絕對糾正之權，使人民得到是非平等；二、實行平民經濟，貧富能得到同樣的生活物品，做到生活平等；三、實行兵農合一，解決土地問題，去掉地主剝削，做到勞動平等；四、實行編組優待，抽籤當兵，除去認為當兵是貧人保護富人不平等的反感現象，做到犧牲平等——司徒雷登對這樣的怪論不感興趣，讓秘書將這個「實際有效辦法」翻譯成英文存檔。
看來司徒雷登是指望不上了。
臨汾被晉冀魯豫部隊攻佔後，閻錫山手中大約還有十三萬軍隊，他最憂慮的是自己控制的地盤日益縮小，經濟來源幾乎全被切斷，而十三萬兵力每月所需的軍糧高達五百八十五萬斤。如何解決糧食問題？閻錫山認為，唯一的辦法就是搶。如何才能搶到手？閻錫山思考的結果是：「軍隊要學會跑」，也就是說向共產黨軍隊學習運動戰。為此，他專門發表了一個「對各幹部唯一活路的指示」：
共匪一貫的到處拆碉拆城，我們到處建碉建城。共匪不要碉不要城是有道理的，因為他們沒有飛機大炮，所以他要拆碉拆城。我們因為有飛機大炮，我們要建碉建城。共匪不要城可是想出了個不要城的辦法，就是會跑，使我們打他，百打百空。因此，他能以少數的兵力控制住大的地面，要糧有糧，要人有人，要衣有衣，要鞋有鞋，且有大量的手擲彈地雷。我們的兵去了，他跑了；我們的兵住下，他調上一百里、二百里、五百里、六百里，甚至一千里八百里的兵來打我們，他能調上綏遠的隊伍打中陽，調上四平街的隊伍打忻縣，你住的多，他調的多。他這個會跑不只是有政權、有壯丁、有糧食、有衣、有鞋、有手擲彈、有地雷，他並且有情報，能調多數打我們的隊伍，俘虜我們的官兵，繳我們的槍支，把我們的部隊作成他們的兵役大隊，槍械彈藥的輸送隊，此即他們所謂之「一跑萬有，一跑萬勝」。共匪能把孫子的「善攻者，動於九天之上；善守者，藏於九地之下」這種從來未實現的兵法，實現在他們的軍隊中……
我們有飛機，有大炮，佔了這飛機大炮的光，學下個守，受了飛機大炮的害，沒有學下個跑。非有兵不能控制村莊。沒有兵的地方，行政人員不敢再地方行政；有兵的地方，反成了為敵人送禮。我們派上一連兵住一個村莊，他拿上三連兩連來打；我們派上一個營兵控制一個村子，他拿上二營三營來打；甚至我們住上一師二師，他拿上三師五師來打……這證明了我們有飛機大炮，反造成了兩個死路：就是分散開叫敵人打死，集結回來自己餓死，這真成了子弟靠祖產，不只把吃苦耐勞沒有了，把鬧家業的志氣也丟了。我們要想分散開不叫敵人打死，集結到一地，不至於餓死，也必須學會跑。這面的戰法上跑，就等於餓了吃飯，冷了穿衣，誰也不能例外，且也無法在這跑之外另想一個辦法……優勢的敵人來了，我們跑了；敵人要聰明，他也跑了，他跑了，我們再回去；敵人要不聰明，他住下了，我們調上三倍五倍的兵力把他消滅了。可以說，能跑，多少縣城也是我們的，多少村莊也是我們的；不能跑，多少縣城也是敵人的，多少村莊也是敵人的……我們今天萬事俱備，只欠東風。什麼是東風？就是只要我們軍政能迅速配合起來跑，我們即可打通臨汾、打通大同……
根據學會跑著打仗的策略，閻錫山把忻縣、太原、榆次、太谷、汾陽和平遙六城列為「死守城」，意為任何時候都不能撤退；其餘各縣為「固守城」，必要時可以放棄；然後，以主力部隊組成「閃擊兵團」，擔負跑起來機動作戰的任務。其具體部署是：第四十三軍暫編三十九師和第十九軍六十八師駐守太原以北的忻縣和黃寨；第三十四軍七十三師，暫編四十四、四十五師位於平遙、靈石地區；第十九軍暫編三十七、四十師，第三十三軍七十一師、暫編四十六師以及暫編第九、第十總隊位於榆次、太谷、祁縣一線；第四十三軍七十師和第六十一軍七十二師位於汾陽、孝義地區；第六十一軍六十九師位於文水和交城；工兵師位於晉源、清源；第四十三軍暫編四十九師、暫編第八總隊和各種特種部隊守備太原。閻錫山集中了第三十四、第四十三、第六十一軍的共十三個團組成擔任機動任務的「閃擊兵團」，任命第三十四軍軍長高倬之為「閃擊兵團」司令。
一九四八年夏，山西的麥子熟了。
閻錫山所屬各部隊都掛出了「軍食司令部」的牌子，制定了在晉中「快割、快打、快交、快運」的搶麥子計劃。
徐向前決定：攻擊晉中，保衛麥收。
一九四八年五月九日，中央軍委決定將晉冀魯豫和晉察冀軍區合併，成立華北軍區，任命聶榮臻為司令員，薄一波為政治委員，徐向前為第一副司令員，滕代遠為第二副司令員，蕭克為第三副司令員，趙爾陸為參謀長，羅瑞卿為政治部主任。
華北軍區調整下級軍區為：北嶽軍區，司令員唐延傑，政治委員趙振聲；冀中軍區，司令員孫毅，政治委員林鐵；太行軍區，司令員魯瑞林，政治委員賴若愚；太岳軍區，司令員劉忠，政治委員王鶴峰；冀南軍區，司令員徐深吉，政治委員王從吾；冀魯豫軍區，司令員趙健民，政治委員潘復生。
同時，以晉冀魯豫軍區前方指揮所組成野戰軍第一兵團，司令員兼政治委員徐向前，兵團下轄三個縱隊：第八縱隊，司令員兼政治委員王新亭；第十三縱隊，司令員曾紹山，政治委員徐子榮；第十四縱隊，司令員韋傑，政治委員甘渭漢。以晉察冀野戰軍指揮部組成第二兵團，司令員楊得志，第一政治委員羅瑞卿，第二政治委員楊成武，兵團下轄四個縱隊：第二縱隊，司令員陳正湘，政治委員李志民；第三縱隊，司令員鄭維山，政治委員李水清；第四縱隊，司令員曾思玉，政治委員王昭；第六縱隊，司令員文年生，政治委員向仲華。
原晉察冀軍區第一縱隊仍屬北嶽軍區，司令員唐延傑，政治委員王平；第七縱隊仍屬冀中軍區，司令員孫毅，政治委員林鐵。
華北軍區總兵力約二十四萬。
六月下旬，徐向前派第一兵團副司令員兼副政治委員周士第前往西柏坡，當面向毛澤東匯報晉中戰役計劃。毛澤東留周士第一起吃飯，他邊吃邊說：「保衛麥收這個口號很好，可以調動廣大人民參加戰鬥的積極性。晉中人民要收麥子，閻錫山要搶麥子，這是一場極其嚴重的鬥爭。敵人要搶糧就要出動，你們就有機會在運動戰中消滅敵人。」毛澤東最後說：「此次戰役是保衛麥收的戰役，但是戰役的重心還是要放在消滅敵人方面，消滅了敵人就是最有效地保衛麥收。」
華北軍區第一兵團發動晉中戰役的作戰部署是：一部進至太原以北，切斷忻縣至太原的鐵路，保衛忻口至太原鐵路線兩側地區的麥收；一部進至文水、汾陽、孝義地區，切斷汾陽至太原的公路，壓縮閻錫山的部隊，保衛平原地區的麥收；一部逼近介休、靈石地區，切斷靈石至平遙的鐵路，保衛這一地區的麥收；一部逼近榆次，向北切斷榆次至太原的鐵路和公路，向南切斷榆次至太谷的鐵路和公路，保衛榆次地區的麥收；一部切斷太谷至祁縣的鐵路，保衛這一地區的麥收，主力則集結於東觀鎮地域，待機殲滅閻軍主力；一部掃除平遙以東、以南地區之敵，保衛麥收，主力集結於該地域以東，待機殲滅閻軍主力。
第一兵團總兵力約六萬人。與閻錫山相比，無論兵力還是裝備都處於劣勢。
徐向前認為晉中作戰有三大困難：一是敵人兵力多，裝備好，工事堅固，機動性強；二是我軍經過兩個多月的臨汾攻堅戰，消耗大，特別是幹部缺口大，官兵疲勞，部隊新，缺乏大兵團野戰經驗；三是平原作戰燒柴極缺，初步計算，部隊和民工每天燒水做飯就需要燒柴三十萬斤，而平原地區無法供應。即便如此，徐向前還是把作戰目標定在殲敵四至六個師上，他的理由是：一，戰役目的是為將來解放太原創造條件，應盡可能地利用野戰機會多多殲敵；二，敵人為搶收麥子大部分兵力都已分散，只要指揮得當，分次大量殲敵是可能的；三，二十萬民工支前，可以解決作戰部隊生活問題。晉中百姓對閻軍十分痛恨，只要喊出「保衛麥收」的口號，就能夠大量動員民眾。
六月四日深夜，徐向前電告中央軍委：
戰役第一步，以分進合圍態勢，割裂閻匪防禦體系，斬斷其交通，分割包圍其要點，肅清外圍某些據點，清剿地方雜匪，確保晉中收麥；第二步，相機攻取某些要點，誘敵主力與我決戰，而於野戰中求得消滅其主力一部，以達削弱閻匪實力，縮小閻占區，創造攻取太原之有利條件。
晉中平原縱貫山西中部，汾河與文峪河流淌其間，自北向南是太原、榆次、祁縣、汾陽、平遙、孝義、介休等河谷盆地，盛產小麥、谷子、玉米、棉花、大豆、煙草等作物。此刻，號稱山西糧倉的晉中平原上到處飄蕩著成熟的麥香。
徐向前命令地方部隊佯裝主力進至風陵渡，造成主力將要渡過黃河支援西北戰場的態勢，同時命令呂梁部隊進入孝義和汾陽地區活動，自己則率領第一兵團主力向晉中敵人的側背方向隱蔽開進。
十一日，呂梁軍區部隊突然出現在孝義、汾陽以西的高家鎮地區；第二天，太岳軍區部隊沿同蒲路北上佔領了靈石縣城。十三日，因判斷徐向前部主力已向西北開進，閻錫山下達了出兵合擊高陽鎮的命令。奉命率部前去殲滅高陽鎮「土共」的部隊，是「閃擊兵團」司令高倬之指揮的十三個團。閻錫山的主力被誘調出巢，祁縣、平遙、介休一帶兵力空虛，徐向前立即率領主力向預設戰場前進，他決心首先殲滅高倬之的第三十四軍。十八日，八縱、十三縱相繼對介休至祁縣之間的各據點發起攻擊，之後繞過堅固的子洪口要塞，迅速迫近同蒲鐵路。同時，呂梁部隊趁勢發動反擊，以兩個團的兵力襲擊了閻錫山派去合擊高陽鎮的七十師，打死了師長侯福俊。
徐向前主力的突然出現，令閻錫山感到十分意外，他再次嘗到了「共軍能跑」的厲害。為了確保太原的絕對安全，他立即命令「閃擊兵團」回師東「跑」，並命令榆次、太谷的部隊快速南下祁縣，與高倬之部靠攏。
徐向前決心圍殲回竄的第三十四軍於介休與平遙之間。
大雨傾盆，部隊埋伏在野外陣地上，等了一夜，卻沒有看見敵人。
高倬之的第三十四軍沒走通常的路，而是從汾陽以東渡過汾河直插平遙縣城。與第三十四軍一起增援高陽鎮的第六十一軍七十二師和炮兵團則正沿同蒲鐵路返回介休。
徐向前當即改變作戰計劃，火速調動主力北移進行攔截。
八縱終於在介休與平遙間的張蘭鎮包圍了七十二師和炮兵團。
七十二師和炮兵團不是普通的部隊，在閻軍中他們被叫做「親訓師」和「親訓團」。所謂「親訓」，就是由閻錫山親自訓練出來的部隊。這支部隊是內戰爆發後閻錫山親自組建的，他把最好的武器配備給這支部隊，把最貼身的軍官安插到這支部隊做督導，把軍事指揮最優秀的軍官配置到這支部隊。七十二師師長陳震東更是他認為忠誠可靠親自選定的，因為一九三年他與蔣介石打仗時陳震東曾出任敢死隊隊長，後來閻錫山把自己二兒媳的妹妹嫁給了他。
當「親訓師」和「親訓團」進入八縱的伏擊圈時，縱隊司令員王新亭判斷了好一會兒，因為他遠遠地看見隊伍裡有不少人騎著大洋馬，他知道在後面追擊敵人的呂梁部隊裡也有大洋馬，怕打錯了。位於最前面的二十三旅旅長黃定基舉著望遠鏡仔細觀察，直到看清隊伍中的步兵每人都背著一個柳條編的、形狀如同一個筐的背囊時，才判定是閻錫山的隊伍，於是開火了。八縱官兵把當面敵人壓縮在鐵路與汾河之間狹窄的河灘上，然後開始猛衝猛打，因為眼前的不少大炮實在令他們眼饞。「親訓師」和「親訓團」打起仗來就亂了套，雖然裝備好人員足，從官到兵都神氣得很，但終究是剛成立一年多的部隊，從沒與共產黨軍隊打過大仗，除了能夠背誦閻錫山的古怪理論之外，極度缺乏實戰經驗。因此，三小時之後，三千多人被打死，四千多人被俘虜。師長陳震東負傷，在少數衛兵的保護下從戰場上逃脫。二十四門嶄新的山炮和十二門嶄新的重迫擊炮全部落在八縱手裡，幾個旅長紛紛要求把炮留在縱隊，司令員王新亭大著膽子向徐向前打電話請示，結果遭到嚴厲的批評。但批評之後，徐向前還是給八縱多分了幾門炮。
高倬之見勢不妙，率「閃擊兵團」迅速逃進平遙縣城。
二十二日夜，第一兵團指揮所偵聽到，閻錫山部第十九軍軍部將率暫編四十師和「親訓師」殘部由平遙向北開往祁縣。徐向前立即命令十三縱主力在祁縣與平遙之間的洪善以北實施伏擊，同時命令呂梁部隊渡過汾河實施堵截。二十三日清晨，這股敵人開始由平遙向祁縣「跑」，但是剛一動身就遭到阻擊。由於汾河漲水，呂梁部隊沒能及時渡河，導致暫編四十師的一個團和跟隨他們的太原民衛軍一部跑進了祁縣，其餘部隊則被十三縱主力壓縮在北營村內。夜晚，第十九軍軍長溫懷光和暫編四十師師長曹國忠丟下部隊，帶領少數親信逃回了平遙縣城。第二天天亮之後，北營村裡的敵人試圖突圍，但很快就被殲滅在村外的野地裡，第十九軍參謀長李又唐被俘。
精銳部隊的損失令閻錫山非常痛心。
蔣介石嚴令「大膽決戰」，「死保晉中」，於是閻錫山決定與徐向前拼了。他命令第七集團軍中將司令官趙承綬指揮決戰。趙承綬命令被困在平遙的高倬之率第三十四軍的兩個師立即北上，命沈瑞率第三十三軍的兩個師由祁縣南下，而第十總隊由祁縣北面的榆次出擊。自二十六日起，閻錫山的部隊向祁縣與洪善一線發起猛攻，第三十三軍拚命向南，試圖迅速與從平遙北上的第三十四軍靠攏。擔負切斷兩軍的呂梁部隊壓力巨大，在遭到數倍於己的敵人連續猛攻下，最終無法支撐，撤出了陣地，退往汾河以西。同時，八縱因動作緩慢，沒能及時出擊，導致第三十三軍終於與第三十四軍會合。自此，交戰雙方在平遙與祁縣一帶形成「頂牛」狀態。
晉中戰役第一階段戰鬥結束。
閻錫山部被殲一萬七千餘人，徐向前部傷亡四千餘人。
無法得知閻錫山又總結出了什麼新的「理論」，但有一點可以肯定，那就是他終於意識到自己的軍隊絕對打不了「運動戰」，還是大兵力聚集在一起安全些。問題是，共產黨人把成熟的麥子守得嚴嚴的，老百姓家家都在大平原上日夜搶收。如果麥子搶不到手，部隊聚集在一起吃什麼？
徐向前認為，閻錫山雖然擺出了決戰的架勢，但他不敢讓趙承綬部再向南走，因為那將距離太原過遠，而如果我軍繼續向北靠近太原，反倒可能創造戰機。此時，太原周邊的太谷、榆次地區，麥收正在緊張地進行。徐向前決定大軍北上，一方面保衛麥收，進一步斷絕閻錫山的糧源；一方面誘敵調動，實現野外殲敵目標。作戰要點是：攔頭切斷敵人逃往太原的通道，在預設戰場聚殲趙承綬部主力。
六月，驕陽如火。部隊連續作戰，體力消耗很大，八縱司令員王新亭請示讓部隊休息兩天。徐向前回答得很嚴厲：「不行，走不動，爬也要爬到指定的位置上！現在還不是休息的時候。運動戰，要求動作要快，等殲滅了敵人才能休息！」
趙承綬很快就發覺了徐向前部正向他的側後運動，於是立即命令部隊停止對洪善一線的攻擊，回師北撤太原。七月二日，第三十三軍主力進至太谷地區，第三十四軍和第十總隊也開始向祁縣集結。
徐向前急令八縱緊緊咬住第三十四軍，並以一部攻佔徐溝；十三縱則襲占東觀鎮，力爭把敵人逼進徐溝、太谷和榆次之間的三角地帶予以包圍。
三日至六日，是太岳部隊官兵經受巨大考驗的日子。他們的任務是切斷榆次至太谷間的鐵路，封堵趙承綬部主力逃往太原的通道。趙承綬為了撤回太原大本營，不至於在外成為孤軍，連續投入七十一師全部，暫編四十六師一個團，第九、第十總隊等共計十個團的兵力，在大量火炮和數架飛機的助戰下，向太岳部隊阻擊陣地發起猛烈攻擊。阻擊防線是否能守住，是能否全殲趙承綬部主力的關鍵。徐向前對太岳部隊司令員劉忠說：「再疲勞也要打，把釘子釘在那裡，堅持最後五分鐘，堅持到最後一個人，也要守住陣地！」慘烈的陣地爭奪戰持續了四個晝夜，雙方都付出巨大的代價。太岳部隊官兵在兵力和武器裝備都處於劣勢的情況下，憑藉著慨然赴死的決心，用血肉之軀築起一道敵人始終無法逾越的鐵壁銅牆。陣地上不斷發生肉搏戰，戰死者的屍體在酷熱的氣溫中散發出刺鼻的味道。
突圍無望，趙承綬決定放棄沿著鐵路線北撤的計劃，命令部隊離開鐵路從榆次與徐溝之間奪路北返。他不知道，如此一來，他便一頭闖進了徐向前預設的包圍圈。此時，十三縱和八縱的一部已插入徐溝以東，斷其歸路；太岳部隊向西接通了十三縱的預定戰場；呂梁部隊已東進到榆次西南；八縱主力則北上徐溝東南。至此，趙承綬三萬餘人的部隊將陷入東西不足十公里、南北不足五公里的狹長地帶中。
徐向前已經病得無法走路，他被擔架抬到位於徐溝以南的兵團指揮部張家莊。到達張家莊後，他發出的指示是：趕快收攏部隊，如果一時無法收攏，能收攏一個班就收攏一個班，能收攏一個連就收攏一個連。旅長走前面，追上去加強包圍，包圍起來兩面做工事，先不要打，但必須守住，敵人要來就把他們打回去。
如果說徐向前有憂慮，那就是兵力不足。經過長時間的連續作戰，部隊嚴重減員的情況他很清楚。為此，徐向前曾專門給中央軍委和華北局寫了份報告：
臨汾戰役傷亡一萬五千餘，另逃亡兩千餘人，晉中戰役傷亡五千人，共減員兩萬三千人。臨汾戰役後，補充新兵一千六百人，俘虜六千餘人，傷員歸隊六千人，共一萬三千六百人。至晉中戰役，俘虜大部尚不能補充，因須進行一定教育。現部隊三個縱隊輕重武器及炮兵已大體配就，但連隊極不充實。八縱一個主力團，每連戰鬥員最多者六十六人，少者二十七人。十三縱三十七旅為人數最多者，每營多只兩個步兵連，每連兩個排，每排兩個班。部隊目前正連續作戰，不給敵以喘息機會，力爭在野外殲滅閻軍主力，及攻取某些必要據點，以造成圍攻太原之有利條件。否則，增加今後攻太原很多困難，支付更大代價。但連續戰鬥必將大傷部隊元氣。為此，懇請迅速補充新兵一萬五千人〔每縱五千人〕。
八縱雖已將敵人包圍，但敵人的建制基本完整，在兵力嚴重減員的情況下，縱隊領導們都認為這個仗不好打，只有徐向前毫不動搖，他說：「非打不可，有意見打完仗再提。做好工事可以吃飯睡覺。總之有一條，不准讓敵人突圍，誰讓敵人跑了就找誰是問！」
十日清晨六點，總攻開始了。
晉中平原上的村鎮都很大，一般都築有堅固的圍牆，房舍也多是青磚結構，被圍裡面的敵人非常集中，可借助圍牆後的房屋和野戰工事進行抵抗。於是，戰鬥只能從最艱苦的逐屋爆破開始。
十三縱、八縱二十二旅、太岳部隊攻擊太常村，第三十四軍軍長高倬之就在這個村子裡。一天激戰之後，第三十四軍軍部和七十三師全部被殲，但換上農民衣服的軍長高倬之跑掉了，七十三師師長王檄祖被俘。八縱二十三、二十四旅攻擊南莊，戰鬥進行得異常艱苦，南莊的碉堡火力極其兇猛，部隊傷亡巨大，直到炮兵趕來支援，攻擊部隊才衝進村。敵人被壓縮在幾個村莊裡，攜帶的糧食已經吃光，連騾、馬、羊都吃光了。十五日，徐向前組織了一百多門火炮向殘敵猛烈轟擊，各部隊拚死向核心地帶衝去，守軍在最後時刻施放了毒氣彈，十三縱三十九旅的兩個突擊連全部中毒。最後時刻，第三十三軍的兩個師和第十總隊約萬人被壓縮在小常村一處，已經無法組織起有效的抵抗，戰鬥持續了一天一夜後，十六日下午小常村被攻克。第七集團軍司令官趙承綬，第三十三軍軍長沈瑞、參謀長曹近謙等被俘。
徐向前問趙承綬：「還認識嗎？」
趙承綬說：「認識。」
十年前，為了與閻錫山協商聯合抗日，徐向前作為中共代表曾到過太原，那時趙承綬向他的官兵介紹說：「請俺們五台徐向前將軍訓話！」
徐向前問：「你看我們指揮作戰上還有什麼缺陷？」
趙承綬說：「要能看出來，哪會走到這一步。」
徐向前問：「太原還有多少糧食？」
趙承綬說：「閻錫山歷來是不准管糧的問槍，管槍的問糧。不過，估計只能維持幾個月的樣子。」
晉中一役，徐向前部殲敵正規軍七萬餘人，非正規軍三萬餘人，俘敵趙承綬以下將官十六人，斃敵師長以上軍官九人，繳獲各種火炮三千七百零四門，步機槍三萬餘支，火車頭十五個，車皮二百零七節，其他軍用物資和糧食無算。
趙承綬部覆滅後，閻錫山給晉中各縣守軍下達的命令還是那個「跑」字：一跑萬有，一跑萬勝，誰跑得快就能活著回來。晉中各據點的守軍紛紛逃往太原之時，徐向前將各部隊撒出去乘勝狂追，往往幾個士兵就能追上上百個敵人。晉中的百姓也紛紛跑出來抓俘虜，清源縣的一個老頭用條扁擔就繳了十九名敵軍的槍。三位新華社記者俘虜了三十七個敵人，繳獲兩挺機槍和十幾支步槍——「敵人只知道拖槍跑，不知道停下來射擊，直至累倒在地……什麼筆桿子、鋤把子、伙夫、馬伕，都跑去抓俘虜，抓都抓不贏。」
至七月二十一日，徐向前部已經佔領了除太原以外晉中地區的全部縣城。
共產黨軍隊直逼太原城下。
閻錫山距離最後覆滅的日子不遠了。
在這個麥子成熟的夏天，在比鄰山西的河北戰場上，東北野戰軍十一縱三十二師九十六團二營在接近隆化中學的時候，教導員宋兆田發現連接隆化中學北門有一座橫跨沙河的橋，橋北的敵人駐守在一個橋形碉堡裡，而攻擊部隊戰前沒有發現這座非常隱蔽的碉堡。
兩個戰士奉命爆破。
他們抱著炸藥包衝上去了，可宋教導員遲遲聽不到爆炸聲。
橋下沒有可以放置炸藥包的地方。兩名爆破手中一個負責掩護，一個衝到橋下用手托起炸藥包拉開了導火索。
橋形碉堡在劇烈的爆炸聲中被炸毀。
在二營工作的師宣傳幹事程摶久對宋兆田教導員說，負責掩護的戰士叫郅順義，那個犧牲的爆破手叫董存瑞。
部隊衝進了隆化中學，程幹事與宋教導員在被炸毀的碉堡前看著一大堆斷磚殘瓦誰都沒有說話。幾十年後，程摶久回憶說：「我們多想找到一點兒他留下的東西啊。」年輕的爆破手什麼也沒留下來，只在中國革命史中留下了一個名字，這個名字至今為全中國人民所熟知——十一縱三十二師九十六團二營六連班長董存瑞在生命的最後時刻喊道：「為了新中國，前進！」
在戰爭中倒下的所有的士兵，在這些翻身農民子弟的心中，「新中國」這個名詞與世世代代瀰漫在土地上的麥香有著不可分割的聯繫。為了這個夢想的實現，他們情願去死，哪怕粉身碎骨。