國民黨軍第一戰區司令長官、西安綏靖公署主任胡宗南至今還沒有成婚。
早在進入黃埔軍校學習之前，他在家鄉奉父母之命娶過一房媳婦，但自從進入黃埔一期之後，他似乎把這個媳婦忘記了，不久這個女人在家鬱悶病逝。在以後的日子裡，曾有不少人給他做媒，但他自己卻並不著急，對外宣稱「國難當頭」，「談何私事」。話是這麼說，其實他一直在尋找適合自己的女人。一九三六年，胡宗南在杭州探望已經成為軍統頭目的戴笠時，在戴公館意外地見到一位名叫葉霞翟的女軍統，她是戴笠的學生，是第一位獲得留美博士學位的中國女性。胡宗南和戴笠是生死之交，兩人不分彼此，戴笠決定把這個女子作為一份大禮送給胡宗南。在戴笠的有意安排下，兩人的關係迅速升溫，直到胡宗南以一塊白金手錶作為定情物送給葉霞翟，胡宗南的終身大事總算有了些眉目。但是，抗日戰爭爆發了，沉默寡言的胡宗南上了前線，與葉霞翟不但很少見面，連書信都很少來往，他與這個軍統女成員的關係好像又似有似無了。抗戰中期，他相了一次親，這件事由國民黨中央社會部長陳立夫牽線，女方是大名鼎鼎的孔祥熙的二小姐。據說，孔二小姐很是樂意，而胡宗南雖然還沒見過孔二小姐，對這個豪放不羈的女子逸聞卻聽說過不少。思來想去，胡宗南還是不想放過個攀龍附鳳的機會。相親的時候，他故意穿一身破破爛爛的棉布軍裝，顯出一副剛從沙場衝殺出來的樣子，可還沒與孔二小姐說上幾句話，胡宗南就印證了關於這位小姐的所有傳聞都是真的，他即刻打消了娶孔二小姐的念頭。在給陳立夫的回信中，胡宗南還是以國家為擋箭牌謝絕了這門提親：「國難當頭，正我輩軍人抗敵禦侮、效命疆場之時，強虜未滅，何以為家？」
沒人確切知道這個「西北王」的意中人到底是誰。
一九四七年，五十一歲的胡宗南立下誓言：等為黨國建立「殊勳」之後，將慶功和結婚喜宴合在一起辦。
胡宗南心目中的「殊勳」，就是佔領共產黨人的中樞——延安。
共產黨人的政治、軍事中樞——陝甘寧解放區首府延安在胡宗南統轄的戰區之內。
陝甘寧解放區東臨黃河中游，西抵環江，南至渭北山地，北靠長城，包括陝西北部、甘肅和寧夏東部約二十個縣，面積近十萬平方公里，人口約一百五十萬。駐守在這裡的陝甘寧晉綏聯防軍的防禦部署是：第一縱隊駐守延安地區，擔任迎擊國民黨軍進攻的主力；教導旅和警備第三旅七團駐茶坊、南泥灣、臨真、固臨一線，擔任延安以南的阻擊任務；警備第一旅、新編第四旅駐守關中軍分區所轄區域；警備第三旅旅部率五團駐守隴東軍分區所轄區域。整個陝甘寧解放區防禦部隊僅有五個旅，兵力總計兩萬八千人。
如果從兵力上講，包圍陝甘寧解放區的國民黨軍總兵力，幾乎是陝甘寧晉綏聯防軍的十倍。其中第一戰區胡宗南部的十五個旅，駐守陝甘寧解放區的南線，負責由宜川、洛川、宜君一線向北主攻，兵力十四萬；晉陝綏邊區總部主任鄧寶珊部的兩個旅，駐守陝甘寧解放區的北線，負責自榆林向南助攻，兵力一萬二千人；西北行轅馬鴻逵、馬步芳部十個旅，駐守陝甘寧解放區的西線，負責由寧夏的銀川、甘肅的鎮原向東進攻，兵力五萬四千人。而陝甘寧解放區的東邊就是黃河，隔河是國民黨軍第二戰區司令長官閻錫山的地盤。
胡宗南認為，從戰場地形和態勢上看，共產黨的老巢延安已被緊緊地圍困於彈丸之地；而從兵力和武器裝備上看，陝甘寧解放區內的共產黨軍隊絕不是他的對手。只要時機成熟，一次大規模的攻擊之後，不但延安勢在必得，如果毛澤東等中共首腦人物來不及向北逃到外蒙，向東又過不了黃河的話，他就很可能把毛澤東等人一一俘獲——作為戎馬一生的黨國軍人，難道還有比這更顯赫的戰功嗎？在榮耀的極點迎娶美人，難道還有比自己更成功的男人嗎？
早在幾個月前，胡宗南已奉蔣介石之命，對延安進行了一次大規模偷襲。胡宗南採取的是三面壓縮和重點進攻的戰術：從晉南和陝南抽調六個旅，會同封鎖陝甘寧解放區的四個旅加一個裝甲團，自南向北擔任主攻；同時，馬鴻逵的五個旅由寧夏向東助攻，閻錫山部晉西南地區總指揮楊澄源在東面和北面策應。
延安方面發現胡宗南的偷襲意圖後，鑒於陝甘寧晉綏聯防軍兵力太少，急調晉冀魯豫野戰軍第四縱隊陳賡部和晉綏軍區第一縱隊張宗遜部開赴延安。
位於太岳地區的第四縱隊取直線晝夜兼程，從胡宗南與閻錫山兩軍的接合部直插黃河岸邊，準備迅速渡河進入延安地區佈防。這支本屬於劉鄧大軍的部隊一進山西就發生了意外：先頭部隊為給主力開路攻佔了汾西縣城，但當主力部隊將要到達的時候，縱隊訓練科長葛來文率偵察排前往縣城聯絡，不料卻突然遭遇國民黨軍的伏擊，葛來文陣亡——原來，先頭部隊把縣城交給了當地的呂梁軍區部隊，而呂梁部隊在閻錫山部的反擊下又把縣城丟了，這個消息沒能及時通報給正奔襲而來的陳賡的縱隊。在黃河東岸，陳賡接到中央軍委的電報，電報稱張宗遜的兩個旅已到達延安，延安的防禦力量已得到加強。目前陳賡部位於胡宗南的側後，胡宗南擔心受到側擊，已將其整編第一師從陝北調回黃河東岸。這樣看來，對延安更有效的防禦，是在胡宗南的側後展開一系列戰鬥，迫使其回援，從而瓦解國民黨軍對延安的攻擊。同時，毛澤東還賦予了陳賡部開闢呂梁地區的任務：「必須說服全體指戰員，不要討厭呂梁區居民落後，物質困難，應使人人明白發展呂梁區是保衛延安鞏固太岳的重要條件。目前是蔣軍與我軍爭奪呂梁時期，望全體努力取得勝利。」
為此，陳賡的晉冀魯豫野戰軍第四縱隊和王震的晉綏軍區第二縱隊合成了一個戰鬥集體。陳賡對自己司令部的人強調：「王震同志對黨忠誠，鬥志頑強，在我們黨內是出了名的。大家一定要尊重他。他直爽坦白，愛批評人，在黨內也是出了名的。在今後的工作中，如果發現你們的錯誤而批評你們，甚至罵兩句，你們一定要好好接受，不許不高興……三五九旅是我們黨的一支英雄部隊，中原突圍貢獻很大，消耗也很大。才到呂梁山不久，沒有什麼補充，等於是個幹部旅，都是老資格，有的戰士比我們的連長資格還老。今後配合作戰，不能叫他們打傷亡大的仗，因為他們傷亡一個戰士就等於我們傷亡一個幹部，你們可不准講怪話。」王震來了，說話異常直率，他告誡陳賡部的官兵要準備在呂梁山裡吃苦受罪：「我們呂梁地區物質條件很差，有些地方剛開闢不久。我們盡量動員一切力量保證部隊作戰，但也要說清楚，就是黨政軍民都動員起來，由於物質基礎差，部隊又多，很難讓大家滿意。我相信你們會把開闢呂梁作為我們共同的任務，決不會想在呂梁得到什麼。你們先打了幾個仗，裝備改善了，但我們這裡還是很窮、很苦。你們應當為呂梁山留下點什麼。」陳賡說：「今後我們繳獲的武器彈藥，要盡可能的留給呂梁部隊。」
兩支部隊聯合指揮後，首先被攻克的是大寧縣城，接著完成了對隰縣的包圍。
隰縣是晉西南的戰略要地，是閻錫山在抗戰時期建起的一個工事堅固的軍事重鎮，國民黨軍第二戰區晉西南總指揮楊澄源的指揮所設在這裡，攻克隰縣必然會給胡宗南和閻錫山都帶來震動，將對國民黨軍偷襲延安的行動具有極大的破壞和牽制作用。一九四六年十一月二十七日，陳賡部對隰縣發起攻擊，戰鬥進行得乾淨利索。在迅速拿下縣城東南的一個高地之後，部隊兵分三路從三面攻城，七十團三營突擊隊首先搭梯爬上城牆，營長張鑒和教導員徐肇基帶領全營突進城內展開巷戰，並直插守軍築有三重圍牆的指揮所。八連連長解全威連續投出用罐頭盒製造的土燃燒彈，然後帶領官兵在黑色的硝煙中發起衝擊，班長焦子玉一頭衝進指揮所，槍口直接頂在了上將總指揮楊澄源的胸口上。楊澄源的手裡還拿著閻錫山剛剛發來的電報，電報上寫著：「援軍無望，固守城垣。」楊澄源的副官連連說「不要開槍！我們投降！」
接著，王震部攻擊中陽縣城的戰鬥開始了。縣城已被圍困了十幾天，但始終沒能拿下，因為這座縣城建在山上，當年日軍在這裡修建了大量的碉堡，最為堅固的是一座石築的聯體碉堡，碉堡由厚達兩米的石拱石牆築成，直達城內。剛剛被授予少將軍銜的國民黨軍暫編四十五師一團團長張居乾嚴厲督戰，王震部由於彈藥不足和火力不夠攻擊始終不順。陳賡部派出十三旅七十二團增援，王震命令這個團專門攻擊那座聯體碉堡。入夜，七十二團悄悄潛入前沿，黎明時分，在炮火的支援下，官兵們突然從陣地上躍起，對聯體碉堡發動了猛烈的進攻。紛飛的彈雨中，七十二團團長、政委和參謀長先後倒下，但身負重傷的他們一步不退，坐在陣地上繼續指揮作戰。王震部的爆破隊更是表現勇猛，官兵們對堅固的碉堡進行了前仆後繼的反覆爆破，先後使用的炸藥達到兩千多公斤。十二月十二日凌晨，兩軍合力攻克了中陽縣城，拿下了守軍指揮部，少將團長張居乾被俘。二縱官兵在這個指揮所裡繳獲了一封張居乾發給閻錫山的電報底稿，上面有這樣的文字：「共軍使用了原子性炸藥，裝置於數米之外，即可將碉堡完全炸毀。」——可以肯定，這個團長已經被持續不斷的、撼天動地的爆炸震得精神恍惚了，不然他何以認為共產黨軍隊使用的是「原子性炸藥」？
戰後，王震對身負重傷的七十二團團長和政委說：「果然是能打硬仗的好部隊！」
為了更多地牽制、殲滅偷襲陝甘寧解放區的國民黨軍，十二月二十二日，陳賡和王震部又向位於晉西南的蒲縣發動了進攻。
蒲縣周圍多是閻錫山部駐防時修建的斷絕地，部隊機動十分困難，且這裡的國民黨軍佈防密集難以分割。陳賡和王震決定主動放棄隰縣，將敵人誘至隰縣附近，斷其後方補給線，再給其嚴重殺傷。同時，「主力轉攻蒲縣，吸引敵人回援」，然後在運動中大量殺敵。蒲縣的戰鬥打得異常艱難，久攻不下。三十日拂曉，陳賡部十旅副旅長楚大明率領一個連發起持續不斷的衝鋒，終於佔領了可以俯瞰蒲縣全城的一個高地，十旅官兵利用過去閻錫山部留在高地上的工事，居高臨下，以猛烈的火力掃射城內的國民黨守軍。
一九四七年一月一日，蒲縣被攻克。
至此，呂梁戰役結束。
呂梁戰役不但成功地遲滯了胡宗南偷襲延安的行動，還使太岳、呂梁和陝甘寧三個解放區基本上連接起來。戰役之所以選在了胡宗南的第一戰區與閻錫山的第二戰區的接合部，是共產黨人看準了國民黨軍不同派系之間從來相互不配合的弱點。山西原本是閻錫山的地盤，但上黨戰役之後，蔣介石以閻錫山的部隊無力防守為名，讓他的嫡系胡宗南接管了山西南部。閻錫山明明知道這是蔣介石蠶食他的手段，但因作戰失敗而無力抗拒。因此，只要是胡宗南的部隊與共產黨軍隊作戰，他一律採取「坐山觀虎鬥」的態度。按照國民黨軍的戰區劃分，以山西南部中間地帶的靈石為界，靈石以南是胡宗南的戰區，靈石以北是閻錫山的戰區。當蔣介石命令胡宗南接手晉南防務時，胡宗南不願自己的兵力過於分散，並沒有積極出兵靈石以南地區；而閻錫山竟然在胡宗南還沒有接防的情況下，逕自將自己部隊北撤達五十公里，致使兩個戰區之間出現了一條寬大的防務空隙。戰後，國民黨軍才醒悟到，陳賡部正是利用這個空隙打了進來：「越同蒲路、西渡汾河，竄犯晉西」，「連陷永和、大寧……隰縣、蒲縣、中陽等地」，「使延安與晉西、晉東連成一氣，構成平遙、太原間之威脅，勞師費時，良為失策」。
由於側後受到嚴重威脅，胡宗南不得不從陝北抽兵穩定晉南局勢，整編第一師、整編九十師、整編三十師六十七旅、整編二十七師四十七旅被相繼調至山西西南部的臨汾、吉縣一線。
胡宗南的部隊收縮在幾個重要的軍事據點中，而陳賡、王震部因雲集在貧瘠的呂梁地區給養很快出現困難。在這種情況下，勢必會對補給能力弱的我軍造成被動局面。為此，陳賡向中央軍委建議，部隊轉兵北上，攻擊閻錫山部守備相對薄弱的汾陽和孝義地區，開闢糧源和兵源，然後再待機南下與胡宗南周旋作戰。這一建議得到中央軍委的同意。
從戰鬥力對比上看，閻錫山部較之胡宗南部相對較弱。
但是，接下來攻擊汾陽和孝義的戰鬥結果卻出乎了陳賡的預料。
汾陽、孝義位居山西中部，土地肥沃，村落稠密，地勢平坦，田疇開闊，兩座縣城均建有完備的防禦工事，易守不易攻；且這一地帶一直是供給閻錫山大軍的「糧倉」，加之直線向北便可迅速抵達山西首府太原，因此，閻錫山勢必要全力抗擊。
陳賡和王震的部署是：王震縱隊的獨立二旅和獨立四旅攻擊孝義；陳賡縱隊的十、十一旅攻擊汾陽，十三、獨立二十四旅進至兩城之間準備打援；王震縱隊的三五九旅為總預備隊。
閻錫山很快就判明了陳賡、王震部的企圖，立即命令：「第六集團軍集結於文水以南地區，第七集團軍集結於平遙地區，第八集團軍集結於介休地區，形成三路鉗形攻勢，並配合原汾陽、孝義的我軍，將共軍拘限於汾陽、孝義中間地區而殲滅之。」
陳賡本來擬定迅速攻佔汾陽，但是部隊到達時才發現，汾陽外圍守軍已經收縮入城，而汾陽城城牆堅固，城壕寬闊，部隊在準備登城工具時因木料奇缺難以實施攻擊。鑒於這種情況，陳賡和王震臨時決定：圍困汾陽，攻擊孝義，準備打援。
駐守汾陽的國民黨軍將領叫劉效增。陳賡和王震聯名給他寫信，勸他棄暗投明。劉效增予以拒絕，還把送信人的耳朵割下來一塊示眾。這一舉動令陳賡怒火萬丈，發誓一定要嚴懲劉效增——兩年以後，當中國人民解放軍大軍雲集長江北岸準備發起渡江戰役的時候，陳賡得到了劉效增率部起義的消息，心緒複雜的陳賡說：「他現在起義了，好呀！我們不念舊惡，他割我們人耳朵的事，我們不追究了。讓他自己進行自我批評吧。」
劉效增固守汾陽，但孝義卻打了下來。
孝義城牆高達十米，護城河就有兩道，碉堡群構成了一個立體火力網，王震部的攻擊部隊把山炮推到距城牆僅七十米的地方開始猛烈轟擊，衝擊部隊的大小梯子、爆破桿、掃雷桿、炸藥包也準備得十分充足。總攻開始後，爆破組和突擊隊配合密切，半小時就突破了城垣，經過一夜巷戰，孝義城內兩千守敵被全殲。
孝義失守讓閻錫山很是吃驚，因為一旦晉中門戶敞開，太原就直接暴露在共產黨軍隊面前了。閻錫山本想向蔣介石求援，但鑒於上黨戰役失利後胡宗南趁機進佔晉南的教訓，閻錫山決心自己親到平遙地區指揮九個師共二十五個團，分三路發動反擊作戰以奪回孝義，以免蔣介石這一次再派嫡系部隊來「保衛太原」。
如此眾多的兵力聚集在如此狹窄的地域裡，難以各個擊破的局面令陳賡和王震不容樂觀。一月二十日，閻錫山的大軍已推進至孝義十五公里，中路趙承綬的第七集團軍暫編四十六師搶先冒進，被陳賡部的十一旅三十三團打了個反擊。此時，守在汾陽城裡的劉效增不斷提醒閻錫山的參謀長郭宗汾：「不要向孝義冒進，陳賡十分詭詐，不要上他的當。」一直在竊聽劉效增通話的陳賡很是著急，一旦閻錫山聽從了他的勸告，那麼只有放棄作戰這一條路了。慶幸的是，郭宗汾很不以為然：「你不必顧慮，我們這麼多部隊，陳賡有什麼辦法，最多採取打了就跑的戰術，跑到南山上去。」汾陽城裡的劉效增還是不放心，再次打電話給閻錫山：「陳賡是個成了精的人，他蹲在南山上察看我們的活動，我估計他今天晚上就要行動了，請總座無論如何提醒各部隊加強戒備。」此時，中路趙承綬的第七集團軍由於挨了打，放慢了推進的速度，南路第八集團軍司令孫楚部的八個團位於前出位置。二十一日下午，陳賡和王震部的十旅、十一旅、獨立四旅、三五九旅一起發起了大規模反擊。剛剛向閻錫山報告過「黃昏前佔領孝義沒有問題」的孫楚部即刻潰亂，孫楚在電話裡聲音越來越驚慌：「……突然發動反擊……已經到了村前……我要轉移了！」
在追擊潰退的國民黨軍的時候，十旅副旅長楚大明率領二十九團官兵依舊衝在最前面，他直接衝進孫楚的指揮所，抓住了孫楚的副官楊綸元。楊副官向東一指說：「司令剛剛跑過這條小河。」楚大明大喊：「追！活捉孫楚去！」官兵立即奔向文峪河。北風呼嘯，大雪漫天。楚大明帶著一個連的官兵跑得滿身熱汗。文峪河上有一座小橋，敵人在橋頭修了個碉堡。楚大明距離那座橋僅有百米了，如果他開槍孫楚定會栽倒在雪地裡，但官兵們執意要追上他將其活捉。橋頭碉堡裡的敵人為掩護孫楚開始阻擊，官兵們就從岸邊跳到小河的冰面上企圖過河追上孫楚，不料冰面並不像他們想的那麼結實，跑到河中間冰面突然裂開，幾個官兵掉到冰窟窿裡，待將他們救上岸，迷濛的風雪中孫楚早已沒了蹤影。
二十六日，趙承綬第七集團軍七十一師和暫編四十六師被圍在了中街村。
但是，陳賡和王震部對中街村的攻擊卻並不順利。
由於怕各部隊指揮員的鐘錶不準確，指揮部以通信科在屋頂上點燃火把為總攻信號。火把燃燒起來，自己的部隊看見了，敵人也同時看見了，並由此確定出共產黨軍隊指揮部的位置。於是，戰鬥還沒有正式開始，陳賡的指揮部就受到了炮火轟擊和飛機掃射。中街村背靠汾河，其他三面都是開闊地，攻擊持續整整兩天，在守軍強大的火力面前未能奏效。十一旅三十二團九連由於攻擊路線沒選擇好，官兵陷於守敵暗堡的交叉火網之中，導致這個連隊的官兵全部犧牲。二十八日，十旅副旅長楚大明來到陣地前沿指揮戰鬥，當攻擊在敵人強大的火力面前依舊受阻時，楚大明抓住一個衝擊的時機，從掩體中一躍而起，他大聲喊道：「跟著我，衝啊！」喊聲未落，一排子彈傾瀉在他身上，楚大明一頭栽倒在陣地前沿。這是他自參加革命後，第二十九次也是最後一次在戰場上中彈。
楚大明，一九一七年出生於河南省商城一個貧苦農民家庭。一九二九年當革命風暴席捲大別山的時候，這個小牛倌當上了縣蘇維埃常委和赤衛營營長。赤衛營被編入紅軍序列後，他從通信員逐漸成長為一名英勇善戰的指揮員。他是著名的戰鬥英雄，在所有的戰鬥中每一次都衝鋒在前。楚大名陣亡的消息傳到指揮部，陳賡悲痛難忍。他交代：「把他的遺體保護好，隨部隊回我們太岳區安葬，要開隆重的追悼會。」
中街村四周工事堅固，村裡有敵人的兩個整師。天寒地凍，在開闊地上挖掘戰壕向守軍靠近十分困難，且閻錫山的各路援軍正在接近，再戰下去部隊會遭遇更大的傷亡。
陳賡最終決定放棄攻擊。
中街村中的國民黨守軍在增援部隊的接應下，全部撤離了戰場。
陳賡帶領旅、團幹部進入中街村，走到村北時，看見了十一旅二十三團九連的衝擊地，在這條衝擊地的兩側遍佈著敵人的側射地堡，其中還有三個重機槍地堡。陳賡說：「嚴防敵人的側射火力，是指揮進攻戰鬥的常識，可是我們的指揮員卻沒有注意到。這是置九連於死地的關鍵。」接下來，陳賡看見了他的九連官兵，全連的犧牲者依舊呈戰鬥隊形，所有倒在雪地上的身體頭部都衝著衝擊的前方，陳賡哽咽了：「這樣好的連隊，這樣勇敢的戰士……」
陳賡向軍委寫了戰鬥總結報告，主動承擔了戰鬥失利的責任。
一九四七年二月，陳賡的第四縱隊奉命返回晉冀魯豫野戰軍。
王震很想弄點豬肉慰勞一下第四縱隊。他對陳賡說：「你們不必走得那麼急，兩個節（新年和春節）都在打仗，沒有過，再住幾天，補過一個年吧！呂梁雖苦，給每人弄上斤把肉吃吃，還是能做到的。」陳賡謝絕了：「每人一斤，就是上萬斤肉，這可不是個小數字。呂梁是個新解放區，底子薄，我們還是回太岳區過年吧。」陳賡命令把繳獲的重武器全部給王震留下，為此他還親自檢查了移交武器的情況，要求留下的武器必須是完好的，如果機槍缺少零件或者壞了，就用自己部隊的好機槍換下來。
在晉南遭受挫折之後，胡宗南把攻擊重點轉向了陝西境內的關中地區，為從陝中直接攻擊延安做掃清側翼的準備。
二月九日，胡宗南來到位於三原的整編第二十九軍軍部，召集旅長以上將領參加作戰會議。除了整編四十七旅旅長李奇亨和整編一六五旅旅長李日基因事未趕到之外，參加作戰會議的有：西安綏靖公署副主任裴昌會、副參謀長薛敏泉、參謀處長汪承釗，整編第二十九軍軍長劉戡、參謀長文宇一，整編三十六師師長鍾松、整編七十六師師長廖昂、整編十二旅旅長陳子干、整編二十四旅旅長張新、整編四十八旅旅長何奇、整編一二三旅旅長劉子奇等。
胡宗南首先講話，大意是：我們要消滅共黨，必須首先消滅他的武裝力量。要達到這一目的，最重要的是拿下延安，消滅陝甘寧邊區的主力，摧毀共黨的首腦機構。我相信，我們可以在兩個月內解決陝甘寧邊區的軍事問題，六個月內解決全國的作戰問題。現在，我們必須首先奪取囊形地帶，這關係著我軍向延安進軍是否能夠順利進展的問題，希望大家努力達成任務。
所謂「囊形地帶」，是國民黨軍作戰部門對陝甘寧邊區關中地區的稱謂。這一地區位於胡宗南攻擊延安的出發地洛川、宜川的側後，是陝甘寧邊區自北向南插入胡宗南戰區的一個突出地帶。這一地帶的存在，給胡宗南帶來了很大的煩惱，因為它對關中和隴東兩大地區內的各個城鎮以及隴海路西段和陝甘公路都能構成威脅，而共產黨人正是利用這一突出地帶秘密進出物資，使國民黨軍對延安的經濟封鎖存在著一個巨大的缺口。同時，這一地帶的存在，無形中使國民黨軍對陝甘寧邊區的封鎖線延長了近三百里，牽制著胡宗南的大量兵力。
為了達成對囊形地帶的有效進攻，胡宗南擬訂了一個作戰方案。不料，這一方案遭到整編第二十九軍軍部的強烈反對。軍參謀長文宇一認為，胡宗南制定的從東、南、西三面發起進攻的方案，有把囊形地帶裡的陝甘寧晉綏聯防軍趕走了事的意思，不符合消滅敵軍有生力量的作戰原則。他主張先把突出的囊形地帶的「袋口」封閉，然後主力部隊再從三面迅速進擊，一舉把這一地帶裡的陝甘寧晉綏聯防軍全部殲滅。整編第二十九軍的方案得到了大多數將領的支持，然而胡宗南斷然地說：「按綏署意見執行，一切責任由我負。軍預備隊置於三原附近，決定十四日拂曉開始攻擊。所有參戰的部隊，統歸劉軍長指揮。」
將領們各自回部隊準備去了。大家都清楚胡宗南的真實意圖：既要佔領延安，把陝甘寧晉綏聯防軍趕過黃河，平定陝甘寧的戰事，又不能使自己的部隊損失過大。那麼，就只有自南向北大軍平推，只要佔領了延安和整個陝甘寧，就是胡宗南的最大戰功。至於是否消滅了共產黨人的有生力量，是否把陝甘寧晉綏聯防軍全部趕到閻錫山或者傅作義的地盤裡以至對全國的戰局產生什麼不利影響，這一切和他胡宗南有什麼關係？
十四日，整編第二十九軍各部隊自東、南、西三個方向開始集結。
三天之後，胡宗南的五萬大軍對囊形地帶的全面進攻正式開始。
無論戰場態勢，還是兵力對比，囊形地帶內的陝甘寧晉綏聯防軍都無力進行有效的戰鬥。這一地帶過於狹窄的地形難以用兵迂迴，在三面受敵的情況下，如果迎戰勝算的可能很小。為了保存有生力量，在胡宗南發動進攻的第二天，除了留下少量的地方武裝騷擾敵軍之外，關中地區的陝甘寧晉綏聯防軍掩護黨政機關主動撤離了。
幾乎沒有經過什麼戰鬥，胡宗南就佔領了囊形地帶，這令他感到他迫切希望建立的那個「殊勳」已經可望可及了。
囊形地帶的丟失，使延安面臨的軍事壓力進一步加深。
至此時，華中解放區首府淮陰、華北解放區首府張家口、山東解放區首府臨沂已先後丟失。如果延安失守，共產黨人除了林彪部所在的哈爾濱外，全國範圍內其他的政治、經濟和軍事中心已全部丟失。
局勢確實令人不安。
此刻，在延安的東北方向，晉察冀野戰軍也在進行反擊作戰。這是一連串異常艱苦的軍事行動，被動作戰往往傷亡大而殲敵少，國民黨軍始終保持著對北平、保定和天津這一三角地帶的控制。
張家口失守後，晉察冀野戰軍已經退守山區。國民黨軍打通了平綏鐵路，並計劃採取鉗形攻勢一鼓作氣合擊易縣、淶源一線，以分割晉察冀解放區的腹地，進而尋殲晉察冀野戰軍主力。國民黨軍以第九十四、第五十三軍兩路並進。晉察冀野戰軍決定集中第一、第二、第四縱隊主力殲其一路，而第三縱隊八旅二十三團一營擔任將兩路敵軍分割開來的穿插任務。
一營營長朱彪是條血性漢子。打綏遠時，國民黨軍守在集寧外圍的一個山頭上，部隊仰攻不利，朱彪把通信班的幾匹馬集中起來，自己跨上一匹馬帶領戰士往山頭上衝，他的視死如歸的氣勢把國民黨兵嚇壞了，扔下陣地跑了。事後，他受到縱隊司令員楊成武的嚴厲批評。楊成武說，叫你當營長是指揮全營作戰的，不是讓你單槍匹馬打衝鋒的。打大同時，他率領一營殺進國民黨軍的一個據點，據點外圍的部隊聽見槍聲響了一會兒就停止了，因為擔心一營遭遇不測，所有的部隊合力衝擊，衝進據點才發現一營與守軍拼上了刺刀，據點裡的三百多名守軍已全部倒在一營的刺刀下。
但是，這一次，朱彪和他的一營遇到了殘酷的戰鬥。當他們深深插入敵軍攻擊陣形的腹地時，總共二百四十人的隊伍被國民黨軍兩個團三千多人包圍在了一個叫劉家溝的小村莊裡。戰鬥進行得昏天黑地，朱彪派出通信員向團部求援，可派出一個犧牲一個，最後派出的一名年齡最小的通信員還沒跑出去一百米就被密集的子彈射倒了。部隊退守到村莊東北角和西北角的兩個院落裡時，朱彪要求官兵們再堅守一天，為主力部隊殲敵創造條件。國民黨軍以十個連的兵力不斷地發動衝擊，密集的炮火把一營藏身的那兩個院落幾乎翻了個，所有的圍牆和房屋全部被炸塌，大火熊熊，濃煙滾滾，一營各連的傷亡不斷增加。這時候，二連指導員站出來請求讓他衝出去向上級求援，朱彪答應了，然後他眼看著這個指導員僅跑出去兩百米就倒下再也不動了。國民黨軍在最後時刻出動了坦克和飛機。一營還活著的戰士開始撕平時節省下來的錢，教導員曹良已經把所有的文件和自己的日記燒了。朱彪將一挺機槍壓滿子彈，再把剩餘的槍支集中在一起，在上面堆了些柴草，重傷員被抬倒柴草堆上，輕傷員也紛紛爬了上去，他們準備在敵人衝到跟前時點燃柴草，與身下的槍支一起化成灰燼。敵人的炮火已經完全集中在他們堅守的這個點上，一千多發炮彈暴雨般落下，教導員曹良的眼睛被炸壞，朱彪的大腿和胳膊都被彈片打穿，渾身是血。接近黃昏的時候，一營僅剩的幾十名官兵與敵人在院落內外進行著反覆的拉鋸戰。天漸漸地黑了，朱彪發現攻擊的敵人有點慌張，原來團長張英輝親自帶領部隊衝進來了。
不久，當地百姓在易縣西北角的南山上建起一座石碑，碑上刻著「鋼鐵第一營」血戰劉家溝的經過以及在這場戰鬥中陣亡的所有官兵的名字。
儘管朱彪的一營付出了巨大的犧牲，但由於各參戰部隊沒能很好地協同，晉察冀野戰軍的殲敵目的沒有達到。司令員兼政治委員聶榮臻說：「那時候，我們的一些作戰行動，往往為敵人的行動所吸引，費力氣不小，殲敵卻不多，有些仗打得不痛快，根本問題在於沒有掌握主動權。」
胡宗南佔領囊形地帶之後，立即命令整編七十六師、整編十七師四十八旅以及騎兵第一旅等部隊，攻擊陝甘寧解放區位於隴東的慶陽、合水地區，企圖吸引陝甘寧晉綏聯防軍主力西援，以利於在延安地區正面防禦兵力單薄之時突襲延安。
三月一日，整編七十六師二十四旅佔領慶陽。
二日，整編十七師四十八旅佔領合水。
陝甘寧部隊主力開始向西移動。
胡宗南立即命令四十八旅向南回撤，以加強從正面突襲延安的兵力。
整編十七師四十八旅旅長何奇，綽號「何大炮」。這個黃埔八期的畢業生曾在日本學習過炮兵指揮，回國後又在國民黨軍陸軍大學進修過，滿腹的作戰理論，他自認為是國民黨軍中罕見的「孫吳之才」。當奉胡宗南之命率部向寧縣回撤時，部下提醒他，佔領合水的時候，合水已是一座空城，部隊搜遍全城只發現了一個老漢和一隻山羊，看樣子共軍不像是敗退，所以我軍行事需特別小心。但是，何奇不以為然，堅持命令部隊走捷徑，他說這條路上即使有共產黨軍隊，也根本不敢攔截他的部隊。
何奇不知道，他選擇的這條捷徑，是結束他生命的一條捷徑。
三日，何奇命令焚燬合水縣城的物資和糧庫之後，率部出發。下午十五時，先頭部隊進入西華池鎮。西華池鎮是陝、甘兩省物資進出的集散地，商業發達，市場繁榮，鎮子裡有居民千戶以上。何奇進入鎮子的時候，立即覺得自己選擇的這條行軍路線十分正確，因為鎮上的居民不但沒有躲避大軍的意思，而且茶樓酒館座無虛席，熙攘的人們神情自若，與慣常大軍一到百姓逃散的景象完全相反。但是，何奇的部下還是感到了異樣，軍官們再次提醒說，情況好像不對勁，最好盡快通過。可何奇卻進了一家飯館準備擺宴吃飯，還命令部隊今晚就在鎮上宿營。宴席上酒喝到一半的時候，有偵察員來報告說，距此地大約二十里的山溝裡，發現大批共軍正在集結。何奇再一次很不以為然，說這個地區的共軍只有三五八旅和少量地方部隊，哪裡來的大批共軍？實際上，就在何奇喝酒的時候，陝甘寧野戰集團軍第一縱隊已經對西華池發動了進攻，只不過由於地形不熟和敵情不明，在何奇部署在西華池鎮外圍部隊的阻擊下攻擊受阻。
第二天，雙方形成對峙，何奇命令部隊立即搶修工事。
晚上，巨大的爆炸聲接連響起，陝甘寧野戰集團軍的攻擊開始了。
這是個混戰的夜晚。攻擊何奇部的陝甘寧野戰集團軍，除第一縱隊的兩個旅之外，還加強了新編第四旅的一個團，但何奇部的阻擊異常猛烈，共產黨官兵雖然數次衝進鎮子，並一度佔領了部分街道，但始終無法扭轉整個戰局。整整一個晚上，何奇不斷地接到防禦陣地出現危機的報告，致使他連發數電向胡宗南告急。當鎮子的東北角陷入白刃戰時，輜重營的防禦陣地被撕開一個缺口，何奇命令鎮子外圍的一四二團進鎮增援。一四二團也正處在被攻擊中，一營剛向鎮子的方向運動，三營的陣地就受到了突襲。天亮的時候，一四二團靠近了西華池鎮，但竟猛然發現自己暴露在一片沒有任何遮擋的曠野中，埋伏在兩側的交叉火力、馬克沁重機槍特有的尖銳的射擊聲令人毛骨悚然。胡宗南派來的飛機投下了大批彈藥和乾糧，但雙方已經混戰在一起，於是雙方都搶到了一些。何奇得到一四二團的加強之後組織起反擊，衝進鎮裡的共產黨官兵開始後撤。但是，令國民黨軍意外的是，陝甘寧野戰集團軍緊接著又發動了一次更大規模的攻擊。一四二團團長陳定行認為他們最後的時刻到了：
夜幕降臨之後，共軍發起全線總攻，炮聲隆隆，硝煙滾滾，殺聲震天，頓時血肉橫飛，陳屍遍野。許多陣地得而復失，告急之聲，紛至沓來。第一四三團正面陣地亦被突破，團長楊蔭寰急電求援。而我的一四二團已千瘡百孔，自身難保，雖拼湊了一個連馳援，但杯水車薪，已無濟於事了。此時整個形勢令人沮喪，而共軍愈迫愈近，「繳槍不殺」的喊話聲清晰可聞。正在此時，有人主張突圍，為了輕裝逃命，立即火化文件，搗毀裝具，頓時風聲鶴唳，亂作一團，睹此情景，大有全部被俘之勢。
何奇的指揮所向外延伸的電話線被剪斷，何奇只有爬上旅部的房頂觀察戰況。天黑，風大，除了槍炮的閃光之外他什麼也觀察不到。突然，一顆機槍子彈穿透了他的大腿。何奇被抬進指揮所之後，數發炮彈又擊中了旅部的房屋，連續負傷的他很快沒有了氣息。
即使如此，西華池鎮依舊沒有被徹底攻佔，旅長陣亡後的四十八旅依舊在頑強抵抗。五日天亮的時候，增援的整編七十六師二十四旅已經接近，陝甘寧野戰集團軍圍攻西華池的戰鬥被迫停止，各部隊先後撤離戰場。
西華池一戰，是在敵情不明、地形不熟的情況下倉促發動的。雖然在局部戰場我軍兵力四倍於敵，但事先連四十八旅的駐紮位置都沒有弄清楚，導致大部分兵力分散於攻堅戰鬥之外，沒有形成有力的殲敵拳頭。同時，四十八旅此前從未與共產黨軍隊交戰過，士兵戰鬥力強也是導致戰鬥失利的重要原因。
就在延安周圍不斷發生戰事的時候，一九四七年二月一日，中共中央在延安召開了政治局會議。毛澤東在會議上提出一個驚人的論斷：中國革命的新高潮將要到來。
此刻，中國共產黨人正處在最困難的時期。毛澤東的論斷不僅為黨內一般幹部難以理解，即使在黨的高層領導中也存有相當的疑慮。毛澤東的論斷被傳達下去之後，有幹部給延安打電報，直接問「高潮」到底是什麼意思？
毛澤東所說的「高潮」指的是什麼？依據又是什麼？
毛澤東解釋道：「總的形勢是：革命高潮快要到來。這種高潮在近半個世紀的中國歷史上有過三次，第一次是辛亥革命，第二次北伐戰爭，第三次是抗日戰爭，這三次都是全國規模的……現在全國規模的第四次革命高潮，可能很快到來。第一次革命高潮無產階級沒有參加領導……第二次、第三次是共產黨和國民黨共同領導的。這一次高潮是由共產黨單獨領導的。」
毛澤東的依據是：一、內戰爆發以來，大舉進犯解放區的國民黨軍已被殲五十六個旅，平均每個月被殲六個旅。如果再繼續下去，中國的戰場形勢就會發生重大變化。二、蔣管區人民運動正蓬勃發展，全國各大城市的反對內戰和團結自救運動的規模超出以往任何時期，反蔣的統一戰線不但已經形成而且正在不斷擴大。
就在毛澤東在延安的窯洞裡勾勒革命「高潮」的前景時，二月七日，蔣介石在南京的「國府紀念周」上發表了一個講話，對軍事形勢的判斷也是非常樂觀：
至於軍事，我黨確有把握擊滅共產黨，以實現中華一統。我從歷史上觀察，歷代的叛賊，妄圖拖垮政府，不外有兩個途徑。其一，割據一方，負隅自固。其二，四處流竄，極力擴大其影響，試圖引起各地騷亂。但流寇不能成功，負隅則確是可怕。如今共產黨無法負隅，我軍要打到哪裡，就能夠打到哪裡，所以共產黨絕不能成功。
至少在一九四七年二月裡，毛澤東和他的同志們在延安開會的時候，也許誰都沒有意料到，這是中國共產黨人在這個被稱為「紅色首都」的小城裡召開的最後一次政治局會議了——不久之後，毛澤東就撤離了延安。直至一九七六年離世，他再也沒有返回他住了十年之久的那間充滿煙草味道的窯洞。