一更天，月似鐮，俺娘看俺看得嚴。
二更天，月光明，心裡有話說不清。
三更天，月中天，跟你跟到沂河干。
四更天，月昏昏，收下麥子就提親。
五更天，月如燈，苦死也埋一個坑。
……
地處溫帶地區的中國農民對四季和時辰的變化異常敏感。他們對春種秋收更迭交錯注入了太多的生活期待，祖祖輩輩的二更情暖、五更月寒的情感傳承讓他們既多愁善感又堅忍不拔。
本是春播的時節，三更月最亮五更霜更濃，催耕鳥叫得滿山滿谷清翠欲滴。可是，一九四七年春天，山東腹地的翻身農民們卻心慌意亂：今年不但地種不上，還要拉著孩子背著老娘去跑反了。
山東解放區首府臨沂已岌岌可危。
雖然國民黨軍在宿北和魯南的進攻受到挫折和打擊，但始終沒有放棄與山東和華中野戰軍決戰的企圖。在魯南戰役尚未結束的時候，國民黨軍趁陳毅、粟裕部無暇南顧，大舉向共產黨兵力薄弱的蘇北地區進攻，至一月二十六日，國民黨軍佔領了蘇北解放區的大部，並將戰線推進到隴海路一線。國民黨軍認為，以損失二十多萬兵力的代價，佔領物產豐富的蘇皖地區，並將陳毅、粟裕部全部擠進山東境內，完全可以視為“戰略上的勝利”。山東和華中野戰軍在連續作戰後必定傷亡巨大，所以在佔領隴海路兩側的軍事要點時，國民黨軍並沒有遭到劇烈的抵抗。於是，參謀總長陳誠斷言：“國軍部隊雖略受損失，但就全盤戰局而言，實屬莫大之成功。”
此時，由於陳毅、粟裕部主力全部集結在山東解放區首府臨沂附近，國民黨軍因此判斷，“共軍大勢已去”，很難再實施迴旋作戰，只剩下死守臨沂這一條路了。蔣介石嚴令要一鼓作氣，迅速在山東境內與共產黨軍隊決戰，不但要佔領臨沂，還要完全佔領山東解放區，以徹底平定山東戰事。為此，國民黨軍決心發動一次以奪取臨沂為目標的“魯南會戰”。為了會戰成功，陳誠親自前往徐州坐鎮督戰，宣稱：“這次會戰關係重大，黨國前途，剿匪成敗，全賴於此。只許成功，不許失敗。”
國民黨軍調集了十九個整編師（軍）共四十九個旅近三十萬人，其中直接圍攻臨沂的部隊達十一個整編師（軍）共三十個旅。北線部隊，由第二綏靖區副司令官李仙洲指揮，兵力三個整編師（軍）共九個旅，自明水、周村、博山南下，攻擊萊蕪、新泰和蒙陰一線，目標直指山東解放區的後方基地。南線部隊，由整編第十九軍軍長歐震指揮，兵力八個整編師（軍）共二十一個旅，自台兒莊、新安鎮和城頭一線分三路向北攻擊臨沂。其他八個整編師（軍）擔負隴海、津浦和膠濟鐵路沿線的守備。同時，國民黨軍還從冀南、豫北戰場抽調了四個整編師（軍）集結於魯西南地區，預備魯南會戰開始後，阻擊劉伯承、鄧小平的晉冀魯豫野戰軍增援，或者是陳毅、粟裕部主力從臨沂向西撤退。
一月二十八日，徐州綏靖公署下達作戰命令。兩天以後，歐震指揮的八個整編師（軍）分三路開始大舉進攻。國民黨軍攻擊部隊吸取了以往被共產黨軍隊突襲分割的教訓，採取集中兵力、穩紮穩打、齊頭並進和避免突出的戰法；而在兵力部署上，採取“爛葡萄裡夾硬核桃”的戰術，在三路攻擊部隊中，每一路中都有一個精銳的主力師作為骨幹，大兵力謹慎地滾動前進，每天推進的行程不超過十公里。陳誠認為，如此龐大的兵力是陳毅和粟裕根本無力阻擋的，他對部下說：“即使全是豆腐渣，也能撐死共軍！”
為了保衛臨沂，陳毅、粟裕部主力在奮力阻擊的同時，曾命令三縱“從正面堅決抗擊中路之敵”，企圖誘使“敵之左右兩路突出，以利我尋殲其中的一路”。但是，歐震不但沒有冒進，在發現陳毅、粟裕部的意圖後，左右兩路部隊反而立即向中路靠攏，甚至停止前進就地修築防禦工事。敵人這種極端的小心翼翼，使得陳毅和粟裕始終沒能尋找到化解危急的機會，甚至在如何部署阻擊上都感到萬分棘手。南線的國民黨軍佔領了郯城、碼頭鎮、重坊一線後，歐震接到的作戰命令是：“分別包圍殲滅奸匪主力於李家莊（位於臨沂東南）以南、沭（沭河）沂（沂河）兩河畔地區。”
國民黨軍南線部隊逐漸靠近了臨沂。
歐震之所以採取這種穩健的攻擊方式，意圖十分明顯：既然是南北兩線夾擊，北線部隊目前距臨沂戰場尚有一段距離，而只有等待北線全面逼近之後，決戰的態勢才可能形成。目前，對時間的流逝感到焦慮的只能是共軍而不是國軍。
北線李仙洲的部隊推進很快，二月四日，其先頭部隊佔領臨沂西北方向的萊蕪。
以保衛與爭奪山東解放區首府臨沂為核心的生死決戰已經迫在眼前。
就決戰於臨沂城下而言，無論是從正規軍的兵力、一線作戰部隊的武器裝備和雙方所處的戰場態勢上看，陳毅、粟裕部都處於劣勢。一旦死守硬拚，不但雙方都將血流成河，而且陳毅和粟裕勝算的幾率不容樂觀。
此時，陳毅、粟裕部已完成兩軍合一的整編。
整編後的華東軍區和華東野戰軍的編制是：
華東軍區：司令員陳毅，政治委員饒漱石，副司令員張雲逸，副政治委員黎玉，參謀長陳士矩，政治部主任舒同。華東軍區轄蘇中、蘇北、膠東、渤海、魯中、魯南六個二級軍區以及華東軍區直屬的兩廣縱隊和華東軍政大學。總兵力三十萬人。
華東野戰軍：司令員兼政治委員陳毅，副司令員粟裕，副政治委員譚震林，參謀長陳士矩，政治部主任唐亮。華東野戰軍編為十一個步兵縱隊和一個特種兵縱隊。步兵縱隊採取“三三制”的編制，即每個縱隊轄三個師，每個師轄三個團：第一縱隊：司令員兼政治委員葉飛，轄第一、第二、第三師和獨立師；第二縱隊：司令員兼政治委員韋國清，轄第四、第五、第六師；第三縱隊：司令員何以祥，政治委員丁秋生，轄第七、第八、第九師；第四縱隊：司令員陶勇，政治委員王集成，轄第十、第十一、第十二師；第六縱隊：司令員王必成，政治委員江渭清，轄第十六、第十七、第十八師；第七縱隊：司令員成鈞，政治委員趙啟民，轄第十九、第二十、第二十一師；第八縱隊：司令員王建安，政治委員向明，轄第二十二、第二十三、第二十四師；第九縱隊：司令員許世友，政治委員林浩，轄第二十五、第二十六、第二十七師；第十縱隊：司令員宋時輪，政治委員景曉村，轄第二十八、第二十九師；特種兵縱隊：司令員陳銳霆，政治委員張藩，轄榴彈炮團、野炮團、騎兵團、工兵團、戰車營和汽車大隊。另外，華東野戰軍第十一、第十二兩個縱隊，下轄四個旅，留在蘇皖地區打游擊。整編後的華東野戰軍總兵力二十七萬五千人（不含第十一、第十二縱隊），這個數字是內戰爆發時山東和華中兩地兵力總和的兩倍多。
在後來規模巨大的戰爭中具有重要地位的陳粟大軍由此形成。
一九四七年初，剛剛組建的華東野戰軍必須面對這樣的現實：由於殲敵的時機遲遲不出現，敵人從南北兩面夾擊推進，大軍已經逼近臨沂城下，下一步如何作戰令陳毅和粟裕感到了巨大的壓力。
二月四日，中央軍委來電，電報提出一個驚人的建議：為了爭取作戰主動權，必要時可放棄臨沂：“敵愈深進愈好，我愈打得遲愈好；只要你們不求急效，並準備於必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利。目前敵人策略是誘我早日出擊，將我扭打消耗後再穩固地進佔臨沂，你們切不可上當……”
“必要時放棄臨沂”，並且“敵愈深進愈好”，無論當時還是現在看，這都是一個令人驚奇的建議，這一建議最典型地體現了毛澤東的戰略思想。共產黨軍民對解放區的嚮往和追求刻骨銘心，自兩淮失守蘇皖解放區全部丟失之後，如果山東解放區首府臨沂再被國民黨軍佔領，華東軍民的家園和歸宿將在何處？但是，“敵愈深進愈好”，這又讓人驀然回想起共產黨領導的軍隊無數次誘敵深入的成功戰例，而無論是陳毅還是粟裕，都曾是誘敵深入後“運動待機、各個擊破”戰略戰術的親身實踐者。
陳毅和粟裕發現：歐震的南線部隊密集推進，謹慎緩慢；北線李仙洲的部隊卻孤軍冒進，快速深入。雖然第二綏靖區司令官王耀武心存顧慮，但在蔣介石和陳誠的一再催促下，李仙洲率領的三個整編師（軍）在佔領萊蕪後，繼續強行向南，四日佔領顏莊，六日佔領新泰。由於深入到解放區內部作戰，國民黨軍開始嘗到種種苦處。萊蕪地區的共產黨地方政府組織起十萬百姓，對國民黨軍必經的交通線進行了大規模的破壞——老百姓雖不能與國民黨正規軍作戰，但他們把自家門前的道路破壞掉是輕而易舉的事——連續七個晝夜，老百姓採取了分段包干的辦法：“敵人在哪裡修，就在哪裡破；敵人修到哪裡，就破到哪裡；敵人白天修，我們晚上破。”由於交通線中斷，李仙洲的部隊越往解放區內部走補給越困難。王耀武命令糧食就地補充，彈藥各部隊自己負責運輸，道路遭到破壞也由各部隊自己修復——惡性循環由此開始：就地補充糧食，無疑就要向當地百姓徵集或者搶奪，這再次加深了百姓對國民黨軍隊的憤恨，結果道路被破壞得更加徹底了，直至讓國民黨軍根本無法修復。而讓各部隊自己解決所有的困難，導致部隊前進的速度開始放慢。李仙洲不斷地向王耀武訴苦，王耀武只得派出三個師的兵力專門維護從吐絲口至萊蕪、顏莊、新泰的漫長的補給線。
北線的國民黨軍走成了首尾不能相顧的一字形。
對於陳毅和粟裕來講，戰機終於出現了。
捕捉北線的戰機就意味著：秘密移動北上，集中優勢兵力，出其不意，殲滅北線的國民黨軍一部甚至大部，以瓦解敵人南北夾擊的態勢，消除來自側後方的威脅。然而，前提是必須放棄臨沂。
這個不惜打爛家裡罈罈罐罐的決定，對於解放區內的翻身農民們來講，是一個巨大的打擊，因為他們必須承受家園被毀的一切後果。
魯南的初春，形勢動盪，人心浮動。
一個已經投誠的前國民黨軍將領再次倒戈。
郝鵬舉，時年四十四歲，河南閿鄉（靈寶）人。一九二二年參加河南督軍馮玉祥的部隊，曾任馮玉祥的機要傳令員。一九二六年被派往蘇聯的基輔軍官學校和莫斯科炮兵學校學習。回國後，先後任開封西北軍官學校上校大隊長和第二十五師炮兵團長。一九三年，蔣介石、馮玉祥、閻錫山之間爆發中原大戰，這個二十七歲的年輕軍官第一次倒戈，背叛了培植他的馮玉祥投靠蔣介石。當馮玉祥的部隊被蔣介石收編後，他被任命為由西北軍改編的第二十五路軍少將參謀處長。抗日戰爭爆發後，他又投奔了在西安的胡宗南，靠著“聰明機靈，能說會道”，很快當上了第二十七軍參謀長。國民黨軍在對日作戰中一再失利，一九四一年，自感前途渺茫的郝鵬舉索性到南京投奔了汪精衛偽政府，先後出任偽軍第一集團軍參謀長、汪偽政府訓練部次長等職。但是，隨著日本戰敗趨勢的日益顯現，郝鵬舉又一次重新考慮自己的未來，在投奔蔣介石還是投奔共產黨兩條路之間徘徊不定。
日本宣佈投降後，國民黨為擴充軍力大量收編偽軍，蔣介石任命郝鵬舉為新編第六路軍總司令，雖然他對蔣介石存著巨大的戒心，並依舊暗中與共產黨人保持著聯繫，但蔣介石的任命究竟還是讓他喜出望外。可是，不久之後他便發現，雖然他又送汽車又送金條，蔣介石的嫡系們還是對他和他的部隊態度傲慢，常常以“懲辦漢奸”的口氣敲詐勒索，不但剋扣他們的軍餉，甚至連武器彈藥也拒絕補充。更讓他感到岌岌可危的是，一九四五年秋，他的部隊被調到津浦鐵路沿線，成為與共產黨軍隊作戰的前鋒，而這無異於讓他這種國民黨軍中的雜牌軍變為炮灰。一九四六年一月，在共產黨人的軍事壓力下，甚至是在陳毅將軍親自曉以利害下，郝鵬舉率國民黨軍新編第六路軍兩萬人投奔了共產黨。他的投誠引起很大反響，陳毅曾說：“歷史上國民黨軍隊起義到我們這邊來，比較大的有兩次，第一次是一九三一年十二月十四日趙博生、董振堂領導的寧都起義，大約一萬多人；第二次是不久前高樹勳在邯鄲的起義，也是一萬多人。這次郝鵬舉起義的人數最多，他自稱兩萬人，我看至少也有一萬七八千。”
雖然已經背離了國民黨軍，但郝鵬舉始終把自己的部隊當成一份“財產”，一個與人民的軍隊“平起平坐”的特殊團體。他一面公開宣傳自己決心和共產黨人一起“為爭取民族獨立民主自由而奮鬥”，甚至還公開說他拒絕了蔣介石給他送來的第四十二集團軍總司令的職務——“我今天給了蔣介石一個響亮的耳光！”但同時，因為害怕共產黨在落實國共簽署的整軍方案時，對他的部隊進行整編，所以又在官兵中煽動對共產黨的不滿，要求他的部隊“官不離兵，兵不離官；總司令不離全體，全體不離總司令；彈不離槍，槍不離身，動我們一人，就全體自殺”。一九四七年一月，在國民黨軍向蘇北解放區和山東解放區大舉進攻之際，徐州綏靖公署主任薛岳派人給郝鵬舉送來了國民黨軍第四十二集團軍司令官兼魯南綏靖分區司令官的頭銜，誘勸他“立即正反，迅速佔領房山至沭陽一線，配合由宿遷北上的國軍，共同圍剿蘇北共軍，建立奇功，報效國家。否則共軍北撤，必將全力解決你們。深望切勿坐失良機，以免後悔”。郝鵬舉終於動搖了，他認定這回共產黨軍隊連同他們的解放區都會被國民黨大軍剷除乾淨，這個時候自己再不改換門庭就來不及了。一月二十六日晚，他率部進入國民黨統治區。當時魯南戰役剛剛結束，蔣介石認為郝鵬舉的舉動足以抵消國民黨軍在作戰中的損失——“還軍於國”，“月缺重圓”。但是，準備領賞的郝鵬舉立即發現，他在國民黨軍中地位更加低下了。參謀總長陳誠輕描淡寫地告知他，答應他的第四十二集團軍番號僅僅是個“號召”，“因為國軍的戰區和集團軍番號均已取消”。所以，他只能“用魯南綏靖分區司令的名義指揮”部隊。接著，陳誠命令他立即參加與華東野戰軍在山東的決戰。
就在陳毅和粟裕已經決定放棄臨沂的時候，一九四七年二月六日，華東野戰軍二縱發起了圍殲郝鵬舉北進部隊的戰鬥。戰鬥進行得果決而迅猛，到第二天結束戰鬥時全殲郝鵬舉的兩個師，俘敵六千多人。戰鬥發生的時候，雖然圍繞在華東野戰軍周圍有國民黨十幾萬大軍，但是沒有任何一支部隊來援救郝鵬舉。他從戰場上狼狽潰逃時幾次從馬上摔下來，直至把腳摔壞了。走投無路的時候，他脫下軍裝，換上了百姓的衣服，當他準備派人向陳毅乞降的時候，被二縱官兵包圍了，那一刻他大喊：“我的腳痛，請原諒我不能起來。你們辛苦了！我早就說不打了，打什麼呢？”
解放區軍民準備撤離臨沂前夕，郝鵬舉被押到陳毅的面前。他搶先說自己“萬分對不起人民，對不起軍長”。陳毅厲聲道：“從你叛變到被俘，前後僅十一天，這證明了干民主事業的需要有為人民服務的自我犧牲的革命精神，凡投機取巧必致身敗名裂，最後難逃人民的懲罰，你就是一個投機取巧的示範，這是第一；又證明了一支舊式的軍閥部隊不經過徹底改造，絕不能擔負偉大的民主鬥爭任務，這是第二；又從事實上證明從美帝國主義到蔣介石到陳誠、薛岳等人慘敗之餘，轉而求之於你郝鵬舉去參加，你們之間的關係太醜惡了，因而力量是更腐朽了，故不堪一擊，又證明了中國人民的力量基於正義和愛國自衛，故名正言順，力量偉大，一出手你們就紛紛落馬，這是第三。”談話結束的時候，陳毅告訴郝鵬舉：“你既然到了此地，一切應由人民處理。”郝鵬舉大喊：“我對不起人民！對不起軍長！”
延安《解放日報》稱：“郝鵬舉是中國軍閥中著名的反覆無常的一個。”
不久之後，當山東的敵情進一步嚴重，中共華東局決定將之前歷次戰役中被俘的國民黨軍高級軍官全部北撤時，為防止意外，負責押送的幹部在沒有得到上級批准的情況下將郝鵬舉處決了。
郝鵬舉就這樣在一片漆黑的無名野地裡結束了他的一生。
他是解放戰爭中第一個也是最後一個被俘後被處決的國民黨軍將領。
事後中共中央追查此事，陳毅主動承擔了責任。
二月十日，華東野戰軍第一、第四、第六、第七、第八縱隊分三路從臨沂地區秘密北上，位於膠東的第九縱隊和位於渤海的第十縱隊也開始向萊蕪方向開進，全部主力預定十六日前到達萊蕪、新泰地區集結。同時，由野戰軍參謀長陳士矩指揮的第三縱隊和剛剛打完郝鵬舉的第二縱隊，以及特務團、騎兵團和魯南軍區第十師共十八個團，偽裝成野戰軍主力，在臨沂以南寬大正面進行機動防禦，迷惑和遲滯國民黨軍的南線部隊。此外，地方武裝奉命一路向西進逼兗州，並在運河上架橋，造成華東野戰軍擬向運河以西撤退的假象。
野戰軍主力放棄臨沂北移，由於作戰計劃和意圖不能詳細對部隊傳達，很多官兵對避敵不戰感到十分困惑。而臨沂作為山東解放區首府，大批機關和政府人員也要同時撤離，原來為在南線與國民黨軍決戰準備的糧草和彈藥等大批物資，千辛萬苦地轉運到這裡，現在這些物資還要跟隨主力北上轉運，路程遙遠，困難重重。當部隊離開後，臨沂地區的貧苦百姓經受了巨大的考驗，為了在國民黨軍到來的時候不至驚慌失措，老人、孩子、婦女不受地主還鄉團的殘酷報復，地方黨組織事先組織農民們進行了大規模的堅壁清野——把財產和糧食統統藏起來，有的村莊甚至還進行了人員的轉移演練：
打鑼報警表示敵人來到了……頓時，全村響起了乒乒乓乓的關門聲和上鎖聲。人們十分安靜地列隊走向預定的集合點。連小孩都沒有出聲，也沒有嬰兒的啼哭。他們在黑暗中走了大概一個小時，到達山後的一個地方。在那兒，我們與其他四個村的人相遇，一起開了一個會。主持會議的人要大家回去檢查一下，留下了什麼能讓國民黨軍偷去的東西……這是一個寒冷的夜晚，那些纏足的老太太，為了躲避敵人，跌跌撞撞地在黑暗中走著；老頭子則拉著他們寶貴的騾子和母牛，走在坎坷不平的狹道上……
從臨沂到萊蕪，直線距離一百四十多公里。魯中山區道路崎嶇，雨雪嚴寒中，華東野戰軍十幾萬官兵夜行曉宿，以最隱蔽的方式連續行軍。沿途的地方黨政部門盡全力保障著大軍的食宿和交通——這是一幅官兵們從未見過的壯觀景象：在蜿蜒不斷的大軍的兩側、身後，甚至是前面，由貧苦農民組成的幾十萬隨軍人流浩浩蕩蕩地向前滾動。他們推著獨輪車，挑著扁擔，或者是用自己的肩膀，把部隊作戰需要的多達億萬斤的糧草、彈藥和物資全部承載起來，部隊前進一步，他們便跟隨前進一步。他們的家鄉可能已被國民黨軍佔領，他們的父母妻兒可能正在深山中躲避，他們的家可能已被地主還鄉團挖地三尺或者放火燒燬，但是這一路上他們並不特別的牽掛，因為他們的土地、糧食，甚至娶上的媳婦生下的娃，都是共產黨來了之後才得到的，他們相信只要共產黨還在一切都會再有的。他們已經鐵了心將自己的命運和共產黨的命運聯繫在一起，與願意和共產黨官兵分享好日子一樣，他們也心甘情願與自己的部隊一起承受苦難——生來便一無所有的他們在向戰場走去的時候鎮定而從容。
應該說，華東野戰軍如此規模的移動，是要冒行動過早暴露的危險的。一旦部隊的北移被國民黨軍發覺，不但臨沂必定不保，尚未完成北移作戰部署的部隊還會受到國民黨軍的猛烈夾擊，這樣的後果將比在臨沂地區決戰還要嚴重。但是，共軍“主力作戰略轉移時，經由臨沂、蒙陰、新泰、萊蕪到東西山區小徑，晝伏夜行，秘密前進，我空軍既無法搜集，地面情報亦不易偵知，一時竟不知匪軍主力所在。”——這裡都是共產黨解放區，解放區百姓對國民黨軍隊守口如瓶是保守秘密的關鍵。
十五日，華東野戰軍主力秘密北進後的第五天，阻擊牽制南線國民黨軍的部隊撤出了臨沂。
山東解放區首府臨沂的陷落，令國民黨方面大喜過望，這一事件被渲染為內戰以來“最偉大的勝利”。蔣介石欣慰地說：“國軍克服臨沂以後，隴海路兩側軍事暫時可以告一段落，以後的問題都在黃河以北了。”而被蔣介石派往徐州督戰的陳誠，雖然此時已經捕捉到陳毅、粟裕部北移的風聲，但他實在不願意由此損害他攻克臨沂的功績。他在給第二綏靖區司令官王耀武的電報中說：“我軍在蘇北和魯南與敵作戰，殲敵甚眾。敵軍心渙散，糧彈缺乏，已無力與我主力部隊作戰，陳毅已率其主力放棄臨沂，向北逃竄，有過黃河避戰的企圖，務須增強黃河防務，勿使其竄過黃河以北，俾便在黃河以南的地區殲滅之。”
就山東戰場而言，在國民黨軍高級將領中，沒有比王耀武更瞭解共產黨軍隊的人了。他認為：國民黨軍在蘇北和魯南從來沒有殲滅過共產黨軍隊的“一個整師和一個整縱隊”。陳毅、粟裕部雖因作戰勇猛傷亡很大，但共產黨軍隊一向補充迅速，士氣旺盛。因此，陳誠所說的共軍“已無力與我軍主力部隊作戰”顯然是誇大其詞。況且，他已經陸續接到華東野戰軍北進的情報，陳毅和粟裕必定存著殲滅他的南下部隊的企圖。於是，王耀武沒經陳誠批准就命令李仙洲收縮兵力，不得繼續孤軍冒進。但是，蔣介石的手諭到了，口氣之大足見他受陳誠的蠱惑有多深：
匪軍在蘇北、魯南地區作戰經年，損失慘重，士氣低落，現已無力與我主力部隊作戰，並有竄過膠濟路、北渡黃河避戰的企圖。為了吸住敵人，不使北渡黃河得有喘息機會，而在黃河南岸將敵殲滅，以振人心，有利我軍以後的作戰，切勿失此良機，務希遵照指示派部進駐新泰、萊蕪。新、萊兩城各有一軍之兵力，敵人無力攻下，敵如來攻，正適合我們的希望。
王耀武只得命令李仙洲繼續推進——當王耀武命令部隊收縮的時候，陳毅和粟裕著實緊張了一下，有部隊怕走了這麼遠的路卻讓敵人逃脫了，建議追擊或者截擊，陳毅和粟裕因為部隊尚未完成預定部署而沒有採納——蔣介石的命令讓陳毅和粟裕鬆了一口氣。
二月十九日，蔣介石在南京國民黨軍官訓練團作了題為“剿匪戰役之檢討與我軍今後之改進”的演說，稱“現在關內的匪軍約可分為五部……此五部中，就我的觀察，以陳毅一部最為頑強，訓練最精，詭計最多，肅清最為困難。但自國軍收復甦北攻克臨沂以後，陳毅已失其老巢，就再不能發生過去一樣大的作用了。”可是，就在這一天，航空偵察的情報被送到陳誠面前，他終於醒悟到華東野戰軍的真實意圖，於是立即命令王耀武趕緊收縮部隊。王耀武為了避免分散的兵力被華東野戰軍各個擊破，命令第七十三軍和整編四十六師星夜兼程緊急北撤，兩軍協同固守萊蕪。但是，一切都晚了，華東野戰軍主力已於萊蕪地區完成了對李仙洲部的戰役包圍。
首先受到攻擊的，是從博山向萊蕪收縮的第七十三軍七十七師。十九日上午，師主力在師長田君健的率領下，沿博山至萊蕪大道走到和莊附近時，突然間公路兩側槍聲大作。魯中軍區警備五團首先截斷了七十七師的退路，華東野戰軍第八、第九兩個縱隊同時向七十七師的行軍隊列展開了猛攻。七十七師慌亂中利用簡易工事和村落進行頑強抵抗，並連續組織反擊，但由於全師各部已被分割，七十七師很快便陷於首尾難顧的境遇中。戰鬥持續到黃昏，師長田君健和參謀長劉劍雄陣亡，副師長許秉渙被俘。
此戰揭開了萊蕪戰役的序幕。
萊蕪戰役圖
二十日晚，華東野戰軍向萊蕪發起了全線攻擊。
第六縱隊負責切斷萊蕪守軍的退路，他們攻擊的目標是吐絲口鎮。吐絲口位於博山、明水通往萊蕪的“丫”字形公路的交叉點上，是國民黨軍出入魯中地區的咽喉，設有李仙洲部的大型軍用倉庫，儲有上百噸彈藥和數十萬斤糧食，駐守在這裡的是國民黨軍第十二軍新編三十六師。這個師原是偽軍，對當地地形十分熟悉，配有大型火炮等重裝備，因此戰鬥一開始便進入殘酷的拉鋸戰中。擔任主攻的六縱十六師的突擊部隊以偷襲的方式解決了國民黨軍的前沿哨兵，然後強佔圍牆，撕開了突破口，一個小時後先頭團突入鎮子。但是，由於受到地面火力的猛烈阻擊和天上飛機的狂轟濫炸，突入部隊無力支持又退了出來。二十一日晚，六縱十八師五十三團再次發動攻擊，官兵們不畏生死地猛打猛衝，十六師的三個團也開上來，與五十三團並肩突擊。天亮時，六縱佔領了吐絲口鎮三分之二的街區，與國民黨守軍形成對峙。二十二日夜，六縱以六個團的兵力向吐絲口鎮發起最後的總攻，敵人發射了大量的燃燒彈和照明彈，民房一座座地被引燃，小小的鎮子變成了一片火海。攻擊部隊從各個方向連續突擊，逐條佔領街道，最後把新編三十六師師部壓縮在了一座關帝廟裡，國民黨軍憑借堅固的圍牆進行頑抗。
此時，由於第四、第七縱隊沒能及時插入顏莊至萊蕪之間的預定戰場，致使整編四十六師與萊蕪城內的第七十三軍會合。二十日晚，奉命攻擊萊蕪的一縱並不知道戰場敵情有變，拿司令員葉飛的話講：“原來由五個縱隊擔負包圍李仙洲集團的任務不得不由我縱擔當起來了。”一縱以迅猛的動作肅清了萊蕪守軍的外圍據點，但隨即便遭到敵人的猛烈反擊。二十一日，在九架飛機的掩護下，兩千國民黨軍向西關和北關突擊，企圖清除退路上的威脅，一縱官兵在血戰中堅守陣地一步不退。就在一縱圍困萊蕪之敵的時候，身後卻來了整編四十六師。面對腹背兩面之敵，一縱決心抓住敵人糾纏到底，為主力的合圍贏得時間。戰士沙紀被敵人的炮彈炸得雙目失明，他摸索著爬到正在投手榴彈的副連長身邊，把自己的槍交給了副連長，然後握著手榴彈向敵人槍聲最猛烈的地方衝去……直到二十一日晚上，一縱才將整編四十六師放入萊蕪城。一縱以巨大的代價確保了野戰軍主力對萊蕪的戰役合圍。戰後粟裕說，一縱“在整個戰役中起了決定作用，應算是第一功”。
根據戰場敵情的變化，華東野戰軍立即調整部署，決定以第一、第二、第七縱隊組成西突擊集團，第四、第八縱隊組成東突擊集團，於二十三日向萊蕪及以北地區的兩側發動強攻。
蝟集在萊蕪城內的幾萬國民黨軍猶如驚弓之鳥，軍官們對或是固守待援、或是向北突圍意見不一。李仙洲不斷地向王耀武發去求援電報，王耀武認為根據以往的作戰經驗，指望援軍到萊蕪解圍是不可能的。即使陳誠派出部隊前去解圍，也會在半路遭到共軍的截擊。那麼沒等援軍到達，萊蕪守軍就會被殲。同時，萊蕪守軍糧彈缺乏，幾萬人的部隊指望空投無濟於事，如果彈盡糧絕，萊蕪守軍還是死路一條。此外，被圍困在吐絲口的新編三十六師一再請求解圍，但目前那個方向已無兵可派，新編三十六師的下場也很可能是被殲。分析之後，王耀武的結論是：萊蕪距離北面的補給站吐絲口鎮只有十三公里，既然固守萊蕪極為不利，與其坐等被殲，不如突圍而出，與新編三十六師會合，這樣東可支援淄博，西可保衛濟南，又可以解吐絲口之圍，難道李仙洲的幾萬大軍連十三公里的路都走不出去？王耀武不信。他派他的副參謀長羅幸理飛往南京，將突圍部署當面送請蔣介石審定。蔣介石給王耀武回了一封親筆信，由於預感戰局不妙，口氣裡有了一絲悲涼：
羅副參謀長帶來的信已收閱。敵前撤退如部署不周密，掌握不確實，就會受到挫折。應作周密部署，並派強有力的部隊擔任後尾及側尾的掩護。固守吐絲口的新編三十六師必須堅守原陣地，以作北撤部隊的依托。我當嚴令王叔銘指揮空軍集中力量轟炸掃射，竭力掩護部隊轉移。並祈上帝保佑我北撤部隊的安全和勝利。
李仙洲接到命令後，立即部署，決定二十三日開始北撤。
也許李仙洲心裡明白，此時撤退是極其危險的舉動，因為陳毅和粟裕的部隊必定會在他撤退的路上等著他。但是他依舊心存僥倖，認為他的兩個軍總兵力並不比陳毅和粟裕部少，而且自己的火力強勁，只要動作堅決迅速，損失是免不了的，但衝出去還是有把握的——縱然共產黨軍隊一向胃口很大，也沒聽說他們一口吞下過國軍的兩個軍。
李仙洲不知道的是，企圖把他全部消滅的，除了華東野戰軍的官兵之外，還有跟隨共產黨軍隊作戰的無數貧苦農民。如果李仙洲知道此刻支持著陳粟大軍的農民的確切數量，不知他還有沒有勇氣走出萊蕪城。
戰後根據有關方面的粗略統計，萊蕪戰役中，魯中地區參加各種戰勤的農民已達到五百萬之多，而直接在戰場為華東野戰軍提供作戰服務的就有五十多萬。由支前民兵組成的四十多個“子弟兵團”隨軍行動，由青壯年組成的戰場救護隊抬著一萬六千多副擔架和一萬多輛小車，華東野戰軍移動到哪裡，他們便一步不離地跟隨到哪裡。萊蕪縣的十萬農民，已經把以萊蕪為中心向南北延伸而去的數百公里的公路完全破壞，使得國民黨軍的坦克和汽車根本無法通行。萊蕪四周所有的大路小路上，佈滿了民兵的崗哨，國民黨軍隊派出的任何一支偵察部隊都會落入他們之手。戰後統計，僅民兵抓獲的國民黨軍偵察人員就有近四千人。與之相反的是，萊蕪戰役中，僅給華東野戰軍帶路的農民就多達八千餘人，其中不少是老人和孩子，有的婦女甚至背著孩子帶領部隊穿越蜿蜒的山路。陳粟近二十萬大軍雲集狹窄的殲敵地域，官兵吃飯和騾馬吃草是一個大問題。在那些日子裡，魯中大地到處是石磨和碾子的滾動之聲，農民們自己吃野菜，把自己家中僅有的糧食奉獻出來，男女老少，村村戶戶，碾米磨面，晝夜不息。萊蕪縣朱家宅子是一個僅有一百二十戶人家的小村子，但僅在一九四七年二月十五日這天，全村就攤了一千八百五十斤煎餅，烙了一千二百斤白麵餅，碾出了兩千八百斤小米，磨出了一千八百斤麵粉，還籌集了近六千斤的柴草，然後男人、女人、老人和孩子一起推起木製的小推車將這些東西送上前線。
從那時起，魯中地區一直流傳著一首名為《快辦給養送前方》的歌謠：
一更裡來黑通通，
姑嫂二人忙點燈。
小姑推磨嫂烙餅，
趕辦給養手不停。
二更裡來月滿窗，
嫂嫂淘米妹燒湯。
放上幾碗煎鍋豆，
干飯煮得香又香。
三更裡來月正南，
干飯烙餅都辦完。
拾掇拾掇快去送，
挑擔樣樣準備全。
四更裡來月兒歪，
姑嫂二人出莊來。
同志們前線多辛苦，
咱送給養理應該。
五更裡來天露明，
前線將士正衝鋒。
首長一見給養到，
誇著要給俺立功。
二十三日晨，李仙洲部集結在萊蕪城北，決定以第七十三軍為左縱隊，整編四十六師為右縱隊，指揮所與全部輜重跟隨整編四十六師，在飛機的掩護下並行向北突圍。危急時刻，又傳來了一個令李仙洲萬分驚駭的消息：整編四十六師師長韓練成突然“失蹤”——原來，早在抗日戰爭期間，韓練成就與共產黨人建立了聯繫。萊蕪戰役開始前，華東野戰軍派人深入到整編四十六師內部秘密開展工作。於是在整個戰役中，韓師長都對李仙洲採取了敷衍和拖延的態度。在準備突圍的關鍵時刻，他乾脆在共產黨幹部的引導下，在萊蕪城裡藏了起來，放棄了對他的整編四十六師的指揮。
忐忑不安的李仙洲出了萊蕪城，萊蕪城立即被華東野戰軍第四縱隊佔領，而此舉意味著國民黨軍的後路已被截斷。
李仙洲採取兩個軍四個師齊頭並進的隊形，企圖依靠小縱深加強突擊力量，一鼓作氣迅速衝出華東野戰軍的包圍。但是，當他的部隊走到萊蕪至吐絲口鎮的路途中時，華東野戰軍部隊從兩側的山地間排山倒海般衝了出來，擁擠在狹窄公路上的輜重、馬匹和車輛以及驚慌失措的步兵立即被截成數段。國民黨軍空軍副總司令王叔銘既是李仙洲的同鄉，又是他的黃埔同學，在蔣介石的一再催令下，王叔銘派出了幾十架戰鬥機和轟炸機，並且親自駕機飛臨戰場上空，對華東野戰軍部隊進行輪番轟炸掃射，企圖掩護李仙洲部衝出重圍。但是，當雙方地面部隊混戰在一起後，王叔銘的空軍再難發揮效力。王耀武反覆請求王叔銘加強空中打擊力度，王叔銘在飛機上回答說：“我指揮著飛機轟炸，一直沒有中斷，可是敵人不怕死，阻止不住他們的前進，我有什麼辦法？”李仙洲被分割包圍的各部已被壓縮成一團，戰場上到處是“繳槍不殺”的喊聲。下午十四時，國民黨軍第七十三軍和整編四十六師被殲於東西約三公里、南北約兩公里的狹窄地域內。
李仙洲的指揮所已經潰散。他在與第七十三軍軍長韓浚逃離時左腿中彈。混亂的戰場上誰也顧不上他，韓軍長帶領一部分官兵逃入吐絲口鎮，而李仙洲在距離鎮子僅剩幾里路的地方摔倒，他再也跑不動了。吐絲口鎮中的新編三十六師在華東野戰軍對撤退中的李仙洲部發起攻擊時，並沒有出兵相援，而是在師長曹振鐸的率領下趁機向淄博方向逃竄了。倒在地上的李仙洲被換上了士兵軍裝，然後在幾個軍官的攙扶下企圖繼續逃亡，但是很快就被追擊上來的華東野戰軍官兵發現了，因為他們認為幾個國民黨軍官扶著一個“士兵”逃跑是一個古怪的舉動。李仙洲被帶走了。
幾天之後，華東野戰軍司令員陳毅特意來看望他。交談中，陳毅拿個小板凳墊在他的傷腿下，說受傷的腿墊高點能減少疼痛。陳毅還對炊事員說：“李仙洲是山東人，愛吃水餃。”
萊蕪戰役殲滅國民黨軍一個軍、一個整編師、一個新編師，約六萬餘人。國民黨軍第二綏靖區副司令官李仙洲，第七十三軍軍長韓浚、副軍長李琰、參謀長周劍秋，第七十三軍十五師師長楊明、副師長徐亞雄，第七十三軍一九三師師長蕭重光、副師長柏柱臣，整編四十六師副師長陳炯、副師長兼整編旅旅長海竟強、整編旅旅長甘成城、整編旅代旅長曹威等被俘。
萊蕪戰役使國民黨軍魯南會戰計劃遭遇重挫，位於南線的歐震部鑒於李仙洲部已被殲，只有暫時放棄進攻，被迫採取守勢。第二綏靖區司令官王耀武感歎道：“萊蕪戰役，損失慘重，百年教訓，刻骨銘心。”
戰鬥結束之後，王叔銘駕機降落在濟南機場，他立即用電話向蔣介石報告說：“地面上已無戰鬥，看樣子我軍已被全殲。”蔣介石驚恐地問：“你看清楚了嗎？”王叔銘回答說：“我對地面上業已詳細偵查，確未見地面上有戰鬥。”蔣介石只好說：“你再派飛機去看看！”
沒等王叔銘再次起飛，蔣介石自己飛到了濟南。聽完王耀武的匯報後，他的心情惡劣到了極點：
你們只是在萊蕪這個戰役裡就損失了兩個軍另一個師，損失了這樣多的輕重武器，增加了敵人的力量，這仗以後就更不好打了。這樣的失敗真是恥辱。萊蕪既已被圍，你為什麼又要撤退？遭到這樣大的損失，你是不能辭其咎的。這次你選派的將領也不適當，李仙洲的指揮能力差，你不知道嗎？撤退時他連後衛也不派，這是什麼部署？你為什麼派他去指揮？如派個能力好的人指揮，還不致失敗。李仙洲已被敵人捉去，你們要知道，高級人員被捉去，早晚會被共產黨殺掉的！
李仙洲被俘後受到共產黨方面的優待。一九六年被特赦後，他在山東政協秘書處任專員。一九七八年當選全國政協委員，一九八八年在濟南逝世，享年九十四歲。周恩來一直稱他為“李大哥”，與陳毅一樣曾囑咐工作人員說：“李大哥是山東人，愛吃水餃。”
那些在敵人的槍林彈雨中負傷的華東野戰軍官兵，被從戰場上一一轉運下來。在傷員們轉運的路上，魯中大地每個村子的村口都設有村民觀察哨，傷員還沒進村，婦女和孩子們就跑出來迎接了。他們把傷員領回自己家裡，大嫂趕忙把一直熱著的米湯端上來，不能自己進食的重傷員被大娘攬在懷裡一點一點地喂，老人的眼淚一滴一滴地掉落在米湯裡。無數子弟兵就這樣在鄉親們的照料下，癒合了傷口、強壯了身體，重新走向了遠方的戰場——在中國的這片土地上，那佈滿如同溝壑般皺紋的笑臉、那如同老樹般粗糙硬實的雙手，那在所有無幾的境遇裡甘願傾其全部的百姓，是共產黨官兵刻骨銘心的依靠和難以忘懷的歸宿。