“要吃苦，跟馬勵武。”
國民黨軍整編二十六師中流傳著這樣一句順口溜。
官兵們除了抱怨轉戰辛苦，總在與共軍打惡仗之外，還對他們的馬師長帶兵嚴厲和拖欠軍餉嚴重不滿。
宿北戰役後，整編二十六師師長馬勵武在一九四六年的最後一天終於鬆了一口氣。作為攻擊山東解放區首府臨沂的主力，他的部隊已經推進到距臨沂咫尺之遙的嶧縣、向城、傅山口一帶，只等著與共產黨軍隊進行最後決戰以攻佔臨沂。眼下，新年就要到了，前線靜悄悄的，沒有共產黨軍隊運動的任何跡象，想必陳毅和粟裕也是要過年的。於是，一九四七年新年的那天上午，馬勵武在師部和同僚們吃了頓年飯，把部隊交給副師長曹玉珩和參謀長鄭輔增，然後獨自乘車回嶧縣縣城去了。他還有很多應酬，包括出席地方官員的宴請以及與第二十七集團軍司令李玉堂喝上幾杯密切關係的酒等等。中午到達縣城後，他把地方人士召集起來發表講話，他講了“新憲法的成就以及軍民之間的合作”，強調“剿匪是為了讓百姓過和平的生活”，同時還告誡各位：“共產黨對人民就像貓對老鼠一樣。他們把自己打扮成仁慈的人，你們不要上當受騙。”晚上，馬勵武在師後方司令部參加了新年晚會，看的是京劇《風波亭》。看戲的時候，他隱約感到今天演這齣戲有點不吉利，看到岳飛遇害的時候心裡更加不舒服，難道這齣戲預示著戰場真的要起“風波”？果然，京劇看到一半，李玉堂的電話來了：“前邊已經打起來了。”
馬勵武時年四十三歲，畢業於黃埔軍校第一期，曾經當過蔣介石的副官。抗日戰爭中，他先後出任第二十九軍軍長、第二十六軍軍長，率部參加豫中會戰、長沙會戰、衡陽會戰等。一九四六年上半年，第二十六軍整編為二十六師，他成為整編二十六師師長。國民黨軍整編二十六師，轄四十一、四十四、一六九旅，是國民黨軍在華中地區戰鬥力最強的部隊，“配備有坦克、榴彈炮、山炮、反坦克火箭炮、機槍、步槍、無線電設備、地雷、卡車、吉普車、設有無線電裝置的指揮車、彈藥、汽油、築路設備，甚至輕便金屬船隻”——所有這些都由美國提供，連官兵的鞋帶都是美國製造的。特別是配屬的第一快速縱隊，由蔣經國親自創建，是蔣介石最得意的裝甲步兵混成部隊，包括野戰裝甲車在內的所有裝備都來自美國，官兵也都在印度受過美國教官的嚴格訓練，並且經歷過緬甸戰役的實戰考驗。
此時，沒人知道，武器精良、火力強大的整編二十六師在國民黨軍序列中徹底消失的最後時刻已經近在眼前。
新年之夜，馬師長在極度的焦慮中度過。通往前線的電話已經中斷，凌晨時分，他通過無線電命令前方部隊出擊偵察，偵察的結果卻是：公路已被封堵，有共軍大部隊和大量民兵活動的跡象，通過公路回到師部將是十分危險的。馬師長一下子不知所措了，唯一準確的判斷是：自己不能返回前線親自指揮作戰了。
實際上，新年之夜，陳毅和粟裕並沒有下達全面攻擊的命令。
前線的慌亂，是國民黨軍與共產黨地方武裝發生交火導致的。
宿北戰事結束後，國民黨軍國防部參謀總長陳誠來到徐州，與徐州綏靖公署主任薛岳一起研究華中局勢。他們一致認為，向山東解放區首府臨沂發動最後攻勢是必要的和必須的。因為共產黨中樞所在的陝北，地域狹窄供給貧瘠，目前已處在胡宗南部大軍的圍困之下，定難持久；東北的林彪部雖然近來有壯大的趨勢，但終究龜縮於偏遠的東北一角，對於關內戰局不會造成重大影響。現在，只有陳毅部和粟裕部是國民黨軍真正的心腹大患。共產黨在蘇北的地盤已經一一失守，陳毅和粟裕的殘部只能從蘇北向魯南撤退，如果一鼓作氣尋找其主力展開決戰，得手後中國的中心地域局勢基本可定。
只有山東軍區，地當中國心臟，山東半島深入海中，沂蒙、嶗山等山脈綿亙起伏於其間，地形錯綜複雜。共軍自稱前後經營達八年，根深蒂固，加以煙台、龍口與旅大僅一水之隔，易得外援，因此山東便成為共軍最優良同時也可能守得最久的根據地。山東之得失，在國內戰局中，也便有決定性作用。
宿北戰役給向蘇北進攻的國民黨軍以嚴重打擊，遲滯了國民黨軍的向膠濟線、魯南和蘇中發起的攻勢。但是，戴之奇的整編六十九師的崩潰，只是使國民黨軍的包圍圈上有了一個缺口，一旦其重新調整部署，這個不大的缺口即刻便可以封閉。此時的陳毅與粟裕部依舊處在敵人的夾擊之中：南面，沿運河兩岸，胡璉的整編十一師駐宿遷、鍾紀的第七軍駐泗陽；東南面，李良榮的整編二十八師駐漣水，張靈甫的整編七十四師駐陳師庵；北面，與臨沂對峙，王長海的整編七十七師駐台兒莊地區，周毓英的整編五十一、劉振三的整編五十九師駐棗莊地區，馬勵武的整編二十六師附第一快速縱隊已突前至臨沂西南三十公里處。對於陳毅和粟裕來說，要想衝破國民黨軍的包圍，兩面之敵必擇其一作戰。
新年來臨之前，陳毅和粟裕經過慎重思考終於下定決心：“集中兵力殲滅魯南之敵”：
今後的一定時期，山東將是華東的主要戰場。如果繼宿北戰役之後再在魯南打一個大殲滅戰，不僅能打破敵人的包圍圈，使山東、華中兩路野戰軍完全會合，而且能為今後在山東作戰創造良好的戰場條件。魯南鞏固了，以後南下、北上或西進，我軍都會取得行動的自由。
毛澤東為中央軍委起草了致陳毅、粟裕的電報：“魯南戰役關係全局，此戰勝利即使蘇北各城全失亦有辦法恢復。”
問題是，先打劉振三的整編五十九師，還是先打馬勵武的整編二十六師？按照先打弱敵的常規，雜牌軍整編五十九師好打。但是，目前在魯南地區，國民黨軍主力是整編二十六師，只有將主力殲滅，局勢才能真正好轉，打弱敵一時解決不了魯南解放區面臨的嚴峻局面。況且，此時整編二十六師冒進突出，與左右兩邊的部隊空隙很大，戰場態勢極其不利。
戰役決心已下，山東和華中兩野戰軍主力奉命秘密北上。參戰部隊被編成左右兩個縱隊：右縱隊由第八、第九、第十師和第四師十團、濱海警備旅和魯南軍區特務團組成，兵力十二個團，由魯中軍區司令員王建安、政治委員向明，魯南軍區政治委員傅秋濤、副司令員郭化若指揮，任務是切斷敵人向嶧縣、棗莊的退路，並阻擊援敵，割裂整編二十六師一六九旅與四十四旅之間的聯繫，殲滅四十四旅於傅山口、檯子堂地域；左縱隊由陶勇的第一師和葉飛的第一縱隊組成，兵力十五個團，直接歸野戰軍司令部指揮，首先圍殲卞莊（蒼山），切斷整編二十六師與整編五十九、七十七師的聯繫，殲滅一六九旅和第一快速縱隊。魯南第三軍分區部隊沿沂河東岸進行防禦，保證戰場側翼安全，並派民兵武裝深入台兒莊一帶進行敵後騷擾和監視敵人動向。山東和華中野戰軍的兵力已是馬勵武的整編二十六師的四倍。
戰役發起時間為：一九四七年一月二日午夜。
魯南戰役圖
在此之前，整編二十六師已經偵察到了陳粟主力向魯南開進的情況，馬勵武也預感到自己突出的位置很可能成為陳粟的攻擊目標，他向國民黨軍徐州綏靖公署主任薛岳請示，要求全師收縮至嶧縣，但是請求未獲批准。馬勵武只好命令就地壓縮陣地，以師部所在的馬家莊為中心，在一個東西長二十五公里的狹長地帶構築起防禦陣地，並部署了以坦克機動火力為中心的防禦體系。
被阻隔在嶧縣縣城裡的馬勵武忐忑不安，一月二日晚二十二時，從前方傳來的無線電通報說，整編二十六師各旅同時受到了猛烈攻擊。
右路，八師二十二團在攻擊尚巖的戰鬥中，面對四十四旅一個營的拚死抵抗，官兵們連續炸毀了圍牆、鹿砦和地堡，衝進村內與國民黨守軍展開混戰。混戰時令人擔心的事情出現了：從馬家莊方向增援來的坦克開到了村口。官兵們猶疑了片刻，正想著怎麼對付這些鋼鐵傢伙，發現坦克被村口的水溝阻攔了。坦克衝不過來，只能停在那裡向村內開火。官兵們商量了一下之後，決定索性不理睬它，繼續村內的戰鬥。國民黨守軍除了少數逃亡外，一個營大部被殲。村裡的槍聲平息之後，村口的坦克轉身跑回馬家莊去了。入夜，四十四旅不但遭遇重創，且與一六九旅之間已被分割，師部馬家莊完全暴露。
左路，一縱首先攻擊卞莊和塔山，攻擊持續到黎明時分，突然天降大雨。本來馬勵武已於前夜得到薛岳的同意，準備三日拂曉撤出戰場，薛岳還答應派出飛機掩護整編二十六師退至嶧縣。可是，大雨使飛機無法飛臨戰場，大雨還使得快速縱隊的坦克和裝甲車陷入泥濘。三日下午十五時半，一縱二旅佔領塔山。卞莊的國民黨守軍開始大規模突圍。雨雲低垂，卞莊一帶遍佈河溝，突圍部隊行動受阻，遭到一縱毀滅性追殲。共產黨士兵們圍著不能動的坦克，一邊用鐵鎬敲坦克的外殼，一邊高聲喊：“快出來，解放軍優待俘虜！”一縱指揮部的一個參謀見此情景問：“怎麼回事？”士兵們怕這個幹部搶了他們的戰果，說：“這是我們活捉的鐵烏龜，與你無關。”參謀說：“我不搶你們的戰利品，就怕它一發動跑了。”士兵中的一個班長狡黠地說：“它能跑得掉？爛泥地！再說，我們圍了高粱稈，燒它！”國民黨軍的坦克駕駛員一聽這話爬出來投降了。
這一天，左路的第一師已深深地插入整編二十六師與整編五十九師之間。
整編二十六師已被分割包圍。馬勵武終於在嶧縣待不住了，三日一早，他帶領兩個連乘卡車冒險而出，企圖回到他的指揮位置上，但是走到半路還是退了回來，因為他的偵察部隊反覆向他渲染前方戰事的危急，令他最終失去了衝向戰場的勇氣。
此時，在瓢潑大雨中，山東和華中野戰軍左右兩路縱隊開始猛烈壓縮，到四日凌晨，整編第二十六師師部和第一快速縱隊被包圍於陳家橋、賈頭、作字溝等幾個村莊裡。
馬勵武戰前預定的撤退方案是：在快速縱隊坦克的掩護下，以卡車為主要交通工具快速移動，原則是坦克夾著卡車車隊和炮兵車隊沿公路滾動前進。馬勵武確信沒有什麼能夠阻擋這樣的鐵流。
大雨逐漸變成了漫天雨雪，天地間一片朦朧。有參謀問粟裕是否改變總攻計劃，粟裕回答：“不變，這是老天爺幫我們的忙。雨雪交加，道路難行，把敵人的重裝備陷在那裡，他就更難逃脫了。”
連續的雨雪確實幫助了共產黨官兵。
四日上午十時，整編二十六師殘部和第一快速縱隊開始突圍。坦克、汽車、炮兵和步兵混雜在一起，擁擠在通往嶧縣的公路上。在山東和華中野戰軍的四面圍攻下，原來設計好的行軍序列已完全混亂。更嚴重的是，由於公路被混亂的步兵和炮兵壅塞，同時公路上處處是民兵埋設的地雷和挖好的反坦克溝，比步兵行進速度快的坦克和汽車為了盡快逃離戰場，紛紛開下公路想從野地裡奪路而奔——這些鋼鐵機械一旦下了公路，末日也就到了。
這一帶的地名叫“漏計湖”，南北皆是沼澤窪地。連日的雨雪使本來就泥濘的田野更加鬆軟。坦克、汽車和火炮下了公路之後，立即全部陷入泥沼，在絕望地不斷轟鳴之後，只有不知所措地向四面開炮，柴油的煙霧和炮火射擊的硝煙在寒風和雨雪中翻捲，使這一片田野成為一個奇特的瘋狂之地。
共產黨官兵與鋼鐵怪物的最後搏鬥就這樣開始了。他們在泥濘中奔跑雖然也異常艱難，身上的棉衣因被雨雪浸透而十分沉重，但戰場上的奇景令他們熱血賁張。兩軍的步兵扭打在一起，到處是咒罵和嘶喊，炸藥包、手榴彈和手雷雨點般投向在泥濘中瘋狂轉動炮塔的坦克。有的官兵抱著點燃的秫秸往坦克的履帶下面塞；有的爬上坦克，用鐵掀、洋鎬亂砸，或是把大團的泥巴塗抹在坦克的觀察窗上。第一師三旅八連副班長李耀清爬上坦克後抱住了滾燙的炮筒，坦克炮塔急促地旋轉，李耀清身體騰空但就是死不鬆手，這讓他的戰友們緊張得張大了嘴巴。坦克沒能把他甩下來，裡面的坦克兵突然掀開艙蓋舉槍就打，李耀清手快，順勢把一顆手榴彈塞了進去，接著就是一聲悶響。戰場上頓時響起了一陣歡呼：“李耀清！李耀清！”燃燒起來的汽車和坦克如同一支支巨大的火炬，渾身著火的戰士如同一個個火球前仆後繼地往坦克上撲，黑色的硝煙瀰漫在白色的雨雪中。
整編二十六師和第一快速縱隊的抵抗意志崩潰了。整編二十六師的幾名軍官下令官兵停止抵抗，第一快速縱隊二三九團團長也率全團放下了武器。四日下午三時，戰鬥結束，國民黨軍整編二十六師四十四、一六九旅全部，第一快速縱隊坦克營、工兵營、炮兵團、運輸團和步兵八十旅，共三萬餘人全部被殲。
雨雪還在飄灑，但戰場上充滿歡樂。兩個野戰軍的官兵、民兵和附近的百姓忙著收繳和清點戰利品，這是他們前所未見的，令他們既驚奇又興奮：數十輛坦克、成排的美式重型卡車拖曳的重型大炮；數百輛汽車上滿載著彈藥、被服和大米；各式吉普車，車上裝滿了子彈；還有滿是洋文的罐頭、餅乾、糖果、香煙。成箱的重炮炮彈讓官兵們犯了難，誰也不清楚這些塗著各種顏色的美國炮彈是幹什麼用的，趕緊找來懂點外國字的幹部辨別，幹部們把寫有“H”標誌的穿甲彈和“F”標誌的燃燒彈分開，並且將它們與匹配的大炮放在一起。官兵們讓被俘的國民黨軍坦克駕駛員加大馬力，同時數十名官兵在坦克的前面和後面連推帶拉，可就是無法將這個龐然大物從泥沼中開出來。“拉坦克比打坦克還難！”附近村莊裡的百姓把自家的門板卸下扛來墊履帶，最後終於把坦克弄上了公路。上千名國民黨軍的坦克駕駛員和汽車駕駛員被集合起來，一個共產黨幹部當場宣佈他們從此成為共產黨軍隊的一員，並且與他們每個人都握了手。這些幾小時前還是國民黨軍的人，立即把坦克和汽車發動起來，往山東解放區首府臨沂方向開去。當這個浩大的車隊開進臨沂城的時候，民眾把坦克和汽車團團圍住左摸右看，致使街道堵塞甚久。山東野戰軍後方兵站專門設宴招待了這些坦克駕駛員和汽車駕駛員，共產黨幹部在祝酒時說：“諸位在抗日戰爭的印緬戰場上，曾有過光榮的功勞……今天來到人民的隊伍之中，為人民的事業奮鬥……人民歡迎你們！”這句話讓被俘的國民黨軍官兵受寵若驚，他們隨即表示從此要做一支“人民的快速縱隊”。不久，華東野戰軍的“特種兵縱隊”在此基礎上誕生。
按照預定作戰方案，解決了整編二十六師和第一快速縱隊之後，部隊應立即轉向西南，攻擊整編五十九師和整編七十七師。但是，這兩支國民黨軍在整編二十六師遭到毀滅性打擊後，立即從魯南退縮到蘇北運河以南，以背靠國民黨軍徐州戰區進行防禦。於是，陳毅和粟裕改變原定計劃，決定攻擊嶧縣和棗莊。嶧縣之敵不難打，難打的是棗莊，這裡在日偽佔領時期便修有堅固工事，現在是國民黨軍在魯南的重要據點，攻擊中難免會出現較大的傷亡。但是粟裕認為，要鞏固魯南，把威脅側翼的棗莊打下來，才可能改變戰場態勢，不好打也要打。具體方案是：第八、第九師和第四師十團、濱海警備旅負責攻擊嶧縣，第一師負責攻擊棗莊，第一縱隊等部隊負責戰場打援。
陳毅、粟裕部連續作戰的決心，不但來自改變魯南軍事形勢的迫切心情，也與自魯南戰役發動以來友軍的配合作戰有關。
國民黨軍徐州綏靖公署所屬部隊多達八十個旅，被毛澤東稱之為“全國第一強敵”。早在陳毅、粟裕部進行宿北戰役的時候，毛澤東就認為，如果位於徐州戰場的邱清泉的第五軍和胡璉的整編十一師被投入魯南戰場，將對我軍作戰形成巨大的壓力，於是要求劉伯承、鄧小平的晉冀魯豫部隊盡快組織戰役，“打兩三個大仗”，“以拖住邱胡不使加入魯南為原則”。
為了在最短時間內最大限度地殲滅或拖住敵人，劉伯承超常規地採取了不理會敵人的一線防禦、直接大縱深地插入敵核心部位的戰法，晉冀魯豫部隊發動了滑縣戰役。在敵人毫無察覺的情況下，攻擊部隊悄悄地插入國民黨軍整編四十一師一四旅、整編四十七師一二五旅以及河北保安第十二縱隊三路敵軍的接合部，插入縱深達四十多公里，將敵分割在河南滑縣以南的上官村、邵耳寨和朱樓等地。拂曉時分，晉冀魯豫部隊三縱主力和二縱八旅，在當地民兵的帶領下摸進邵耳寨時，整編四十七師一二五旅的兩千五百多名守軍依舊在沉睡，直到爆破鹿砦的爆炸聲接連響起時才倉促應戰。由於寨內沒有防禦縱深，守軍指揮部很快就被衝擊而來的晉冀魯豫官兵佔領。與此同時，六縱已把一四旅旅部和三一一團的兩個營壓縮在上官村的一角，國民黨軍守軍向南突圍，被戰場外圍的二縱壓了回去；隨後他們又向北面突圍，被二縱十六旅四十八團截住全殲。守軍旅長楊顯明和副旅長李克源被俘。駐守朱樓的河北保安第十二縱隊的四千餘人也被七縱全殲，總隊長何冠三和副總隊長邱立明在突圍中被俘。
追擊國民黨軍逃兵時，二縱將一二五旅旅部和三七四團包圍在了黃莊。二縱四旅旅長孔慶德和五旅旅長雷紹康讓被俘的國民黨兵進村去送勸降信，但遭到黃莊守軍團長陳筱文的拒絕。入夜，四旅從北面和西北面、五旅從南面和西南面同時發起了攻擊。四旅十團一連組成的突擊隊，在連長郭登玉和指導員孫福元的率領下，冒著國民黨守軍的火力封鎖衝過鹿砦和壕溝，衝到寨牆下時郭登玉連長頭部中彈倒下。官兵們豎起梯子向圍牆上攀爬，在圍牆牆頭，孫福元帶領二十多名官兵與守敵進行了殘酷的肉搏戰，用生命維持著衝擊線上的突破口。守軍的防禦決心異常堅決，在殘酷的衝擊與反擊的拉鋸戰中，雙方都付出了巨大的代價。十三團二營二十一歲的副營長吳金科在搏鬥中陣亡，十五團二十九歲的團長曹光巖在圍牆上身中數彈犧牲。三小時之後，黃莊守敵被全殲，守軍團長陳筱文被俘。
至此，滑縣戰役結束，戰役殲敵萬餘，俘敵八千。
被俘的整編四十七師一四旅旅長楊顯明和副旅長李克源均為川軍出身，曾是川軍名將的劉伯承友好地款待了他們。劉伯承還向他們問起昔日川軍中的舊友舊僚。得知他們兩人希望返回故鄉時，劉伯承叮囑道：“旅途珍重，後會有期。”
劉伯承、李達接見104旅旅長楊顯明
當陳毅和粟裕在魯南即將對整編二十六師發起全面攻擊的時候，劉伯承和鄧小平在魯西南的巨野、金鄉和魚台地區進行了一場更大規模的戰役，史稱“巨金魚戰役”——這場戰役距陳毅、粟裕部的預定戰場僅兩百餘公里。在那段雨雪交加的日子裡，陳毅和粟裕得知晉冀魯豫部隊就在自己的西面，該是多麼的愜意，因為他們可以不用顧慮徐州方向國民黨軍的威脅，放心大膽地作戰了。
巨金魚戰役於一九四六年十二月二十二日楊勇的七縱圍攻聊城開始。接著，陳錫聯的三縱越過黃河，向城高牆厚的巨野縣城開始了攻擊。從西門攻擊的八旅二十四團進行山炮抵近射擊後，七連二班班長康春和九班班長郭守忠等十八名戰士僅用十幾分鐘就登上了城牆。二十分鐘後，整個二十四團全部衝入巨野城內。從南門攻擊的二十三團因炸藥受潮，爆破城門未果，部隊組織起猛烈的機槍和步槍火力，最終還是衝進了城。從城東門進攻的二十五團把城牆轟開了個缺口，經過激戰開始向城內發展。一九四七年新年的第一天早晨，巨野縣城被攻克。同時，七縱也攻克了聊城。
王近山的六縱對金鄉的攻擊不順利。金鄉守軍為國民黨軍整編八十八師新編二十一旅，部隊老兵多，裝備精良，以善於防禦和進行縱深作戰聞名。六縱連日攻擊未果後，三縱的七旅和九旅奉命加入戰鬥。金鄉縣城雖然不大，卻有兩層城牆，護城河又寬又深，城牆四面佈滿了地堡。六縱和三縱於一月四日二十三時發動總攻，但攻擊數次還是未見成效，七旅參謀長兼十九團團長曹更修、二十六團三營副教導員邢成剛先後陣亡。這時候，整編第八十八師師長方先覺親率剛剛調來的整編七十師一四旅從徐州出發，準備會合駐守魚台的六十二旅開始北上增援。同時，國民黨軍整編六十八師、整編五十五師的三個團以及暫編第四縱隊的三個團，也從菏澤、定陶出發東進增援。戰場軍情由於敵人大軍逼近驟然緊張起來，劉伯承和鄧小平經過緊急磋商決定“改奪城為圍城打援”。鑒於整編六十八師前進速度緩慢，決定留少量部隊繼續圍攻魚台，集中七個旅的主力迎敵人而進，殲滅從徐州方向冒進增援的國民黨軍。
山東西南部的雨夾雪變成了鵝毛大雪。六縱在胡家海子、紅廟和泮家莊一帶截住了一四旅大部，將其二八團全部殲滅。三縱也捕捉到了六十二旅，雙方隨即發生激烈的遭遇戰，戰鬥中七旅二十一團三營營長劉發康陣亡。六十二旅全部是日式裝備，軍官作戰經驗豐富，士兵軍齡多為三年以上。他們在組織反衝擊的時候動作兇猛，機槍手在前面掃射，後面投出密集的手榴彈，並且有榴彈炮的精確火力支援。八旅對楊莊的攻擊幾經反覆，兩個先頭營終於突進村莊的時候，後續部隊的前進道路被炮火封鎖，已經衝進村的官兵被孤立包圍，受到四面的瘋狂射擊。危急時刻，帶領先頭部隊衝擊的二十三團副團長張慶和，二十四團一營營長漆文富，二十三團二營營長楊漢中、教導員楊一年決定成立火線黨支部，將還能戰鬥的官兵不分建制、職務重新編成戰鬥班組，人在陣地在！在受到炮火的集中打擊和地面部隊的反覆圍攻下，已經沒有了彈藥的兩個營最後只剩下一百餘人，而這一百餘人也全部負傷。最後時刻，八旅旅長馬忠全調來其他部隊全力發動攻擊。二十三團六連機槍手王振海被敵人包圍在一座院子裡。敵人佔了南屋，他就跑到北屋射擊；敵人佔了房頂，他就隱蔽在牆角射擊，接連打死二十餘名敵人。敵人最後縱火燒房，王振海壯烈犧牲。炮彈打完了，炮班長楊長鎖跟著步兵一路衝擊一路投手榴彈，在連續投出兩百多顆手榴彈後，楊長鎖胳膊腫得已不能動，拉彈環的手上鮮血淋漓。整整一個小時的激戰後，楊莊守軍放棄陣地逃出了村。
一月十五日，晉冀魯豫野戰軍又在定陶以東殲國民黨第四綏靖區的三個團。
此戰，不但使國民黨軍打通平漢路的計劃受挫，更重要的是保障了在魯南作戰的陳毅、粟裕部側後的安全。
國民黨軍在總結戰鬥失敗的教訓時，充滿這樣的字眼兒：“整四十一師曾（曾甦元）師長坐視”、“整四十七師陳（陳鼎勳）師長亦靜待”，“未使各部隊行動切實協調”。國民黨軍作戰，往往是一支部隊遭到攻擊時，其他部隊要麼按兵不動，要麼出兵遲緩，要麼增援的路線莫名其妙：“當劉匪主力於老岸鎮、上官村圍攻整四十七師一二五旅及整四十一師一四旅時，不使五軍直攻濮陽、濮縣，斷匪後路，以捕殲之於戰場，乃繞長垣迎擊，遂使勞師無功。嗣右翼再向匪進擊時，亦以動作遲緩，致劉伯承主力反南竄魯西，竄擾黃泛區，致陷徐州方向作戰於不利之狀態。”
對於戰爭而言，任何一點作戰，均在全局的配合之下。
國民黨軍整編二十六師師長馬勵武一九四七年一月五日日記：
這真是一空前的失敗……這是誰的過錯？我的師承擔了過重的任務，而且又孤立無援——這是個極其嚴重的錯誤，尤其是部隊已經長期處於既不能進又不能退的狀況。土匪們趁機制定了一個完美的包圍計劃……土匪們一直非常痛恨我，怕我。我們攻下嶧縣和棗莊〔在一九四六年十月間〕之後，他們始終想打敗我，可是沒有找到機會。這次，我們戰略上的錯誤給了他們機會。此外，突圍那天下雨，也給我們增添了許多困難。我們在沒有援兵的情況下，打了三天三夜〔實際上只打了四十一個小時〕，彈藥和汽油都用光了，我們怎麼能不打敗仗？這是否意味著天助匪幫？老天爺為什麼對我們這樣殘酷？
這一天，馬勵武的心情惡劣到了極點。下午，僥倖從戰場逃脫的副師長曹玉珩帶領少數殘兵跑回嶧縣縣城。潰兵個個怒氣衝天，傷兵們則是呻吟哀號，整個嶧縣縣城頓時人心惶惶，秩序混亂。有軍官向馬勵武建議，部隊最好全部駐紮在城外，只允許司令部住在城內，結果遭到馬勵武的一頓臭罵。他向薛岳請示說，整編二十六師已經完全喪失戰鬥力，要求退到後方休整。薛岳一口拒絕，嚴令他立即整頓部隊，堅守嶧縣。馬勵武看著眼前的殘兵敗將一下子不知所措了。
三天以後，入夜時分，陳毅、粟裕部攻擊嶧縣的戰鬥開始了。戰鬥持續到天亮，防禦外圍的守軍紛紛逃進城內，馬勵武頓時緊張起來，因為此時的一切徵兆都表明，共產黨軍隊已決心把他從這個縣城裡挖出來。更令他驚慌的是，十日，整整一個白天，射向城內的炮火格外猛烈，從爆炸的聲音上判斷，是共產黨軍隊前所未有的重炮，城內的炮兵陣地因此受到了壓制——馬勵武不知道的是，此刻，無論是美式大炮還是炮彈以及開炮的炮手，幾天前還他在的指揮之下，現在這些士兵邊打邊喊：“看見那團火了沒有？那是一一四旅的旅部，是我打的！”這些被俘之後參加共產黨軍隊的士兵，炮轟他們昔日師長時的高昂勁頭引起了共產黨幹部的興趣，幹部們問：“怎麼前幾天打仗的時候，這些大炮連響都沒響？”炮手們回答說：“你們運動太快了，趕得緊，哪有心思開炮！”
一天的轟擊之後，黃昏，對嶧縣城防的攻擊開始了。炸開城門，解決了在城門洞裡向外射擊的兩輛坦克之後，共產黨官兵衝入城內。此時，馬勵武正在城南天主教堂裡的師指揮部裡，而他的指揮只剩下了一個內容，就是向徐州綏靖公署主任薛岳和第二十七集團軍司令李玉堂請求部隊增援和空投彈藥，但是他得到的回答卻是：“忍耐點老兄，總會有辦法。”馬勵武惱怒到了極點，絕望到了極點，他在電話裡吼著：“必須在我有辦法之前，你們的辦法才用得上！我現在已經快沒辦法了！”接近午夜，城防防線垮了，攻城部隊開始南北夾擊，嶧縣城裡混亂不堪，那座天主教堂的尖頂已被炮彈炸開了幾個大窟窿。
馬勵武的最後時刻到了。他帶領少數隨從剛從指揮部裡跑出來，就眼看著共產黨官兵衝了進去。官兵們在裡面找到了他的日記本、作戰地圖、望遠鏡、照相機、信件和一張他與蔣介石的合影，但被俘的參謀們誰也說不清師長跑到哪裡去了。天亮的時候，馬勵武穿著士兵的衣服混在俘虜隊伍中往城外走，他對身邊驚慌的隨從說：“不要吭聲，等有機會就逃走。”但是，雖然他把他的中將軍服脫了，可身邊的俘虜全是他的部下，當一位共產黨幹部站在他面前向他微笑的時候，他坦白了自己身份。
很快，馬勵武就在俘虜營裡看見了整編五十一師師長周毓英。陳毅、粟裕部對棗莊的攻擊頗費周折，周毓英部頑強抵抗了一個星期之久。由於棗莊城防堅固，攻擊部隊缺少爆破經驗，致使陶勇的第一師付出了很大的傷亡。在粟裕加強了攻擊兵力、爆破和炮火力量之後，第一師終於突入城內。一師宣教股長徐一豐率先衝進整編五十一師指揮部，他抓住一個軍官便問：“你們的師長在哪裡？”在那個軍官的帶領下，在這棟大樓的防空洞裡，包括師長周毓英在內的師部人員全部放下了武器。
馬勵武哀歎：“此誠余帶兵以來對內對外作戰損失最慘痛一役也。”
被俘後的馬勵武在總結自己戰敗的原因時，強調了這樣幾個理由：首先是共產黨官兵的士氣比國民黨軍隊要高，因為“共產黨官兵大多是本地人，他們要保衛自己的土地。他們是‘子弟兵’”。其次，國民黨軍隊派系林立，彼此鉤心鬥角——“整個軍官階層瀰漫著強烈的個人怨恨。”馬勵武坦誠地說自己屬於何應欽派，因此他猛烈抨擊陳誠和薛岳的指揮無能，戰役中不但沒有對他進行有效的增援，而且堅持讓他的部隊孤立突進，有故意把他推入重圍的之嫌——“孤軍深入已屬兵家大忌，而況孤軍久立不進也不退。”再者，運氣實在糟糕，馬勵武反覆抱怨在他的關鍵時刻遇到了倒霉的天氣——“雨雪把地面變成了一張可怕的粘蠅紙”。
馬勵武不會想到一個最重要的原因，那就是魯南是解放區，解放區的貧苦農民不喜歡他和他的軍隊。有資料顯示，山東解放區的貧苦農民，經過土地改革之後，土地佔有由人均一畝半上升到近四畝，國民黨軍進入解放區之後，幾乎每個村莊都提出了“保田保家鄉”的戰鬥口號。只要戰鬥一打響，農民們不但在糧食供應、傷員護理和彈藥運輸方面全力幫助共產黨軍隊，而且還直接參戰。馬勵武指揮的第一快速縱隊在撤退時，之所以將坦克和汽車開下公路，就是因為公路上的二十二座大小橋樑都被沂南縣的兩個民兵爆破隊炸斷了。戰役開始前，為了保證共產黨軍隊迅速渡過沂河向戰場運動，在寒冷的雨雪中，幾百名木匠、鐵匠、瓦匠和青壯年農民聚集在河上，三天三夜後，沂河上出現了一座寬六米，承受能力達三噸的大橋，這座橋使得山東和華中野戰軍的炮車能夠順利開赴戰場。在戰役進行中，郯城民兵負責沿著沂河東岸進行防禦作戰，這些民兵的主要武器就是自己製造的地雷，這些地雷在公路、土路和國民黨軍駐紮的據點四周被埋得密密麻麻，國民黨軍隊每前進一步都會遇到麻煩。令國民黨軍官兵極為恐懼的是，除了偶爾發現幾個一閃而過的背影之外，他們從來沒有真正看見過與他們作對的任何一個對手。但是，當他們逃跑的時候，那些民兵成群結隊地出現了。他們會藏在路邊的溝裡射擊，然後高聲喊道：“你們被包圍了！不要替老蔣送死了！”有時，堵住他們的竟然是鄉村的孩子，這些孩子手裡拿著糞叉或者橛頭，居然也七嘴八舌地喊著同樣的話，理直氣壯地站在路的中央。不知為什麼，面對孩子們因憤怒而漲紅的臉，國民黨兵往往把槍一扔，坐在地上對孩子們說：“別打別打！叫你們的八路來吧！”
“馬將軍在農民中的名聲很糟糕。”在前線採訪的外國記者這樣寫道，“他的部隊佔領蘭陵地區十五天，把那裡的雞、豬、糧食全都拿走了。我採訪過的每個農民，幾乎都說受到過國民黨官兵的打罵。”
魯南戰役結束後的一月二十二日，中國的傳統舊歷新年來臨了，外國記者看見數百名農民給剛打了勝仗的共產黨軍隊送來了新年禮物：宰好的豬堆滿三個大房間：
（我）問一些農民，他們的豬都被國民黨軍隊搶走了，又到哪裡去弄到這麼多的豬呢？我瞭解到，幾乎所有村莊都有現金捐款，每戶拿出五十至五百元。他們用這筆錢到後方去購買生豬，並從五六十英里以外用扁擔把豬挑回來。至於農民自己的年飯——一年中最豐盛的一餐了，他們說，今年是“豆腐年”。我問一個農民，他在最近蒙受重大損失之後，怎麼還能捐這樣多的錢，他用驚奇的目光看著我說：“國民黨軍隊在我們村待了三個星期，壞事幹盡。要不是我們自己的軍隊那麼快趕來救我們，我們就毀了，什麼都沒有了。即使我把留下的所有東西送給我們的士兵，也不算多，我還有土地呢。”
只要賴以生存的土地不丟失，解放區的貧苦農民願意不惜一切地支持共產黨軍隊。共產黨人的這個優勢，被外國記者稱為“大大抵消了美國所能向蔣介石的國民黨軍隊提供的任何數量的軍事技術援助”，而這種來自人民的力量是“推翻了正統軍事公式的因素”，是“軍事公式裡巨大的未知數”。
農民遭到虐待，老百姓變成了國民黨軍隊的敵人。為什麼共產黨軍隊就沒有這些問題呢？因為他們的做法正好與國民黨軍隊相反。他們首先而且唯一考慮的，是人民的態度。他們每一個行動都要符合人民的利益。他們甚至有意使軍隊規模小於國民黨軍隊，因為正如陳毅將軍所說：“我們願意有一支龐大的軍隊，可是這樣，老百姓的負擔就會太重了。”每個共產黨士兵都是自願當兵的農民，每個軍官都知道他是為人民而不是為自己的軍事前途去打仗。正因為這樣，軍民之間的關係是友好的，士氣高漲，紀律嚴明，將領之間從未發生過糾紛。
馬勵武師長的下級，整編二十六師一位被俘的中層軍官王昆上校說出了他們失敗的真正原因：“軍隊的紀律已經垮了，百姓痛恨我們。”