一九四六年冬天來臨時，山東軍區司令員陳毅對戰局的分析是：“今冬明春，敵人可能登堂入室，佔領主要城市，打通鐵路線，並控制某些鄉村，在我們腹地殘酷糾纏。”
此時，在華東戰場上，國民黨軍部署著二十三個整編師：淮陰一線六個整編師，蘇中地區六個整編師，魯南地區五個整編師，膠濟鐵路沿線六個整編師。陳毅部和粟裕部不得不分兵把口，節節阻擊，以遲滯國民黨軍向解放區內部的逐步推進。山東和華中野戰軍的這種分兵態勢，正是國民黨軍希望看到的，因為共產黨軍隊武器裝備差，只要在局部戰鬥中兵力不佔明顯優勢，就無法阻擋國民黨軍的凌厲攻勢。
十月五日，國民黨軍向魯南解放區發起進攻。山東野戰軍節節阻擊，先後放棄棗莊、嶧縣等地。二十七日，國民黨軍整編二十六師與整編七十七師從棗莊、嶧縣一線再次發起進攻，山東野戰軍又相繼放棄了峨山、蘭陵、傅山口、上桃園等地。為了遏制敵人的步步進逼，一縱司令員葉飛請示把敵人放進來，然後製造戰機力求“殲其一部”，但是他的建議立即遭到了拒絕：“如果把敵人放到向城，臨沂震動，軍區和省級機關就要跑反了，必須迅速出擊，阻止敵人東進。”一縱只有強行出擊。在包圍了戰鬥力較弱的整編七十七師的一個團後，裝備精良的整編二十六師開來了八輛坦克，一縱的包圍圈在坦克兇猛的衝擊下潰散。
國民黨軍距山東解放區首府臨沂只有百公里了，危機令陳毅不得不將山東野戰軍第八師調至戰場。何以祥的八師負責阻擊整編七十七師，葉飛的一縱負責阻擊整編二十六師，兩支部隊共為保衛臨沂而戰。八師包圍了整編七十七師分散在幾個村莊裡的兩個團。可是，即使一個團負責包圍一個村子，八師在兵力火力上依舊不佔優勢，因此不敢貿然發動圍殲戰，交戰雙方就此形成僵持。整編二十六師的坦克又來了，三十二輛坦克形成集團衝鋒。一縱三旅奉命阻擊，共產黨官兵沒有打坦克的經驗，只有用肉體在平坦的阻擊陣地上與敵人的鐵甲展開殘酷的搏殺。三旅的官兵舉著手榴彈、汽油瓶、炸藥包向坦克衝去，前仆後繼的身軀被坦克一一衝撞碾碎。包圍著整編七十七師兩個團的八師希望發起攻擊，打破僵持，因此一再要求增援。而此時陳毅的兵力已捉襟見肘——“眼巴巴地可以消滅敵人的兩個團，但就是缺少兵力，至少缺一個旅的兵力。”陳毅一根接一根地吸煙直至深夜，最後他說：“只好不打這一仗了！”
戰鬥結束後，整編二十六師師長馬勵武到戰場視察，看見了令他“目擊心傷，慘不忍睹”的情景：“在嶧縣東二十餘里的圈溝鎮沿著鐵道線附近，新四軍葉飛將軍所部傷亡千餘人，死者斷臂殘腿，屍體纍纍。”馬勵武下令“盡快掩埋”。
這時候，華中戰場作戰雙方的態勢是：
國民黨軍已形成膠濟線、魯南、蘇中和蘇北四個攻擊方向，其中以蘇北和魯南為攻擊重點。四個方向的國民黨軍被編組為四個攻擊兵團：宿新兵團，司令官胡璉，轄整編十一、六十九師以及四十一旅和預備三旅，分別由曹家集、宿遷向沭陽、新安鎮（新沂縣）進攻；嶧臨兵團，司令官馮治安，轄整編七十七、二十六師和第一快速縱隊，由嶧縣地區向傅山口、向城進攻；鹽阜兵團，司令官歐震，轄整編八十三、四十四、二十五和七十師，由東台地區向鹽城、阜寧進攻；淮漣兵團，司令官李延年，轄整編二十八、七十四師以及第七軍一七一師，由兩淮地區向漣水進攻。國民黨軍已從南、西、北三面對山東和華中野戰軍形成了包圍。其作戰任務是：“在本年度十二月底以前，殲滅隴海路東段及其以南地區匪軍，並收復各縣而確保之。”
而陳毅部和粟裕部在國民黨軍的強勢推進下，逐漸由解放區邊緣向中心壓縮，兩軍在各個方向與國民黨軍對峙的部隊是：膠濟線方向：膠東軍區聶鳳智的第五師、劉湧的第六師，魯中軍區孫繼先的第四師、錢鈞的第九師以及渤海軍區宋時輪的第七師。魯南地區：山東野戰軍葉飛的第一縱隊、何以祥的第八師以及魯南軍區賀健的第十師。蘇中地區：華中野戰軍管文蔚的第七縱隊、陳慶先的第十縱隊。蘇北地區：華中野戰軍粟裕（兼）的第一師、譚震林（兼）的第六師、張震的第九縱隊、成鈞的第五旅、山東野戰軍韋國清的第二縱隊和譚希聖的第七師。
戰場已經移到了解放區的縱深地帶。
嚴峻的軍事壓力使陳毅和粟裕感到，山東野戰軍和華中野戰軍必須由配合作戰改為協同作戰乃至聯合作戰，只有集中兵力首先爭取一個方向或是一個戰區的重大勝利，才能迅速改變戰局以掌握戰爭的主動權。這一認識，對於共產黨人後來贏得令歷史發生重要轉折的淮海戰役的勝利，至關重要——粟裕表示：“隨著戰爭向解放區縱深發展，戰線逐步縮短，敵我雙方兵力更加集中，戰役的規模越來越大，將是戰爭發展的必然趨勢。兩大野戰軍會師，為我軍集中兵力打大殲滅戰創造了必要條件。爭取主動、改變戰局的關鍵，在於集中更大兵力打更大規模的殲滅戰。只有大量殲滅敵人的有生力量，才能打破敵人的戰略進攻，掌握戰爭的主動權，使戰局朝著有利於我的方向發展。”
華中局致電延安並陳毅：“為了改變華中局勢，我們建議，以集中華中、山東兩野戰軍攻下宿遷，得手後再向西擴展戰果……”
陳毅致電延安並華中局：“同意華中分局哿日（二十日）夜建議，山野、華野集中由淮海區向西行動的辦法，並主張兩個野指合成一個。”
此時，對於山東野戰軍和華中野戰軍來說，由於蘇中、蘇北與魯南解放區相互依存，“統一指揮”已成為“今後取勝的基本條件”——“合則俱存，分則俱亡”。
兩天以後，毛澤東為中央起草致陳毅電：“山野、華野兩軍集中行動，兩個指揮部亦應合一。提議陳毅為司令員兼政委，粟裕為副司令員，譚震林為副政委。如同意請即公佈〔對內〕執行。”
擯棄分兵把守，兩軍合併作戰，首戰應在哪個方向？
粟裕認為，雖然目前魯南形勢嚴峻，並影響到華中的局面，但是“華中如不能堅持，則將使我大軍侷促於魯中地區更為不利，造成山東莫大困難”。“為此，必須拋開次要，求其主要”。集中山東野戰軍和華中野戰軍的主力，“沿隴海路西進，威脅徐州，直逼津浦，迫使魯南、淮海之敵回援”。而陳毅認為，兩個野戰軍應全部進入魯南——“目前行動以迅速出擊魯南為最宜。在淮北，敵有準備，工事堅固，敵火下渡河有困難，戰場不好。去魯南，戰場好，供應便利，易求運動戰，可避開桂系。山野、華野同去，勝利有把握。”
經過反覆商榷，陳毅、粟裕取得一致意見：緩去魯南，繼續在蘇北作戰。
具體的作戰方向是：殲滅由宿遷向沭陽、新安鎮進攻的國民黨軍。
這是兩個野戰軍會合後的第一戰，作為戰役指揮者粟裕重任在肩。此前，無論是山東還是華中，由於解放區不斷縮小，幹部戰士產生了埋怨和懷疑情緒，化解這種情緒最有效的辦法就是打勝仗。但是，參加戰役的部隊以山東野戰軍為骨幹，粟裕對這些部隊並不熟悉，部隊指揮員們也不熟悉粟裕；兩個野戰軍統一的指揮機關尚未建立，粟裕只身前來，對陳毅司令部的參謀人員很陌生，必須謹慎地處理好上下左右的關係；而且從抗戰開始，粟裕一直在蘇中地區指揮作戰，對淮海地區的地形、民情缺乏瞭解，作戰對手又多是粟裕以前從未交過手的——粟裕夜不能寐。在以後的歲月裡，他曾經說過，在解放戰爭中，他參與指揮的有“三個最緊張的戰役”：宿北、豫東和淮海。
一九四六年冬，在江蘇的北部，即將打響的就是宿北戰役。
宿北戰役圖
隱蔽待機的那兩天氣氛沉悶，粟裕在指揮部裡整日盯著地圖。在國民黨軍向華東地區進攻的四路縱隊中，東台、兩淮和嶧棗這三路因為剛剛受到阻擊，推進的速度必不會太快；只有從宿遷出動的這一路，因為陳毅的主力在隴海路以北，而粟裕的主力還在鹽城以北，所以必會乘虛快進。此時，粟裕心裡有兩個作戰方案：一是攻擊來敵的左翼，將向新安鎮進攻之敵殲滅於五花頂地區，然後再攻擊向沭陽進攻之敵；二是如果敵人左翼進展緩慢，就攻擊敵人的右翼，集中兵力殲敵於宿遷以東。十二月十三日，宿遷之敵左右兩個縱隊沿著宿遷至新安鎮（位於宿遷正北）、宿遷至沭陽（位於宿遷東北）的公路齊頭並進，左翼整編六十九師佔領曉店子和嶂山鎮，右翼整編十一師到達曹家集和高圩一線。
當面之敵已經接近戰場，粟裕必須作出決斷。
前線指揮所設在一戶農家裡，三間坐北朝南的草房，院子被一道矮矮的土牆圍著。粟裕苦苦地思索：右翼的整編十一師是國民黨軍“五大主力”之一，裝備精良，附屬有炮兵團，師長胡璉畢業於黃埔，具有豐富的作戰經驗，兵多將悍，與其作戰必是一場苦戰。況且，該師剛從魯西南調到蘇北，在不熟悉地形的情況下必會十分謹慎。相比之下，左翼的整編六十九師冒進的可能性極大。
整編六十九師新任師長戴之奇是蔣介石的堅定崇拜者，是蔣經國在江西青年幹部訓練班培養的心腹。抗戰時期，蔣經國在蔣介石的支持下組織起十幾個師的青年軍，戴之奇成為青年軍的師長。抗戰勝利後，國民黨軍界元老為削弱蔣經國在軍隊的勢力，除幾個師外將青年軍的大部分解散，而這時戴之奇已經成為第十八軍副軍長。在國民黨軍內部，多數人對戴之奇不屑一顧，認為不過是蔣家父子的一個死黨而已。但是，戴之奇畢業於黃埔，參加過北伐，又再次畢業於陸軍大學，抗戰中率部參加了淞滬會戰、鄂西會戰、常德會戰等，平時談起戰略戰術也是滔滔不絕。在向共產黨解放區進攻的各路國民黨軍中，他的整編六十九師一直是急先鋒。
粟裕想定的作戰方案是：正面阻擊整編十一師，把整編六十九師分割出來，集中優勢兵力兩翼夾擊將其殲滅。
戰場選擇在宿遷以北公路兩側的幾個小高地附近。
山東野戰軍和華中野戰軍的二十八個團奉命監視其他三路敵人；山東野戰軍第一、第二縱隊，第七、第八師和華中野戰軍第九縱隊，共二十四個團，奉命隱蔽向預定戰場開進。
十二月十四日，整編十一師和整編六十九師繼續分路推進。華中野戰軍第九縱隊以少數兵力頑強阻擊火力強大的整編十一師，同時把整編六十九師放進了預定戰場。黃昏，整編六十九師師部和二六七團進入人和圩，其他各旅緊隨其後，他們與受到猛烈阻擊的整編十一師之間已經出現了間隔。
十五日，山東野戰軍和華中野戰軍各部隊到達合圍地點。
同一天，整編十一師師長胡璉以宿新兵團前線指揮官的名義召集作戰會議。會上，胡璉指責整編六十九師輕舉冒進，戴之奇指責胡璉的部隊推進緩慢。就在兩個人爭執不下的時候，突然接到了整編六十九師遭受圍攻的消息，緊接著傳來整編十一師師部附近出現共軍的報告，胡璉和戴之奇都感到非常吃驚。
山東野戰軍和華中野戰軍的攻擊開始了。所有的官兵都知道，這是破釜沉舟的一戰。打好了，生存條件就會改觀；打不好，無論是往南去蘇中還是往北去山東，日子都會更加艱難。
在對整編六十九師的合圍圈上，作戰重點是負責穿插分割的一縱和負責攻佔戰場制高點峰山的八師。
一縱剛剛進入出擊地域時，命令傳來，說當面之敵已經潰退，一縱必須立即追擊，與二縱一起截住逃敵。司令員葉飛不敢怠慢，三個旅急速向縱深衝去。但是，部隊跑出沒多久，葉飛就感到情況不妙：敵人並沒有潰退的跡象，甚至連撤退的跡象都沒有，村莊邊的篝火一堆連一堆，敵人正在修築工事。更嚴重的是，二縱的出擊方向沒有任何動靜。葉飛立即命令部隊停止衝擊，回到原來的出發地。天亮時，一旅和二旅回來了，三旅的兩個前衛團沖得太猛，通信員徒步追上他們時已是上午八點，部隊想撤也撤不回來了，因為這兩個團已經深入到整編十一師的縱深地域——孤軍深入，處境危險，葉飛焦急萬分。到底根據什麼說敵人潰退了？讓一縱追擊的命令又是誰下的？
但是，被困在敵人縱深區域的兩個團不但沒有驚慌，而且還起到了攪亂敵人部署的奇效：他們抓到敵人的幾個電話兵，查明在他們附近運動的敵人恰好是整編十一師的部隊——既然到了這裡，不如沖它個魚死網破，於是他們不顧一切地展開了攻擊。兩個團，一部掩護一部進攻，衝進了整編十一師師部附近的村莊，殲滅其工兵營和騎兵營大部，還把整編十一師附屬的那個炮兵團打散了。接著，他們佔領了運河上的一座橋，這裡距十一師師部不足三百米，如果不是兵力單薄，仗還沒有正式開打胡璉就該逃亡了。整編十一師指揮部不知共軍如何到達這裡的，也不知到底來了多少共軍，整整一夜都在緊急調動部隊向師部靠攏。天亮之後，終於發現這是一小股兵力，於是立即組織反擊。一縱的兩個團邊打邊撤，竟然又從敵人的縱深地域撤回來了。
就在葉飛終於鬆了一口氣的時候，八師對峰山的攻擊進入了艱難時刻。峰山是一個海拔只有八百多米的小山包，但卻是整編六十九師防禦的支撐點，一旦丟失整編六十九師將四面無依。戴之奇命令預備三旅七團死守，七團在一天之內把山包上的樹全部砍光，以掃清一切射擊障礙，然後緊急挖掘壕溝，佈置了密集的火力配備。這裡是宿北平原，山包下地勢平坦，於攻擊十分不利。八師趕到戰場後，集中起五倍於敵的兵力從兩面攻擊峰山。西南方向的二十三團一營，在副教導員張明的率領下連續衝擊三次，敵人猛烈的火力導致部隊出現嚴重傷亡，衝擊路線上遍佈著遺體和傷員。天快亮了，如果拿不下峰山，勢必影響整個戰役進程，而此時原本有四百兵力的一營僅剩下四十多人了。副教導員張明決定最後再衝一次，在團炮火和機槍的支援下，四十多名官兵爬向鹿砦，撕開鐵絲網，冒著敵人的機槍掃射，在壕溝裡搭起人梯向山頂衝去。張明頭部中彈，血流滿面，視物模糊，但依舊衝在最前面。終於，從另一面攻擊的二十四團一營一連衝上來了，連長郭繼勝與張明在峰山頂會合。
峰山被攻佔後，一縱從峰山以南楔入整編六十九師的側後，徹底割裂了整編六十九師與整編十一師的聯繫。二縱和九縱也完成了對整編六十九師的壓縮和包圍。戴之奇命令不惜一切奪回峰山。預備三旅和六十旅的兩個團，在飛機和炮火的支援下，向峰山發動了一次又一次反攻，八師集中起所有的火力堅守不退。十六日晚，戴之奇請求胡璉救援。至十七日凌晨，胡璉除了哀歎“戴先生不堪設想了”之外，就是沒有派出一兵一卒。戴之奇只好向南京求救：“懇求校長派兵或催令胡部相援，拯危局於萬難之時。”蔣介石嚴令胡璉出兵，告訴他如果救不出戴之奇，拿著自己的腦袋來南京。十七日上午，胡璉派出兩個旅發動猛攻，企圖靠近整編六十九師，但遭到一縱三旅七團的頑強阻擊。整編十一師一一八旅在飛機和榴彈炮的支援下，向七團阻擊陣地發動數次進攻，七團的前沿成為一片火海，負責指揮的三旅參謀長謝忠良不斷地調動部隊增強阻擊力量，但是到下午十三時，蔡林一線陣地還是被一一八旅突破。一縱開始兩面受敵——整編六十九師在往外突，整編十一師在往裡打。危急時刻，指揮部命令一縱撤退，說峰山的八師已經撤了。葉飛頓時火冒三丈：“大白天，開闊地，又處在敵人縱深，四面受敵，一個縱隊萬餘人，怎麼撤？”況且，敵人的炮火已經封鎖了退路。葉飛決定堅決不撤，撤也要等到天黑。這是一縱最危險的時刻，葉飛命令七團無論如何都要確保最後的陣地。七團以巨大的代價拼盡全力阻擊，一個營又一個營戰至最後都僅剩下五六個人。天暗了下來，葉飛下達了撤出戰場的命令，一團和二團端著刺刀排成方隊迎著向七團陣地攻擊的敵人衝了上去。首先潰退的是距離整編六十九師師部最近的十八旅。
胡璉的十八旅不顧友鄰擅自撤退，促成了戴之奇的整編六十九師的最後覆滅。
此時，整編六十九師的阻擊陣地已經破碎。六十旅在旅長黃保德的帶領下率先突圍，很快就被一縱和八師包圍殲滅。師部以特務營為前鋒也開始突圍，但因遭到猛烈的阻擊被迫退了回去。十七日下午十四時，陳毅、粟裕命令各部隊“集中全力解決人和圩之敵”——人和圩，整編六十九師指揮部所在地。這裡的守軍工事堅固，而主攻的二縱和九縱只有三門火炮，炮兵的抵近射擊摧毀了兩個碉堡，進攻在敵人的強勢火力面前連續受阻。十八日零時，粟裕下達了嚴厲的命令：堅決攻下人和圩！他打電話給第二縱隊司令員韋國清：“二縱隊繼續突擊，今晚把他解決。要嚴密幾道包圍網，不要使敵人跑掉。不要顧及疲勞，調四旅先去一個團，馬上把人和圩搞下來。”在韋國清部署攻擊的時候，粟裕的電話又到了：“你們要不顧一切代價把人和圩搞下來，拖下去不好，要注意聯絡，決心要貫徹。如果今天不能解決，明天敵人增援，情況可能發生變化。”二十七團一營一連爆破組連續爆破，終於在人和圩守軍的工事中炸開一個缺口，三班長周傑發率領幾名戰士挺身而出，用手榴彈鞏固了缺口，營長杜邵三率領一連迅速從缺口處向裡穿插。幾個小時之後，二縱突進去兩個團，九縱突進去四個營。
槍炮聲逐漸密集起來的時候，戴之奇知道自己的最後時刻到了。
十八日早晨，蔣介石親自打電話給胡璉，再次嚴令他不惜一切增援整編六十九師。但是，在胡璉的指揮部裡，所有與整編六十九師的聯絡都已中斷，人和圩方向的槍聲也漸漸平息。胡璉放下蔣介石的電話後，判斷整編六十九師已經完了，立即命令部隊就地構築工事轉為防守。
胡璉的判斷十分正確，華中野戰軍官兵已經衝到了戴之奇指揮所的門口。
戴之奇在殘部的簇擁下向村莊的東北角突去，當他終於意識到四面都是喊殺聲時，朝自己的頭部開了一槍。
宿北作戰結束。
此戰共殲滅國民黨軍兩萬一千餘人。
人和圩打掃戰場和清查俘虜的工作進行了整整兩天。在俘虜中查出整編六十九師副師長饒守偉、參謀長張東彝、副參謀長章秉伊等人，並查實六十旅旅長黃保德自殺，三旅旅長魏人鑒和副旅長周紹宣等被擊斃。可是，唯獨師長戴之奇生不見人死不見屍。韋國清親自提審了戴之奇的副官龐白林，龐白林說，混戰之中他也不清楚師長的下落。提審的時候，韋國清身邊坐著個名叫胡奇坤的隨軍記者，記者腳上的一雙絲絨面料的棉鞋引起了龐副官的注意——記者向韋國清報告說，他隨突擊部隊越過壕溝的時候，雙腳陷入冰窟窿裡，這雙鞋是保衛科的高幹事順手從一個死屍的腳上扒下來給他換上的，如果需要上繳的話，他就立即脫下來——龐白林仔細端詳了這雙棉鞋後肯定地說，整個六十九師只有師長穿著這樣一雙棉鞋，這雙鞋是人和圩區長吳飛天送給師長的禮物。沿著這條線索，清查人員找到了一具光著腳的屍體。拉開屍體上裹著的士兵棉衣，裡面是國民黨軍中將軍服，屍體的右太陽穴上有一個彈洞。
龐副官表情淒然：“這就是我們的戴師長。”
戴之奇的胸徽、日記和一把短劍被送到粟裕那裡。
粟裕拿著這把“中正劍”端詳良久。十個月前，粟裕作為華中軍區的代表，曾去徐州與國民黨軍代表商談“粟裕部與顧祝同部的摩擦問題”，當時戴之奇是國民黨軍徐州綏靖公署副參謀長。粟裕離開徐州時，機場上引擎轟鳴，國民黨空軍正在進行美制P-51戰鬥機的飛行編隊訓練。戴之奇對望著機群出神的粟裕說：“現代的空軍威力真是偉大！”粟裕板著臉說：“遺憾的是，天上的飛機不能到地面來抓俘虜！”
粟裕指示：找副好棺木把戴師長埋了。
國民政府國防部在檢討宿北作戰時批評徐州綏靖公署：“全兵力於蘇北、魯南作扇形展開，採取全面攻勢。致各兵團在戰略上形成隔離之狀態，在戰術上呈現突出之弱點。同時，未事先控置（制）第二線機動兵團，致各兵團遭匪各個圍攻時，竟無法補救，招致重大之損失。”
雖然宿北戰役規模不大，但粟裕認為此戰意義重大：首先是促成了華中和山東兩支野戰軍從此合而為一：“這仗打勝了，兄弟部隊之間就產生了彼此的信任，兩支野戰軍合併後的新的領導機構和所屬部隊也就產生了上下之間彼此信任。這一切，都是無價之寶。相反，如果這一仗我們被打敗了，上下之間和兄弟部隊之間就容易相互埋怨，就要花上一個相當長的時期和相當大的努力，才能彌補過來。”其次是扭轉了戰場形勢，並積累了打大規模殲滅戰的經驗：“繼淮南、淮北被敵人佔領以後，華中首府兩淮又失守，敵人對我們形成半圓形包圍的態勢，敵人的兵力又處於很大優勢，蔣家王朝的五大主力中的兩個——整編第七十四師和整編第十一師也調到蘇北戰場來了，我們處於被動狀態……這次戰役將決定我們能否經過主觀能力的活躍，將戰役的主動權奪取到手……中央、軍委要求我們打大規模殲滅戰，這需要積累經驗……這一仗打勝了，就可以成為兩支野戰軍集中後戰役規模越來越大的一個良好開端，成為殲敵由小到大的一塊中間階石，踏上了這塊階石，再上一步去踩更高的階石，就比較好辦了。”由此，粟裕將宿北戰役稱為“華東戰區第一個轉折的標誌”。
在當時依舊嚴峻的軍事形勢下，“轉折”二字用得十分奢侈。
出現“轉折”的，還有遠在東北的林彪部。
一九四七年二月，東北的國民黨軍在杜聿明的指揮下，集中五個師的兵力第三次向南滿部隊發動進攻。南滿部隊命令三縱正面迎敵，四縱深入敵後襲擊安東至瀋陽鐵路線兩側。三縱的七師和九師迂迴包圍了進至金川以南的國民黨軍暫編二十一師六十三團和一個山炮營，經過六個小時的激戰將其全殲，然後集中全部主力反擊通化以北的國民黨軍，相繼收復柳河、輝南。在攻擊輝南時，八師二十二團八連因戰鬥傷亡僅剩下十八名官兵。部隊衝進縣城後，小炮班長陳樹棠孤身深入街巷，連續制服多名抵抗的國民黨兵，天亮時竟一人繳獲機槍一挺、六炮三門，步槍四十三支，陳樹棠班長因此獲得了“孤膽英雄”稱號，和銀質“紅星獎章”一枚。不久之後，他再次創造一人俘虜五十三名國民黨軍的戰績，獲得了當時共產黨軍隊中的最高榮譽“毛澤東獎章”，並被提升為排長。六個月之後，陳樹棠排長陣亡於遼寧開原八棵樹。
輝南的丟失迫使進攻中的國民黨軍開始收縮。
為了策應南滿部隊的戰鬥，北滿部隊第二次跨越封凍的松花江南下出擊。其作戰方針依舊是遠程奔襲以攻點打援，即先打九台以北的國民黨軍重要據點城子街，然後伏擊從九台和德惠出動的援敵；殲敵之後圍攻德惠，然後再伏擊從長春和農安出動的援敵。然而，戰鬥一開始就出現了意外，北滿部隊剛剛越過松花江，城子街守軍新一軍新編三十師八十九團立刻棄城撤往德惠，攻點打援的計劃眼看將化為泡影。林彪立即命令一縱二師和六縱十六師晝夜兼程將敵八十九團截住。二師在冰雪中一個夜晚奔襲六十公里，天亮時出現在撤退的八十九團面前。幾番交戰後，終於迫使八十九團主力返回城子街。城子街立即受到六縱的猛烈攻擊。這是林彪部第一次在白天對設防堅固的城鎮實施攻堅作戰。國民黨守軍對共產黨軍隊已經擁有的強大火炮十分恐懼，在南北兩面的防線相繼瓦解之後龜縮一角等待增援。二十三日，在最後的總攻中，八十九團及附屬山炮營兩千七百多人全部被殲，負責攻堅的六縱僅傷亡二百餘人。
接下來的戰局轉變出乎了林彪的預料。
城子街受到攻擊的時候，駐守九台和德惠的國民黨軍並沒有增援。於是，林彪決定直接攻擊德惠縣城，並部署了伏擊長春援敵的作戰計劃。但是，攻擊德惠的戰鬥卻嚴重受挫。德惠既是長春北面的屏障，又是從長春進攻北滿解放區的前沿，守軍為國民黨軍裝備最好、戰鬥力最強的新一軍五十師附屬一個山炮營共七千人。而林彪投入的攻擊兵力已近四萬，尤其是三個炮兵團，使攻擊的炮兵達到守敵的八倍。但是不知出於何種原因，四個師被分散在德惠縣城的四個方向，炮兵也被平均配屬給四個師，結果大大削弱了突擊力量。四個方向的突擊部隊雖然都先後突入城內，但國民黨守軍縱深防禦十分嚴密，結果各路攻擊部隊在兇猛的火力壓制下被迫撤出，戰場上形成了對峙局面。更嚴重的是，國民黨軍十二個團的增援部隊已節節逼近，一縱、二縱等部隊雖頑強阻擊但終難以堅持。攻堅不利，打援不成，主力面臨守軍和援軍的兩面夾擊，三月二日林彪被迫下令撤退。
撤退命令一下，戰局驟然惡化。
杜聿明終於抓到了可將林彪主力殲滅的戰機。他一面命令部隊全力追擊阻截，一面命令把松花江上游的豐滿水電站的水閘打開，企圖用大水截斷林彪部北撤的退路。如果大水順江而下，將會把平坦的冰封江面沖碎，冰冷的江水加上破碎的冰塊，幾乎是一道無法逾越的屏障。林彪聞訊後，急令部隊開始奔跑，爭取在大水到達之前從冰封的江面上撤回江北。此時，東北民主聯軍主力已無暇顧及回擊追兵，所有的官兵都在雪地裡向著那條冰封的大江狂奔。就在大水已到眼前的時刻，大部分部隊撤回了松花江北岸，但依舊有一些官兵被大水阻截。這些官兵不顧一切地撲進冰塊翻騰的江水中，掙扎著向北岸游去。近兩公里寬的松花江江面上，冰塊在激流的推動下發出巨大的撞擊聲，形成一片迷濛的水霧。在零下四十攝氏度的低溫中，官兵們的頭上很快就結起冰砣，眼睛被遮擋得什麼也看不見。幹部們奮力阻擋冰排為戰士開路，不會游泳的官兵被戰友用綁腿捆住腰，游在最前面的官兵用槍托刺刀推開浮冰。終於有人上了北岸，被凍得渾身僵硬趴在岸邊的雪窩無法站立，幹部們用棍子敲打著他們：“誰也不准躺下！快起來！快跑！”
林彪部的全線撤退，讓杜聿明終於享受到勝利的喜悅，他立即發佈新聞：德惠一戰“殲滅共軍十萬”。然而，沒過多久，蔣介石發來的一封電報讓杜聿明嚇了一跳。蔣介石沒有通過杜聿明，直接命令新一軍和第七十一軍渡過松花江繼續追擊。杜聿明急忙打電話給新一軍軍長孫立人和第七十一軍軍長陳明仁，要求他們迅速撤回原來的防區。但是，本來就不服杜聿明的孫立人和陳明仁都表示要堅決執行委員長的命令。杜聿明焦急萬分，親自跑到德惠，當面勸告兩位雄心勃勃的軍長：“此次共軍在德惠並未受到多大損失，這次撤退是受我軍虛張聲勢所迷惑。現據情報，共軍從我方被俘人員口中已瞭解到我們力量不大，很有可能捲土重來，你們必須迅速撤回原防，準備對付共軍下一步的進攻。”
關於杜聿明堅持退回原防一事，事後國民黨軍內部，包括孫立人和陳明仁兩位軍長，皆微詞多多。有一種說法是，如果當時杜聿明不加阻攔，兩個軍衝過松花江去，林彪部很可能受到重創，殘部將被趕到蘇聯或蒙古去——但是，杜聿明的判斷的確沒有失誤，因為，新一軍和第七十一軍還沒有撤回原地，林彪部的反擊突然開始了。
這一次，是東北民主聯軍著名的“三下江南”作戰。
林彪部的突然出擊，令國民黨軍向長春方向緊急收縮兵力。新一軍撤回德惠，第七十一軍撤回農安。東北民主聯軍緊追不捨，二縱五師首先在靠山屯圍住了撤退中的第七十一軍八十八師二六二團。軍長陳明仁急令八十七師和八十八師主力回頭解圍，但兩支部隊還沒到達靠山屯，就得到了二六二團已被殲滅的消息。八十七師和八十八師主力立即往回跑，這才發現退路已被封堵。
一縱一師奉命疾速向西，包抄第七十一軍的退路。三月十二日，終於與八十八師和八十七師主力迎頭撞上。三團先敵開火，把敵人一部壓縮在郭家屯村，二團則把另一部敵人壓縮在姜家屯村。林彪立即命令所有的部隊向這兩個村莊合圍。郭家屯的戰鬥進行得十分激烈，守軍數次突圍，均被三團成功阻擊，最後，三團一營從村西南攻了進去，三營從村東南攻了進去，迫使守敵從村莊的西北角突圍，而三團投入早已準備好的預備隊進行圍殲，終於將殘敵全部殲滅於野外。攻擊姜家屯的二團在攻擊受阻時，一營營長張立奎挺身向前，衝到村莊的圍牆邊時胸部中彈倒地。幾乎與此同時，從東南方向攻擊的三營營長也被守軍的狙擊手打死。二團政委胡雲生正為兩名營長的陣亡悲痛不已，一顆子彈迎面而來擊穿了他的下巴。二團在副團長劉海清的指揮下，不惜一切再次發起攻擊，打紅了眼的官兵終於攻進村裡的一個院落。院子外面槍彈如同暴雨般傾瀉，官兵們在院牆上挖洞前進。守敵用機槍封鎖洞口，士兵劉漢生冒死前衝，鑽出洞一腳踹開敵人佔據的一扇房門，把嚇呆了的八個敵人逼在牆角處。指導員讚許地大喊：“劉漢生是第一功！”官兵們紛紛爬上牆頭，邊扔手榴彈邊喊：“槍是老蔣的，命是自己的！快過來吧！”最後，守敵被壓縮在一個大院子裡，八連副指導員讓機槍掩護，自己猛地跳進院子，用槍逼住了一名軍官，讓他下令繳槍。軍官愣了片刻，然後喊道：“兄弟們不要打了！繳槍！”這位軍官就是八十八師二六三團團長蘭松巖。
戰鬥結束了。
村外的雪地上擺放著陣亡官兵的遺體。
一營營長張立奎靜靜地躺在厚厚的雪上，副團長劉海清大喊：“在俘虜中把那個狙擊手給我找出來！”營部書記在俘虜集中的地方詢問了很久，還特別問了團長蘭松巖，可是誰也說不清楚當時是誰開的槍。一縱一師政委梁必業對身邊的炮兵營教導員劉宗參說：“你當指導員的時候，他是你的司務長，你負責把他埋了吧，一定找塊乾淨的地方。”劉海清終生難忘一營營長最後的面容，那張年輕的臉比東北的大雪還要白——張立奎曾給梁興初師長當過警衛員，小伙子長得漂亮，打仗機智而勇敢，平時愛乾淨，無論戰鬥行軍多麼艱苦，他總是努力穿戴得板板正正，出門胸前總掛副望遠鏡，進門習慣拍打褲腳和吹吹帽子上的灰塵——整整五十年後，年近古稀的劉海清再次來到姜家屯戰場，當詢問村莊裡的老人們是否還記得當年打仗的事情時，老人們都說，那槍打得呀分不出個點，八路的槍不行，中央軍的槍好，可八路還是打勝了。死的人呀，一片一片的，老鼻子啦，聽說死的人裡有兩個特年輕的八路營長。劉海清問，還記得那兩個營長埋在哪裡了嗎？老人們說，解放後，屍骨被起走，集中埋在郭家屯的烈士陵園裡了。劉海清找到那個烈士陵園，但是大門上的鎖已經生銹。鎮政府的人用錘子把鎖砸開，劉海清走進陵園，園子裡滿目荒草，荒草中矗立的全是無字的墓碑。老淚縱橫的劉海清向那片墓碑深深地彎下腰去。
三月，松花江開始解凍。
杜聿明趁北滿部隊受江水阻隔不便南下作戰之機，再次集中兵力向南滿共產黨部隊發動攻勢。此時，南滿部隊經過三次保衛臨江的戰鬥，兵力消耗很大，每個戰鬥師已不足四千人。陳雲在作戰會議上說，堅持南滿是我們的責任，再打下去，我們可能損失很大，但是會對全局有利，只要對全局有利，損失再大也值得。因此，“我們必須不惜以任何代價”，“打幾個惡仗、硬仗、較冒險仗〔乃是運動戰〕”，哪怕“將三縱、四縱隊打掉三分之二或四分之三”。
決死的官兵們再次迎敵而上，在紅石鎮將國民黨軍八十九師和五十四師的一六二團死死圍住，三縱和四縱十師合力兇猛攻擊，激戰之後，國民黨軍徹底崩潰，包括八十九師師長張孝堂、副師長秦世傑在內的八千多官兵跑得漫山遍野。共產黨官兵四處喊：“放下武器！都到三源浦集合開飯！”於是國民黨軍官兵紛紛扔下槍向三源浦方向會集。東北民主聯軍中自此流傳開一首名為《篩豆子》的快板詩：
國民黨，兵力少，
南北滿，來回跑。
北滿打了它的頭，
南滿打了它的腰。
讓他來回跑幾趟，
一筐豆子篩完了。
篩豆子，大家干，
咱把反動派篩幾遍。
南滿消滅它幾個師，
北滿消滅他幾個團，
機動兵力篩完了，
可筐再打殲滅戰。
雖然東北戰局還未出現決定性的轉折，但共產黨人在東北的軍事處境開始向有利的方向轉化。由於佔據的地域過於廣大，需要守衛的交通線漫長，國民黨軍日益感到兵力匱乏的巨大壓力。杜聿明坦率地承認，從一九四六年底到一九四七年初，他的部隊在數次作戰中屢遭“無謂的損失”，最大原因是“兵力配布分散”，機動兵力不足，“使匪得運用優勢兵力，突破防區一點，而遭致軍事上之失利”——杜聿明僅僅是從戰略上進行了反思。而那位自殺身亡的國民黨軍整編六十九師師長戴之奇，生前在日記中寫有這樣一句令人心驚的話：哀莫大於心死。
內戰剛剛開始，國民黨軍已經取得很大的軍事進展。在這種局勢下，一個無限效忠於蔣介石的戰將，為何身未死時心已死？