一九四七年三月十三日，國民黨軍飛機分別從西安、太原和鄭州機場起飛，對延安及其附近地區實施了猛烈轟炸。
國民黨軍出動的作戰飛機數量驚人，其規模甚至超過了對日作戰時期。包括從南京調來的八架B-24重型轟炸機、二十四架P-51戰鬥機，加上之前已部署在西北戰場的C-46、C-47運輸機，P-40、P-47戰鬥機以及B-25轟炸機，僅西安機場就聚集了各種作戰飛機近百架。國民黨空軍軍官們認為，從作戰的角度上看，延安地區面積不大，且共產黨軍隊沒有防空能力，集中如此大的空軍軍力絕對是小題大做。
一顆炸彈落在了毛澤東的窯洞前面，爆炸掀起的氣浪沖進窯洞，衝倒了桌子上的熱水瓶，正在伏案批閱文件的毛澤東一動未動。
之前，國民黨政府已發出通告，限中共駐南京、上海、重慶辦事處的談判代表和工作人員於三月五日前全部撤離。對此，中國共產黨的表態是：“蔣方這一荒謬措施，無論是出於蔣介石本人的命令或是其他地方當局的胡作非為，都是表示蔣方已經決心最後破裂，放手大打下去，關死一切談判之門……妄圖內戰到底，實現其武力消滅中共及全國民主勢力的陰謀。”
蔣介石將胡宗南召至南京，詳細商定了直搗延安的作戰計劃。
胡宗南意識到他建立“殊勳”的時刻到了。
自內戰全面爆發以來，國民黨軍在各地戰果不大，部隊卻損失不小，而共產黨人的軍事力量並沒有明顯削弱。在這種情況下，蔣介石決定放棄全面進攻，改為重點進攻，在東北和晉察冀轉取守勢，加強對陝北和山東的進攻——“我們在全國各剿匪區域中，應先劃定匪軍主力所在的區域為主戰場，集中我們部隊的力量，首先加以清剿，然後再及其餘戰場……凡是匪軍的老巢……及其發號施令的首腦部的所在地，必須犁庭掃穴，切實攻佔……在主戰場決戰時期，其他支戰場唯忍痛一時，縮小防區，集中兵力，以期固守。”——至少在一九四七年初，蔣介石心目中的“主戰場”已經走火入魔地集中在了延安這一個點上。
“摧毀匪方黨、政、軍神經中樞，動搖其軍心，瓦解其意志，削弱其國際地位”。胡宗南最終制定的作戰計劃是：右兵團由整編第一軍軍長董釗指揮，率整編第一師三個旅、整編二十七師兩個旅，整編九十師兩個旅，由宜川北面的平陸堡至龍泉鎮之間進入攻擊位置，佔領臨真、金盆灣等地，然後沿著金延大道兩側向延安的東北方向攻擊前進；左兵團由整編第二十九軍軍長劉戡指揮，率整編三十六師兩個旅，整編十五師一個旅，整編十七師一個旅，由洛川北面的段仙子至舊縣之間進入攻擊位置，佔領鄜縣（富縣）、茶坊、甘泉等地，然後沿著洛河東岸和鹹榆公路向延安西南地區攻擊前進。總預備隊為整編第十師主力、整編七十六師的兩個旅、整編十七師的兩個旅等部隊，集結在洛川、咸陽、平涼等地待命。另外，由整編七十六師的一個旅和陝西保安部隊、甘肅保安部隊組成隴東兵團，在攻擊行動開始後，以營為單位偽裝主力向保安、安塞、延安方向佯攻襲擾。整編十七師的兩個旅負責保護後方交通線和前方的糧食與彈藥補給。前進指揮所位於洛川，由西安綏靖公署副主任裴昌會中將任指揮所主任。
三月六日，胡宗南秘密登上了前往洛川的專列。
與他同行的，還有他的機要秘書熊向暉。
躊躇滿志的胡宗南無論如何也想不到，他十分信任的這位年輕的軍官，竟然是一名中共秘密黨員。熊向暉的這一身份直到一九四九年十一月五日才暴露出來。那一天，周恩來在中南海勤政殿中的宴會上指著熊向暉向出席宴會的原國民黨軍高級將領張治中說：“認識吧？”張治中說：“這不是熊老弟嗎？你也起義了？”周恩來說：“他不是起義，是歸隊。”張治中正茫然驚愕時，周恩來解釋說：“他是一九三六年入黨的共產黨員，是我們派他到胡宗南那裡去的。當年，蔣介石的作戰命令還沒有下達到軍長，毛主席就先看到了。”
就在熊向暉跟隨胡宗南前往洛川之前不久，他剛剛經歷了一次風險。負責與國民黨進行和平談判的周恩來，在一次乘坐馬歇爾的專機去南京時，把自己的筆記本丟在了專機上。筆記本中記有熊向暉的地址，在地址的旁邊注有一個“熊”字。馬歇爾的副官很快就以傳遞絕密文件的方式把筆記本送了回來，但是周恩來無法判斷其內容是否被照相並送給蔣介石過目。周恩來立即設想了幾個應急措施以保證熊向暉的安全，包括把他秘密轉移到解放區去，或是讓他申請結婚並出國留學。但是，觀察了數天之後，熊向暉並沒有發現胡宗南對他有任何懷疑的跡象。胡宗南還特意把熊向暉召去，對他說：“你的婚期推遲三個月。要打延安了。打完這一仗，你再走……你寫信告訴新娘子，就說我有急事要你處理，對她不要提打延安。”然後，胡宗南給了他一個公文包，讓他根據裡面的文件準備一份作戰草圖，同時草擬一份佔領延安後的“施政綱領”——公文包裡放著經過蔣介石核准的進攻延安的作戰計劃和一份陝北共軍兵力配置表。此時，熊向暉才確定，他的身份並沒有因為周恩來的一次嚴重疏忽而暴露。按照中國人的判斷，馬歇爾肯定會翻看周恩來的筆記本，但是此事呈現的結果卻彷彿是馬歇爾並沒有看過其中的任何一個字——美國人的心理不好猜測。
熊向暉，這位後來成為新中國著名外交官的共產黨人，一九四七年當胡宗南全面進攻延安時，他給延安方面不斷提供的絕密情報，由於事件的極其特殊，無疑對中國革命產生了潛在的巨大影響，儘管後來絕少有人提及那段往事。
毛澤東曾說，熊向暉頂幾個師。
胡宗南要求“軍事進攻和政治進攻同時進行”。他責成熊向暉起草“施政綱領”時“要比共產黨還革命”，以“徹底實行三民主義”為主旨，要點包括：“實行政治民主，窮人當家做主”；“豁免田賦三年，實行耕者有其田”；“普及教育，村辦小學，鄉辦中學，縣辦大學”；“不吃民糧、不住民房、不拉民夫、不征民車”以及“擁護國民黨”和“擁護蔣主席”等等。關於文件的名稱，胡宗南說：“不要用‘收復’、‘光復’，那不是革命的字眼兒。要用‘解放’，這才是革命的字眼兒。”於是，綱領全名為“國軍解放延安及陝北地區後施政綱領”。同時，根據胡宗南的要求，熊向暉還準備了一台可以隨時收聽延安廣播的收音機，並帶上了《水滸》、《三國演義》、《西遊記》和《精忠說岳傳》等長篇小說——胡宗南說，仗打起來，就是軍長師長旅長們的事了，他只需要等著看捷報。於戰火中閱讀小說方能顯出大將風度。
胡宗南在銅川下了專列，換乘吉普車繼續前行，於三月九日到達洛川前進指揮所。第二天，胡宗南在洛川召開旅以上將領作戰會議，會議最後確定的攻擊時間是十四日拂曉。
“毛主席很想守住延安，粉碎蔣介石進犯延安的計劃。”胡喬木後來回憶說。雖然毛澤東已做好放棄延安的最壞打算，但他仍對保住延安的前景持樂觀態度。當有外國記者問他國民黨軍是否有進攻延安的企圖時，毛澤東的回答是：“進攻延安的計劃早已定了，還要打，但有很大可能是我們把進犯的軍隊打垮。”毛澤東的樂觀基於他對形勢的如下分析：向延安進攻的國民黨軍雖然強大，但終究是在向全國解放區進攻失利之後，士氣不免沮喪。西北地區的國民黨軍派系複雜，矛盾重重，各自為保存實力不會積極協同作戰。而陝甘寧邊區經過共產黨人近十年的經營，民眾有較高的戰鬥決心。西北部隊雖兵力不多，裝備也差，但具有高度的政治覺悟、良好的軍事素質和高昂的戰鬥士氣，西北的地形也有利於我軍的防禦作戰。只要充分利用一切有利的因素，採取積極防禦、內外結合的方針，是可以粉碎胡宗南的進攻，勝利地保衛延安的。
三月六日，毛澤東電令陳賡率五個旅南渡黃河，襲擊隴海鐵路洛陽至潼關段胡宗南部側後的重要據點，以調動胡宗南的主力部隊回援。為配合陳賡部作戰，毛澤東又電令晉冀魯豫野戰軍同時攻擊平漢路：
劉（劉伯承）鄧（鄧小平）並告陳（陳賡）謝（謝富治），王（王新亭）孫（孫定國），韓（韓鈞），滕（滕代遠）薄（薄一波）王（王宏坤）：
魚（六日）午電諒達。陳謝率五個旅寅（三月）皓（十九日）渡河襲占隴海潼洛線，為調動胡（胡宗南）軍、保衛延安最好辦法。你們休整務於寅刪（十五日）前結束，期於寅皓與陳謝渡河同時攻擊平漢線。第一個戰鬥結束後，應會合太行兵團連續舉行第二個、第三個及更多戰鬥。你們應將後方移至太行一個時期，面向平漢、道清（河南道口鎮至清化鎮）作戰，直接援助陳謝。此役關係重大，望速做準備。胡宗南指揮第一師三個旅、九十師兩個旅、二十七師兩個旅〔一個團位於大寧〕、三十六師兩個旅、十七師兩個旅、七十六師三個旅、十五師一個旅及一個保安旅、一個騎兵旅共十七個旅，除一部守備隴東、關中外，主力正向宜川、洛川、中部（今黃陵）之線急進，寅灰（十日）可集中完畢，寅刪可能開始進攻〔亦有可能延至寅刪、寅號（二十日）之間〕。我現佈置內線縱深防禦可能遲滯十天時間，主要依靠陳謝從外線解圍。估計陳謝五個旅切斷潼洛必能引起變化，即使突入延安亦難持久。而陳謝在潼洛之行動又需你們積極援助。此次胡軍攻延帶著慌張神情，山西僅留四個旅，西蘭（西安至蘭州）公路及隴海線均甚空虛，集中全力孤注一擲。判斷系因山東及冀魯豫兩區失敗，薛岳去職，顧祝同調徐，胡宗南實際上主持鄭州軍事。急欲抽兵進攻豫北，故先給延安一個打擊。而我們則須保持延安及邊區，以便鉗制胡軍。只要延安及邊區存在，即能鉗制大量胡軍不敢東調。你們準備情形盼告。
軍委
寅魚亥（亥時）
保衛延安的防禦部署全面展開了：以教導旅、警備七團在富縣、臨真以北地區進行運動防禦；以第一縱隊和新編第四旅於富縣西南地域待命出擊；以警備第一旅和警備第五團在關中及隴東地區尋機打小的殲滅戰。後來臨危受命指揮西北戰場作戰的彭德懷說：“中央命我負責西北。有的同志說，隊伍只兩萬多人，是不是太少了呢？我在會上講了，不是人少的問題，問題在於我能不能代表這兩萬多人的勇敢，做他們的表率。”
十日，局勢發生了變化。當負責外線作戰的劉鄧部和陳謝部還沒準備就緒的時候，胡宗南的近十五萬大軍已經集結完畢，國民黨軍對延安發起的攻擊近在眼前，毛澤東設想的以“內線防禦，外線解圍”的戰略保住延安的計劃似乎已經沒有了實施的時間——胡宗南調動部隊的數量和速度顯示出他佔領延安的決心異常堅決。
春寒料峭，彭德懷奉毛澤東之命前往防禦前沿金盆灣、三十里鋪和富縣視察。這一線是胡宗南部自南向北進攻的必經之路，距離延安僅有四十多公里。高高的黃土坡間夾著深深的溝壑，放眼望去，天高雲淡。在金盆灣，彭德懷問教導旅旅長羅元發能堅持幾天，羅旅長回答說能堅持五天。彭德懷知道這個回答已經很有勇氣了，因為部隊的兵力實在太少，且平均每支槍不足十發子彈。彭德懷命令羅元發盡量阻擊，但不是死守，要在保存自己的同時盡力遲滯敵人，在這個前提下爭取把敵人阻擋一個星期。
彭德懷預感到：放棄延安已經不可避免。
幾天前，彭德懷曾提出放棄延安，誘敵深入，將胡宗南主力部隊消滅在內線。但是，毛澤東對他的建議沒有表態。
十一日，中共中央召開書記處會議，是否放棄延安的問題被明確提出。在決定急調晉綏軍區王震部的兩個旅自呂梁地區西渡黃河加入延安防禦作戰之後，毛澤東第一次提出了放棄延安的設想，並表示同意彭德懷關於在內線打擊胡宗南的建議。毛澤東說，戰場可以選在延安以北的山區。
中央書記處辦公室主任的師哲對放棄延安憂心忡忡，他騎馬從棗園趕到毛澤東的住處王家坪，問毛主席“可否設法保住延安”，毛澤東對師哲說的“你既然可以打到延安來，我也可以打到南京去”的一番話堪稱經典：
你的想法不高明，不高明。不應該攔擋他們進佔延安。你知道嗎？蔣介石的阿Q精神十足，佔領了延安，他就以為自己勝利了，但實際上只要他一佔領延安，他就輸掉了一切。首先，全國人民以至全世界就都知道了是蔣介石背信棄義，破壞和平，發動內戰，禍國殃民，不得人心。這是主要的一面。不過，蔣委員長也有自己的想法：只要一佔領延安，他就可以向全國、全世界宣佈：“共匪巢穴”共產黨總部已被搗毀，現在只留下股匪，而他只是在剿匪，這樣，也就可以擋住外來的干預。不過這只是蔣委員長自己的想法，是他個人的打算，並非公論。但此人的特點就在這裡。他只顧想他自己的，而別人在想什麼，怎麼想的，他一概不管。另外須知，延安既然是一個世界名城，也就是一個沉重的包袱。他既然要背這個包袱，那就讓他背上吧。而且話還得說回來，你既然可以打到延安來，我也可以打到南京去。來而不往非禮也嘛。
但是，對於陝甘寧解放區的百姓來講，延安確實是讓他們捨不得丟棄的無價之寶。一位農民給毛澤東送來了一擔糧食，他說這些糧食夠毛主席吃一年的，這樣毛主席“就不必參加生產勞動了”。這位農民先在毛澤東的窯洞裡住了一晚，毛澤東送給他一包糖；他又在朱德的窯洞裡住了一晚，朱德送給他一些自己種的西紅柿。毛澤東還收到一位農民的來信，這封被外國記者寫成英文的原件再翻譯成中文，讀起來有點拗口，但內容是真實的。信件來自距延安不遠的一個叫朱寧的村莊：
親愛的毛主席：我們開始了嶄新的生活。我們清算了十一家地主和惡霸，奪回了所有我們祖先開墾的大好土地——肥沃平坦的河邊土地——現在這些地又是我們自己的土地了。我們算清並奪回了地主奪走的血汗錢。我們買了牛，買了驢，還有取暖用的燃料。我們炕上都有了枕頭。農曆除夕那天，幾乎家家都有人去趕集，買羊肉包餃子，買紅紙寫春聯，買布娃娃送給孩子。我們還都買了您的畫像！當我們想起往年春節藏在山洞裡，爬進地道躲債的時候，再想到今天有肉餡餃子吃，我們打心眼裡感到幸福。春節之後，我們一定按照您的教導，搞好生產。我們聽說賣國賊蔣介石將要進攻您居住的地方——延安，他的企圖絕不能得逞。我們即使掉腦袋，也要和他拼到底……
毛澤東在向百姓解釋為什麼要放棄延安時，他把延安比喻成一個裝滿金銀財寶的大包袱，而把蔣介石和胡宗南比喻成半路打劫的強盜：
譬如有一個人，背個很重的包袱，包袱裡儘是金銀財寶，碰見了個攔路打劫的強盜，要搶他的財寶。這個人該怎麼辦呢？如果他捨不得暫時扔下包袱，他的手腳很不靈便，跟強盜對打起來，就會打不贏，要是被強盜打死，金銀財寶也就丟了。反過來，如果他把包袱一扔，輕裝上陣，那就動作靈活，能使出全身武藝跟強盜對拼，不但能把強盜打退，還可能把強盜打死，最後也就保住了金銀財寶。我們暫時放棄延安，就是把包袱讓給敵人背上，使自己打起仗來更主動，更靈活，這樣就能大量消滅敵人，到了一定的時機，再舉行反攻，延安就會重新回到我們的手裡。
共產黨人早在幾個月前就把重要的物資進行了轉移和疏散，僅高級幹部交上來的重要文件和機要處保存的機密電報就達五萬多份，根據毛澤東下達的“片紙隻字也不要落在敵人手裡”的指示，除了集中燒燬的十幾箱文件之外，不能銷毀的重要檔案在萬分機密的情況下於保安縣的一個農場裡藏了十六箱，於清澗縣的十家塬子村藏了十三箱。延安還展開了完全徹底的堅壁清野，包括搬不走的傢俱桌椅也要一根木條不留。最難藏的是糧食，在村幹部的帶領下，百姓一袋袋地往山上背，實在背不動了，想出個就地掩埋的辦法，先挖個又大又深的坑，把糧食埋起來，再用秫秸偽裝好。在延安方圓二十里的範圍內，農民們連碾米磨面的石磨都藏了起來，他們決心把胡宗南餓死在延安。
十三日，胡宗南對延安的大規模轟炸開始了。之後，便是地面部隊分多路以密集隊形發起的攻擊。戰鬥最激烈處在金盆灣一線，國民黨軍整編九十師以五十三旅和六十一旅分兩路發動持續衝擊，但始終進展緩慢，原因除了陝甘寧晉綏聯防軍的層層阻擊之外，還有民兵埋設的大量地雷給國民黨軍官兵造成了極大的心理恐慌：
金盆灣以南約有十里一段的地區，解放軍到處埋設土造地雷，進攻部隊在前進途中不時發生觸雷事情，炸傷炸死人馬不少。每前進一步，都要先派工兵進行搜雷掃雷工作，因之，行動甚為緩慢。佔領金盆灣後，發生觸雷事情更多，每一房舍或窯洞，門檻下、灶火裡、坑洞裡、水缸裡、門背後、窗戶上都有埋設或拴上地雷的可能，只要走進房內，誰要粗心大意，一舉手一投足之間，就會被炸傷炸死。弄得人人精神緊張，誰也不敢進屋，誰都不敢動手。
十六日，胡宗南部全線突破保衛延安的第一道防禦陣地。
同日，毛澤東命令陝甘寧邊區所有部隊統歸中央軍委副主席兼總參謀長彭德懷和中共西北局書記習仲勳指揮。以張宗遜的第一縱隊、王震的第二縱隊、羅元發的教導旅、張賢約的新四旅共同組成西北野戰兵團，彭德懷任兵團司令員兼政治委員，習仲勳任副政治委員。
為給黨政機關和群眾撤離盡量爭取時間，彭德懷調整部署，白天以少量部隊死守要點，夜晚出兵襲擊敵人的主力，迫使胡宗南部每日推進不足五公里。此時，依然留在延安的幾個外國記者，就放棄延安一事詢問表情嚴峻的彭德懷和神態輕鬆的毛澤東。彭德懷說，蔣介石除了一點面子之外，什麼也得不到，“如果他把他的軍隊全都消耗在面子上，他就完蛋了”。毛澤東則說：“延安當然能守住好，丟了它我們照樣能過。”
十八日，延安城裡已經可以聽見清晰的槍聲。胡宗南的主力部隊逼近了延安南面的三十里鋪。剛剛率部趕到延安的王震立即去看毛澤東，他充滿擔憂地問：“敵佔領延安後，是不是想用重兵把我們擊潰，消滅我們？”毛澤東說：“不會的。他是想把我們趕過黃河去。胡宗南可不是你王鬍子，沒有那麼大的本事！”
下午，毛澤東、周恩來與西北野戰兵團領導一起開會，研究撤出延安後的作戰部署，毛澤東說：“敵人要來了，我們準備給他打掃房子。我軍打仗，不在一城一地的得失，而在於消滅敵人的有生力量。存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。敵人進延安是握著拳頭的，他到了延安就要把指頭伸開，這樣就便於我們一個一個地切掉它。要告訴同志們：少則一年，多則二年，我們就要回來，我們要以一個延安換取全中國。”
敵人大軍壓境，槍炮聲越來越近，延安的大規模撤離卻沒有發生任何混亂。外國記者感歎道：“延安的孩子們在撤離城市的時刻都懂得‘城市無關緊要’，主要任務在於‘消滅有生力量’。他們一邊像美國孩子計算全國棒球決賽的場次一樣熱切地計算著被消滅的蔣介石軍隊的數目，一邊若無其事地跟隨著母親轉移到山裡。”記者問一個沒有跟隨母親轉移的孩子“為什麼不和媽媽一起走”，這個正在自己準備小行李的孩子安靜地回答：“媽媽不在我們的組裡。”
傍晚，延安城裡響起了一連串的手榴彈爆炸聲，彭德懷衝進毛澤東的窯洞大喊：“主席還不快走！一分鐘也不能待了！”毛澤東說：“我說過，我是要最後一個撤離延安的。我還要看看胡宗南的兵是什麼樣子呢！”
此時，胡宗南的先頭部隊距延安只有七公里了。
一九四七年三月十八日晚二十時，毛澤東離開了延安。
毛澤東撤離延安轉戰陝北
最後離開延安的是彭德懷。十九日拂曉，將執行阻擊任務的各部隊撤退路線部署完畢後，彭德懷率兵團指揮機關順著王家坪後溝的一條小路上山了。
十八日，整編第一軍軍長董釗命令部隊全力攻擊，黃昏時分，整編九十師推進到距延安七公里處。這時，師長陳武接到先頭部隊六十一旅旅長的報告，說剛剛竊聽到共軍的電話，延安正在命令部隊迅速脫離戰場。陳師長異常興奮，立即命令參謀準確核實左翼整編第一師的位置。不一會兒，他得到報告，整編第一師在楊家坪的左後方，從距離延安的路程上算，比整編九十師落後了十五里。陳師長猛然醒悟到：如果按照既定速度推進，明天，等第一師到達自己現在的位置時，他的整編九十師早已進入延安了。陳武不禁慶幸自己的命運竟然如此之好，整個國軍有多少個師長，而佔領延安這個天大的功勞就這樣神差鬼使地落在自己頭上了！能得到的賞賜自不必說，胡宗南已經承諾，首先攻佔延安的部隊賞法幣一千萬元；更重要的是，自己很快就會名揚全國，然後直線晉陞，高官厚祿，說不定還會永垂青史。
陳師長正興奮得難以入眠，夜半時分，軍長董釗的命令到了：明日上午九時，整編九十師由現位置出擊，“攻擊目標為寶塔山至清涼山之線及其以東地區”。——陳武頓感天塌地陷。軍長的命令至少有兩層意思：一是不讓整編九十師進入延安城，二是讓整編第一師趕在自己前面佔領延安。
陳師長的憤怒無以言表：“為將帥者要取信於人，最貴的是待下公平，其次是賞罰嚴明。如果存私心，圖私利，必然招致上下不和、士不用命的惡果。我們九十師從十七日起連續兩天擔任強攻，犧牲很大，而第一師未遇激烈戰鬥，並且行動遲緩，落後十五里。這時眼看延安唾手可得，卻來限制九十師的行動，偏袒第一師要它去立功，真他媽豈有此理！”
果然，第二天凌晨一時，整編第一師趕了上來，插到了整編九十師攻擊的正面，強佔了整編九十師前進的道路。陳武派出參謀前去阻擋，但卻被整編第一師的人罵了回來。整編第一師的一個團長說：“我們奉命去佔領延安，如果貽誤軍機，小心你們的腦袋！”陳師長知道佔領延安不是個小事，不敢再輕舉妄動。然而，緊跟在第一師後面，還有大量的行李和輜重，人馬一齊上來壅塞了道路。這下陳武不幹了，派出師警衛隊擋住了整編第一師的行李和輜重。結果兩個部隊全部擁擠在一條小路上，亂成了一團。
讓整編第一師首先進入延安，是胡宗南的命令。他的命令還包括：首先進入延安的部隊只能是整編第一師的第一旅。胡宗南必須讓自己起家的部隊獨佔戰功。
十九日上午十時，整編第一師和整編九十師擁擠著接近了延安城。整編第一師一六七旅首先佔領了寶塔山，胡宗南的參謀人員請示說，是否向蔣介石報捷？胡宗南說等一等。等了一會兒，前線又傳來報告說，陳武的整編九十師已進入延安城郊。胡宗南依舊沒有向蔣介石報告。此刻，陳武已經站在寶塔山上，從這裡可以看見延安城的全貌，聽得見山溝裡還有零星的槍聲。陳武對身邊的人說：“過去有人出胡宗南的洋相，說他只是個做連長的材料，今天我看董釗的才能只配當一個排長，不配作軍長，更不配作兵團司令。今天如果敵方有一支強大部隊進行反擊，我看延安城下非鬧出大笑話不可。”說話的時候，陳武看見第一師的部隊蝟集在西山的山腰處，胡亂打機槍就是不敢前進。當西山山頂上幾個彭德懷部的官兵撤走後，所有的槍聲終於停止了。
消息傳來：整編第一師第一旅“經過血戰”，已經首先佔領延安。
胡宗南在洛川指揮所得到的前方報告是：延安是一座空城，沒有人，也沒可以繳獲的東西，整個戰鬥“殲敵”大約千餘。
胡宗南經反覆推敲，向中央社發出兩則電訊稿，同時向蔣介石報捷：
〔中央社西安十九日下午四時急電〕陝北共軍自企圖南犯以來，國軍即予以猛烈反擊，昨〔十八日〕下午進抵距延安十公里處，經一度激烈戰事後，今〔十九日〕上午十時，已收復延安，同時佔領該縣東南郊之寶塔山，戰果正在調查中。
〔中央社西安十九日下午五時急電〕共軍為配合莫斯科會議向西安發動之大規模攻勢，今已為國軍完全摧毀。共軍之老巢延安，於本日上午十時為國軍完全收復……據初步統計，共軍傷亡約一萬餘，投誠二千餘。國軍乃於本日上午十時，完全佔領延安。
很快，胡宗南接到了蔣介石的嘉獎電：
宗南老弟：將士用命，一舉而攻佔延安，功在黨國，雪我十餘年來積憤，殊堪嘉賞！希即傳諭嘉獎，並將此役出力官兵報核，以憑獎敘。戡亂救國大業仍極艱巨，望弟勉旃。中正
胡宗南由中將晉陞為上將。
享受榮耀的胡宗南很快就接到了蔣介石新的命令：十天後，中外記者團要來延安參觀，必須做好一切接待準備，以讓全中國人“領略中央實為其解放之救星也”。
三月二十四日中午，胡宗南進入延安城。
國防部組織的記者團就要來了，如何落實蔣介石的接待指示，讓胡宗南費盡了腦汁。胡宗南命令工兵在延安近郊趕挖“墳墓”，以示戰況之激烈；又把自己倉庫裡的舊武器和舊裝備運到延安，以佈置戰利品展覽。最頭疼的問題是“俘虜”。當初佔領延安時，對外編造了“生俘萬餘”的新聞，後來的宣傳越來越走樣，逐漸變成了“生俘兩萬餘”。而共產黨廣播電台不斷地聲稱，如果真是俘虜了兩萬人的話，你們敢不敢也像我們一樣，把俘虜的姓名、職務在你們的電台上一一報告呢？經過研究，胡宗南命令整編二十七師完成一項重要的“政治任務”：挑選一部分士兵充當共軍的俘虜，還要挑選出三名軍官，其中兩個充當共軍的團長，一個充當共軍的旅長，並抓緊對這些“俘虜”進行對答問題的訓練。胡宗南表示，他並不贊成弄虛作假，但是為了“革命”，不得已而為之。
幾天之後，胡宗南親自檢查了“俘虜”的準備工作。在查問一個冒充共軍被俘旅長的軍官時，胡宗南火了。這個精心挑選出來的湖南人，見了胡宗南不停地點頭哈腰，胡宗南厲聲說，滿口的國軍腔，哪有一點像共軍，真是統統不懂革命！共軍要“罵娘”，就是罵蔣介石是賣國賊，罵國民黨是刮民黨。要用共軍的語氣，要表現出“被俘不屈”的樣子。這個湖南籍的下層軍官無論如何不敢罵蔣介石，也裝不出大義凜然的樣子。胡宗南板著臉說：“做得好，陞官；如果說出這是誰佈置的，砍頭。”胡宗南走後，這位軍官開始享受旅長的伙食，並被裝上了鬍子，安排在一間光線較暗的房間裡等著記者們到來。
一九四七年四月十三日《中央日報》記者龔選舞報道：
屋子裡住的是中共一個旅的副司令員，胖胖的，腮下黑黑的，是二十天來沒有“清算”過的鬍子。他不願講話，講起話來卻是一大堆硬派的名詞：“鬥爭”、“消滅國民黨軍”、“你們陣地戰，我們就運動戰”，“你打進我們的延安，我們也可以打下你們的西安”。當記者向他透露瓦窯堡已被國軍克服的消息時，仍是搖頭噴鼻，表示不相信這是事實。
胡宗南想出了種種花樣，在彰顯他的功績的同時，更重要的是彰顯他的思想。為了迅速把延安“佈置”起來，他下令動用大型軍用車隊把西安那些想趁機撈上一把的商家們拉到延安來開業，他甚至還派人從西安招來一些說評書和唱大鼓的藝人。延安的南關很快就形成了一個新的市場，茶館和飯館開張的時候很是熱鬧，但是陸續回來的延安居民始終不過兩千，有一條名為鐵匠街的街道始終沒有一個人回家——沒有居民，市場再熱鬧有什麼用？胡宗南派人去南京國民政府內政部活動，強烈要求將延安改名為“宗南縣”，而且決定把未來的“宗南縣”開闢成一個著名的避暑勝地，把全中國的遊客從廬山吸引到延安來。他指示有關部門趕快修建通往延安的鐵路，還準備把西安的碑林搬到寶塔山來，然後讓蔣介石題寫“直搗黃龍”四個大字，刻在石碑上立於寶塔山山頂。胡宗南最得意的創舉，就是在延安開設了一個“為人民服務處”。胡宗南曾派人到民眾中調查“是國民黨好還是共產黨好”，得到的回答大多是“誰讓我們安居樂業誰就好”；而問到一群孩子的時候，孩子們竟然唱起了“東方紅”。胡宗南還聽說，自國民黨軍佔領延安之後，有共產黨人經常潛回延安，儘管他張貼了獎賞佈告，但就是沒有一個民眾前來告密。為什麼延安被共黨“赤化”得如此之深？胡宗南思考的結果是：共產黨的“為人民服務”很有煽動性。於是，他立即命令成立“為人民服務處”，服務內容包括發放賑濟、免費治病、代寫書信等等。“為人民服務處”掛牌那天很是熱鬧，因為張貼的通告說，延安城內不管男女老幼，只要來就發給救濟金法幣二十元，或者布二尺，或者米二升。“為人民服務處”門口擁擠了幾天之後，胡宗南發現這樣下去實在難以承擔，更重要的是民眾依舊不說國民黨的好話，所有的服務內容只好停止。
接著，一個驚人的消息傳遍了全中國：胡長官要結婚了。
新娘還是戴笠介紹的那個軍統女成員葉霞翟。
《觀察》週刊評論道：“胡宗南這個神秘的不娶將軍，居然因為延安攻下，素志得償而結婚了。他該是如何興奮，以為從此西北可以稍定了，十年戍守自此可以稍鬆一口氣了。”
對於五十一歲的胡宗南來說，他的結婚和他的“為人民服務處”一樣，象徵意義大於實際需求——“我和琴齋（胡宗南，別號琴齋）的婚戀，既是馬拉松，又是閃電式。馬拉松，光戀愛就談了十年；閃電式，我頭天在南京接到電報，第二天就飛西安結婚，第三天他又把我送回了南京。”葉霞翟說。
被莫大的榮耀、紛亂的幻想和無邊的憧憬折磨得有些神經質的胡宗南，眼下最大的苦惱是：共產黨在西北的主力軍怎麼說也有幾萬人，走到哪裡也應該是浩浩蕩蕩的隊伍，但是空軍就是說他們沒有發現任何蹤影，難道數萬人馬輜重能鑽到地下去？中共首腦機關，男男女女，老老少少，大小電台，車輛隨從，別說隱蔽不易，就是美國最新式、最靈敏的電台測向設備也沒能找到他們的蹤跡，難道中共首腦以及他們的機關散伙了不成？
胡宗南進入延安的第二天，他來到毛澤東住過的棗園窯洞，在窯洞裡的桌子上他看見一張字條，上面寫著：胡宗南到延安，勢成騎虎。進又不能進，退又退不得。奈何！奈何！
這張字條出自誰手？
走出窯洞，胡宗南舉目望去，三月的陝北高原，乍暖還寒，草木蕭疏，遠方風沙瀰漫。
毛澤東到底去哪裡了？