一九四六年十月十一日，晉察冀解放區首府張家口被國民黨軍攻佔。
國民黨軍第十二戰區司令長官傅作義特意致電延安：「擊敗聶榮臻、賀龍兩部十萬之眾是人民意志的勝利。」
晉察冀解放區位於長城南側，是一片東西走向的狹長地帶。東自熱河承德附近，西至山西北部的五台山，沿山西、察哈爾、河北和熱河的邊緣延伸，將國民黨軍佔領的北平、天津、保定、大同等城市包裹其中。內戰爆發時，晉察冀解放區的面積約五十五萬平方公里，人口兩千六百多萬，擁有大小城鎮九十六座，首府設在張家口。
晉察冀軍區司令兼政治委員聶榮臻，副司令員蕭克，副政治委員劉瀾濤、羅瑞卿。下轄四個縱隊：第一縱隊，司令員楊得志，政治委員蘇振華；第二縱隊，司令員兼政治委員郭天民；第三縱隊，司令員楊成武，政治委員李志民；第四縱隊，司令員陳正湘，政治委員胡耀邦。同時下轄四個二級軍區：冀晉軍區，司令員趙爾陸，政治委員王平；冀察軍區，司令員郭天民，政治委員劉道生；冀中軍區，司令員孫毅，政治委員林鐵；冀熱遼軍區，司令員兼政治委員程子華。總兵力二十四萬。
在晉察冀解放區的西面，是共產黨人創建的晉綏解放區。晉綏解放區包含呂梁、雁門和綏蒙地區，東與晉察冀解放區相連，西隔黃河與陝甘邊區相望，面積僅有十六萬平方公里，人口三百九十萬，大小城鎮十九座，首府設在興縣。
晉綏軍區司令員賀龍，政治委員李井泉，副司令員續范亭、周士第，下轄晉綏野戰軍，司令員賀龍、副司令員張宗遜、副政治委員李井泉，以及呂梁、綏蒙、雁門三個二級軍區，總兵力五萬五千人。
晉察冀和晉綏解放區面對的國民黨軍是：第十一戰區孫連仲部的五個軍分佈在北平、天津、唐山、保定和石家莊地區；第十二戰區傅作義部的兩個軍以及馬占山的東北挺進軍分佈在歸綏、包頭、大同地區；第二戰區閻錫山部的三個軍分佈在太原和大同地區。另外，東北保安司令部指揮的兩個軍分佈在熱河地區。總兵力三十個師三十三萬人。
一九四六年六月，內戰初起的時候，國民黨軍在這個方向的作戰意圖是：佔領承德和冀東地區，分割晉察冀解放區、晉綏解放區與東北解放區，集中兵力奪取共產黨佔領的張家口市。而中共中央給晉察冀和晉綏解放區部隊下達的任務，恰與國民黨軍的部署針鋒相對：奪取平綏路、同蒲路和平漢路，佔領大同、太原、石家莊和保定。
奪占「三路四城」，這是一個以佔領交通線上的主要城市為目標的龐大作戰計劃。這一計劃至少在那個歷史瞬間嚴重脫離了對敵我力量的正確判斷。
一九四六年六月發動的晉北戰役，其作戰目的就是：切斷同蒲路北段的交通，割斷大同與太原間的聯繫，並「相機奪取大同」。
當時，無論是中央軍委還是賀龍本人，都不想與作戰力很強的傅作義部直接作戰，甚至力圖與傅作義保持自抗戰以來建立的溫和關係——「不要調動北線主力，不要驚動傅作義。」晉北戰役的作戰目標是閻錫山，如果能夠達成戰役意圖，共產黨人至少可以佔領晉北地區。為此，晉綏軍區組成了晉北野戰軍，周士第任司令員，廖漢生任政治委員。
晉北野戰軍首先攻擊的是朔縣。在當地群眾的掩護下，攻城部隊在偵察地形、爆破訓練和扎制攀城雲梯的時候，閻錫山部竟然沒有察覺。六月十六日深夜，共產黨官兵順著雲梯爬上朔縣城頭，攻擊北門的部隊把城牆炸開了兩個豁口。一夜混戰之後，朔縣一千三百名守軍被殲，縣長也被活捉了。接著，部隊南下攻打寧武縣城。大雨之夜，槍聲從四面驟起，寧武守軍沒有抵抗便棄城突圍，七月一日，晉北野戰軍佔領了這座縣城。在開作戰總結會的時候，聽說部隊出現了擅自沒收糧店、面鋪和商舖解決給養的問題，野戰軍司令員周士第立即查處，並甚為憂慮地提醒官兵們：以後還要奪取更多更大的城市，這樣下去怎麼得了！十一日夜，晉綏部隊與晉察冀部隊合兵攻擊崞縣。攻城時把每個團唯一擁有的一門山炮集中起來，與迫擊炮和機槍一起抵進到前沿，以猛烈的火力掩護部隊爆破。然後，攻擊從縣城的西面、北面同時發起，各路官兵從炸塌了城牆豁口處蜂擁入城，崞縣守軍在混亂中向城外逃跑。四個小時之後，晉北野戰軍佔領了崞縣。
閻錫山痛心疾首：
中共無論妥協與否，打山西是不成問題的。於此我們不能不痛心我們從今天以前的白過。明白地說不能不痛心我們工事築的不圓滿，軍隊補充訓練的不圓滿，以及兵器製造的不圓滿。到今日已非痛心不痛心的問題了，而是生死存亡的問題。我們的同志一向在工作上是醉生夢死，在認識上是書生官僚。今後太原城下將是最殘酷的戰爭，我們不努力無以存在。
閻錫山被迫決定放棄部分縣城，立即收縮兵力開始重點防禦。遂命令原平、忻口、定襄、五台等地的守軍全部撤到鐵路線上的重要據點忻州。閻錫山的意圖很明確：以有限的兵力，沿著鐵路線上的各據點分兵對抗，必是凶多吉少。忻州是太原的北大門，守住忻州就能確保太原的安全，便可以和共軍繼續周旋下去。為了表示死守忻州的決心，閻錫山下令槍斃丟失朔縣的城防司令張文龍，同時關押了連失寧武、崞縣的暫編四十師師長王乾元，然後命六十八師的兩個團火速增援忻州。在向忻州方向增援的部隊中，竟然還有五百多名日軍——日本投降後，閻錫山不但收留了大批日軍官兵，而且還給這些日本軍人很高的待遇，成建制的侵華日軍由此公開地成為閻錫山的地方軍閥部隊之一。無法猜度在其他地區的日本人急切地希望早日被遣返日本的時候，究竟是什麼原因使這些身在山西的日本軍人拚命為一個中國軍閥效忠。增援的日本軍人和六十八師很快就被晉北野戰軍的火力阻擋，在往回潰逃的時候又一路遭遇共產黨地方武裝的伏擊，結果只有兩百多名官兵逃了回去。
但是，即使忻州已成孤城，晉北野戰軍對這座縣城的攻擊，仍以失利告終。
大雨傾盆，河水暴漲，道路泥濘。為了攻擊順利，賀龍增派了兩個團以強兵力。此時，忻州守軍已達八千多人，由第十九軍副軍長於振河和日軍一個名叫今村的少將指揮。忻州因為太原門戶，日軍佔領時環城牆修築了密集的鋼筋水泥碉堡，這種被共產黨官兵稱為「水蘿蔔」的碉堡體積巨大，每座可容納一個排的兵力，火力配備十分強大。從架設著雙層電網的城牆到碉堡之間，是又寬又深的外壕和護城河，外壕裡有暗道與碉堡相連。外圍開闊地設置了大量的絆雷、拉雷和觸發地雷。此時，忻州城的西門和南門均被堵死，東門和北門被火力網封鎖。
三十日晚十九時，攻擊忻州的戰鬥開始了。大雨令炮兵無法向前運動，步兵用油布裹著炸藥，端著步槍開始了衝鋒。外圍戰進行得艱苦而殘酷，攻擊部隊在付出巨大代價之後，依舊沒有明顯的進展。天亮的時候，撤出戰鬥的命令到達。除了倒在泥水中的士兵遺體和在雨水中恣意流淌的鮮血之外，忻州的城牆依舊在遠遠的雨霧中矗立著——一夜的血戰，共產黨官兵沒能接近城牆。
攻擊忻州的戰鬥停止了十天之後，八月十一日晚，對忻州的第二次攻擊打響。晉綏部隊終於突破守軍外圍陣地上的幾個要點，然後交戰雙方在這幾個要點上展開了反覆的衝鋒和反衝鋒，殘酷的近距離拉鋸戰持續了一整夜，但是戰場上始終處於膠著狀態。凌晨三時，大雨又至，雙方的作戰動作明顯地遲緩下來。天亮的時候，晉綏部隊因難以取得進展再次撤出戰場。
晉北戰役結束了。
對於原定戰役目的來說，晉北野戰軍僅僅控制了太原至大同之間的部分鐵路段。
忻州之戰的結局沒有引起共產黨方面足夠的警覺，他們隨之將奪取大同當作了新的戰役目標。共產黨方面堅持奪取大同基於這樣的分析：與忻州不一樣，忻州只是距離太原很近，而大同不是一般的縣城，是中國西北的一座重要城市，平綏與同蒲兩條鐵路交會於此，佔領它將打通晉察冀與晉綏兩個解放區，在政治、經濟和軍事上都有重要意義。況且，目前大同是孤立的，由於鐵路已被切斷，閻錫山要想增援十分困難。大同雖距傅作義的地盤很近，但終究不屬於傅作義的戰區，即使他奉命增援想必也不會十分積極。
晉察冀軍區與晉綏軍區的戰役設想是：第一步拿下大同，然後集中三個縱隊出擊平漢鐵路，最後向正太路攻擊，目標是另一座大城市——石家莊。
在大同西北方向的陽高縣城裡，聶榮臻主持召開大同戰役作戰會議。會議對拿下大同的時間估計為二十天左右，最後確定的攻擊部隊是：晉綏軍區三五八旅，晉察冀軍區第三縱隊七旅和八旅、教導旅的兩個團、炮兵團，冀晉軍區第一軍分區的兩個團、第五軍分區的一個團。為了統一指揮，會議決定組成大同前線指揮部，由晉綏野戰軍副司令員張宗遜為司令員，晉察冀軍區副政委羅瑞卿為政治委員，晉察冀軍區第三縱隊司令員楊成武為副司令員。
七月三十一日，外圍戰鬥開始後，攻擊部隊當日就切斷了懷仁至大同的鐵路。國民黨軍決定固守大同，開始收縮兵力，大同守軍千餘人在八輛坦克的掩護下出兵接應懷仁方向的友軍，結果遭到伏擊。懷仁方向的國民黨軍向北移動時也遭到截擊，損失了一部後撤退到口泉。大同守軍八百人再次乘火車向口泉方向前出接應，因火車被阻擊接應未果。聶榮臻部多方出擊阻截，致使國民黨軍全部收縮於大同城內，但是因為沒有控制大同機場，國民黨軍從包頭空運來一個大隊的兵力，增強了大同城內的防禦能力。
八月十四日，攻擊大同城關的戰鬥開始。攻擊部隊連續攻克大同西北方向的兩個軍事據點，東北面攻佔了白馬城和臥虎灣，南面攻佔了智家堡、七里村和水泉灣，並一度攻進了大同機場。攻擊北面的部隊遭遇守軍頑強防禦，雙方都出現很大傷亡。儘管掃清外圍的戰鬥比預想的艱苦，但攻城部隊還是樂觀地提出了「進大同吃月餅」的口號。部隊開始挖坑道，並從四面同時攻擊大同城垣。
由於外圍守軍全部退回了城內，大同城防兵力充沛，火力兇猛，工事堅固，攻城部隊在初步攻擊中就已顯露出很可能「久攻不下」的跡象。此時，決定戰場勝負的意外情況在戰場之外發生了：就在共產黨軍隊發起大同戰役的四天前，蔣介石已經將屬於閻錫山的地盤劃撥給了傅作義——大同被從閻錫山的第二戰區裡劃歸給傅作義的第十二戰區，蔣介石想以此為誘促使傅作義出兵大同。如果在平時，這一決定定會引起山西王閻錫山的勃然大怒，但是此時閻錫山不但一口答應，而且還主動請求配合作戰——許以地盤城池，蔣介石這個小小的手腕，導致了晉察冀和晉綏部隊的重大損失。
九月三日，傅作義出兵了。
聶榮臻部不但要繼續與閻錫山的部隊作戰，而且還要面對他們一直想避開的傅作義的部隊。
傅作義，一八九五年出生於山西榮河縣安昌村一戶普通農家。畢業於太原陸軍小學堂和北京清河鎮第一陸軍中學，十六歲時曾以晉軍學生軍排長身份參加辛亥革命起義，二十歲入保定陸軍軍官學校。一九二七年，作為國民革命軍第三集團軍總司令閻錫山手下的一名師長，面對奉軍的瘋狂圍攻苦守涿州三個月一戰成名——國民政府的嘉獎令為：「涿州固守，彌見聲威，立功殊偉。」一九三三年，率華北軍第七軍團於長城抗戰。一九三六年發動綏遠抗戰。七七事變後與日軍初戰忻口，再戰綏南，奇襲包頭，大捷五原。曾寫下絕命家書：「余自幼從軍，為國為民。生，我所欲也；義，我所欲也。二者不可兼得，捨生取義者也。」一九四年，國民政府通電全國授予他「青天白日勳章」，他稱戰功乃全體將士浴血苦戰所為自己只有堅辭勳獎。
傅作義的六個師、四個縱隊及一個保安旅和一個炮兵團兵分北、中、南三路向集寧發起進攻。此時，聶榮臻部對大同城的攻擊還在艱苦而緩慢的進行中。傅作義的重兵增援令聶榮臻陷入兩難的境地：如果堅持對大同的攻堅，從目前的戰鬥進展看，沒有任何把握在傅作義部到達之前拿下大同；而一旦傅作義的援軍到達戰場，攻城部隊必將面臨十分危險的處境。如果放棄對大同的攻擊，整個戰局將在頃刻之間迅速惡化，後果對於晉察冀和晉綏解放區同樣不堪設想。那麼，只有一條路可走，就是留一部分部隊繼續保持對大同的圍攻，迅速調集主力部隊北上迎戰傅作義。
但是，從大同前線轉去打援的部隊剛剛出發，前面就傳來一個壞消息：卓資山阻擊線已被傅作義部突破——原本在估計傅作義是否增援的判斷上已經出現失誤；現在看來，對傅作義出兵作戰的決心、速度和能力的判斷依舊存在失誤。
在卓資山防禦的只有一個旅，一個旅的任務是防禦三天。但是戰鬥一打響，這個旅的官兵發現他們面對的是傅作義部的整整三個師！卓資山不是一座山，而是位于歸綏（呼和浩特）以東七十五公里處、橫跨平綏鐵路的一個車站小鎮，距離塞北重鎮集寧直線距離不足五十公里，向西可以直達歸綏和包頭。傅作義並不清楚聶榮臻部在這個小鎮上到底部署了多少阻擊部隊，為了使增援行動不在這裡受阻，傅作義從一開始就投入了三個師的兵力猛烈衝擊。打起來他才發現，小鎮裡的抵抗比想像的微弱得多，幾個小時後槍聲完全停止，小鎮裡遍佈著五百多具阻擊部隊官兵的遺體。
卓資山失守，令聶榮臻感到了事態的嚴重。
中央軍委在來電中對傅作義下一步的作戰方向進行了預測：一是在卓資山停下來，二是攻擊平涼，三是攻擊集寧——從這個預測上看，是傅作義迷惑了共產黨。就在傅作義大軍出動的時候，他還在派人與共產黨方面聯絡和談事宜，這使共產黨沒能充分估計到他的作戰的決心。而之所以判斷傅作義失誤，是因為共產黨方面認為傅作義前來增援，僅僅是做個樣子給他的老上司閻錫山看看而已——大同前線指揮部決定部隊停下來，等局勢進一步明朗了再行動。
等待的決定造成了再次失策。
從當時雙方集結的兵力上看，晉察冀和晉綏部隊一方仍佔據優勢，即使卓資山丟失，只要派出得力的偵察部隊，嚴密監視傅作義的行動，保持各部隊之間以及與大同前線指揮部的聯絡，隨時對敵情作出反應，戰場是存在尋找戰機的可能的。但是，偵察既不嚴密，通訊也不暢通，整整兩天都沒判斷出傅作義到底要在哪個方向作戰。直到九月八日晚上，傅作義部主力已從平綏鐵路的北側秘密移動到集寧城下時，大同前線指揮部這才猛然醒悟傅作義要打集寧了。
塞外的九月，天寒草衰。
共產黨官兵穿著單衣從四面八方火速向集寧疾進。
此時，傅作義部已經開始了對集寧的攻擊。
集寧守城部隊只有三個團。
九日，晉察冀和晉綏主力的先頭部隊經過上百里的急行軍趕到集寧城下。十一日，晉察冀軍區陳正湘的第四縱隊趕到了，阻擊作戰於這天晚上打響。混戰時刻，楊得志的第一縱隊也到達戰場。此時，傅作義攻城受阻，背後又遭到攻擊，想往西撤，但是發現沒有了退路。十二日早上，傅作義發現集寧的外圍要點已經相繼丟失，他的部隊正處在即要阻擊又要攻城的兩面作戰中。這時候，聶榮臻部主力實際上已經把傅作義的三個師分割包圍了，如果以連續作戰的氣勢對傅作義部發起最後攻擊，將其主力部分殲滅是極有可能的。但是——也許是因為戰役前線指揮部遠在大同方向的緣故，通訊的不暢導致無法迅速掌握敵情，令戰機稍縱即逝——十二日整整一個白天，聶榮臻部沒有組織大規模的攻擊，這讓傅作義得到了寶貴的整頓部隊的時間。
十二日傍晚，聶榮臻部的反擊再次開始。已經重新部署兵力的傅作義部在空軍的配合下攻進集寧城的西南角。傅作義想全力攻下集寧後固守待援，因此攻城的決心十分堅定。集寧城內的部隊因兵力不足，逐漸收縮到難以支撐的地步。楊得志的第一縱隊奉命向城內增援，結果，集寧戰場上出現了聶榮臻部和傅作義部同時往城裡打的局面。傅作義部衝進城後立即成為守軍，與企圖增援的第一縱隊展開了激戰。這時候，傅作義的精銳部隊一一師到達了集寧附近。
大同前線指揮部命令：暫時停止對集寧的總攻，主力迅速集結向西，前去殲滅增援的一一師。
這是一個無論在當時還是在如今都讓人難以理解的軍事命令。
臨時改變作戰方向，令部隊倉促間開始移動。事先沒有必要的偵察，道路和地形陌生，各部隊行動沒有達成一致，結果攻擊一一師的行動不但沒有取得效果，反而讓集寧城下的傅作義部迅速恢復了陣地，並開始了策應一一師的戰鬥。十三日中午時分，跟隨一一師東進的新編三十二師和新編騎兵第四師也相繼靠近，開始對共產黨軍隊猛烈的合圍攻擊。戰場形勢急轉直下，聶榮臻部由攻擊轉為阻擊，當陣地全部被突破後，部隊不得不緊急撤退。
十三日晚，聶榮臻部放棄集寧。
集寧的失守和主力的受損導致大同已無法攻克。
十六日聶榮臻部撤圍大同。
大同、集寧戰役的失敗，是共產黨人在戰爭初起時經歷的切膚之痛。參戰部隊不但在兵力、武器、彈藥和物資上損失巨大，晉察冀和晉綏解放區未來的前景更是不容樂觀。
戰後，傅作義曾這樣說：
集寧會戰，按當時的情形，我們是相當的危險，很有失敗的可能，最後能夠取得勝利，我認為是一個僥倖……第一一師參加戰鬥之後，共產黨犯了一個錯誤，就是在十二日晚上，他沒有去攻擊新編第三十一師，而去全力打一一師，這是共產黨失敗的原因。如果他那天晚上去攻新編第三十一師，我們的情況就相當危險了。
傅作義僅從戰術角度分析了局部作戰指揮問題。實際上，戰役失敗原因很多：對敵情的判斷一再失誤，自身防禦作戰能力不強，大同外圍作戰時沒能集中絕對優勢兵力殲敵於城外，沒有詳細制定一旦大同攻堅受挫而傅作義又出兵增援時的應對方案。當然，更重要的是，發動大同戰役本身就存在著問題。聶榮臻後來說：「發起大同戰役，有考慮不當之處。因為，大同敵人的兵力雖不雄厚，而城防設施是頗為堅固的。當時，我軍既沒有重武器配備，又缺乏攻堅戰經驗，哪裡有把握攻打大同？」——根本的問題是：當共產黨軍隊還不具備與國民黨軍發生大規模正面作戰的實力時，奪取大城市是否是冷靜的、明智的、務實的戰略選擇？
貿然發動大同、集寧戰役所帶來的嚴重後果很快就顯現出來。由於駐紮在承德地區的晉察冀軍區第一縱隊被調往大同前線，熱南和冀東兵力空虛，位於東北的鄭洞國部和位於河北的孫連仲部趁機聯合發動進攻，共產黨人與東北地區的林彪部保持陸路往來的唯一通道承德落入國民黨軍之手。接著，冀東地區的遷安、樂亭、豐潤、遵化等十五個縣城相繼丟失。
集寧和承德丟失之後，晉察冀解放區首府張家口處在了國民黨軍於東西兩面形成的夾擊之中。
張家口北依長城，南依桑干河，是平綏路東段的重要城市，為河北與內蒙古交通要衝，自古就是兵家必爭之地。抗戰時期，這裡曾是察哈爾省會，偽蒙疆政府所在地，日軍駐蒙司令部也設在這裡。日本投降後，一九四五年八月二十三日共產黨軍隊將其佔領。
九月十日，蔣介石下令向張家口發動攻勢：「以第十一、十二戰區之主力，沿平綏路東西並進，向張家口攻擊。以東北兵團之一部圍擊張家口附近匪軍而殲滅之，並折斷其退路。」國民黨軍的作戰部署是：東線，孫連仲的第十一戰區第十六、第五十三軍由南口、懷柔一線向張家口進逼，第十三軍出沽源，作牽制性佯動，第九十四軍在北平為戰役預備隊；西線，傅作義的第十二戰區以四個師加上閻錫山的第二戰區的一個師會攻張家口。
這一作戰部署被打入國民黨軍的共產黨地下工作者獲得。因為情報重要，在北平軍事調處工作的晉察冀軍區作戰科長楊尚德專程回到張家口，他的突然出現讓聶榮臻十分詫異。當聶榮臻看到從一支「頂球牌」香煙裡取出的這份情報時，頓時感到形勢的嚴峻。
是堅守還是放棄張家口？
在晉察冀軍區高級幹部中，持兩種不同主張的人旗鼓相當。認為張家口守不住的理由是：敵人兵力火力強大，如果不是主動放棄，到作戰失利時敗退，損失將是巨大的。也有人認為西面有晉綏軍區部隊和楊成武的第三縱隊阻擊，東面有冀熱遼軍區部隊和郭天民的第二縱隊阻擊，張家口可以守住。主張堅守的理由不是來自事實而是出於情感：張家口是日本投降後共產黨人佔據的唯一一座大城市，是晉察冀解放區首府，晉察冀解放區政治、經濟和軍事中心，怎麼能輕易丟掉呢？
九月十五日，聶榮臻在晉察冀中央局幹部大會上作了《不計一城一地得失，力爭戰勝敵人》的報告。從報告的題目便可以看出，共產黨人的戰略思想已經發生重大變化——會後，晉察冀中央局在給中共中央的電報中說：「在敵東西夾攻張家口的情況下，我擬在敵人進攻時只進行掩護戰鬥，不作堅守。」
第二天，中央軍委回電：
……集中主力於適當地區待敵分路前進，殲滅其一個師〔兩個團左右〕，得手後看情形如有可能，則再殲其一部，即可將敵第一次進攻打破。依南口至張家口之地形及群眾條件，我事前進行充分準備，各個殲敵，打破此次進攻之可能性是存在的……此種殲敵計劃是在保衛察哈爾之口號下進行動員，但以殲滅敵有生力量為主，不以保守個別地方為主，使主力行動自如，主動地尋找好打之敵作戰。如屆時敵數路密集不利於我，可以臨時決定不打。若預先即決定不打，則將喪失可打之機，對於軍心士氣亦很不利……希望你們聚精會神，充分準備，尋找良機殲敵一兩個團。打第一個勝仗，即能振奮軍心民心……同時張家口應秘密進行疏散，準備於必要時放棄之，這種準備和積極佈置殲敵計劃並不矛盾……
此時，張家口成了誘敵的一個誘餌，如果不出意外，不但可以在運動中大量殲敵，甚至有可能粉碎國民黨軍佔領張家口的企圖。按照蔣介石的本意，他希望佔領張家口的是他的嫡系孫連仲部，他並不願張家口落入與他存有隔閡的傅作義之手。聶榮臻在制定保衛張家口的作戰計劃時，也注意到了利用這一矛盾——「傅作義不可能出很多兵向東」，晉察冀主力部隊的佈置因此偏重於東部。九月二十九日，張家口東面的戰鬥開始，晉察冀軍區第一、第二、第三、第四縱隊以及大量的民兵投入戰場，不但將國民黨軍的二十二師、一九師、一三師和一一六師阻擊於懷來一線，而且運用大規模的運動戰，奇襲了一九師和一一六師，成功地遏制了國民黨軍兇猛的進攻勢頭。同時，晉察冀軍區第三縱隊第八旅等部向平漢鐵路展開了大規模的破擊戰，迫使國民黨軍迅速抽調部隊南下。果然，當得知孫連仲的部隊進攻受阻後，本來就對東進張家口有所顧慮的傅作義更加猶豫不前，部隊雖然大造東進的聲勢，實則坐觀孫連仲的部隊挨打。但是，蔣介石必須拿下張家口，除了軍事上的目的之外，還有為即將召開的國民大會做鋪墊的政治目的。為此，當國民黨軍東線進攻部隊受阻後，蔣介石把張家口也劃給了傅作義的第十二戰區。
十月八日，情報顯示，傅作義的主力部隊出現在張北地區。
這是一個驚人的消息，令戰場危險突然而至。
此時，晉察冀軍區在張北方向上只部署了一個團，任務僅僅是「注意西面敵騎兵之擾亂」。
張北位於張家口長城以北。當孫連仲部出兵西進張家口時，晉察冀主力部隊大多集中在張家口以東。張家口被明確地劃歸入第十二戰區後，傅作義為了迅速制定作戰計劃，專門架設起電台測向儀器，根據無線電的方向和聲音大小，得知了聶榮臻部主力的方位。他立即命令一部虛張聲勢東進，然後集中近兩萬兵力，避開聶榮臻部的西線設防地域，從集寧向東穿越了上百公里的大草原，以突然迅猛之勢襲擊了張北。負責監聽並破譯傅作義部電報的晉察冀軍區司令部二局竟沒能發現任何跡象，二局局長彭富九數年之後仍為此懊悔不已——傅作義為了達到突襲的目的，沒有使用蔣介石的統一密碼，而是自己另外搞了一套密碼。十月八日攻下張北之後，傅作義部主力直逼張家口。
聶榮臻立即向張北派出增援部隊。
張家口以北是平展的大草原，無險可依。增援部隊遭到國民黨軍飛機的轟炸，部隊被打散後官兵退守至狼窩溝。位於張北南面的狼窩溝距張家口直線距離僅二十多公里。此時，張家口市區內多數人還不知道危險已經臨近，更不知道張家口北面沒有主力部隊設防，因此晉察冀解放區的黨政機關和大批物資還沒有轉移。由於沒有時間調動主力回援，只有派出擔任市內防禦任務的教導旅前往狼窩溝阻敵。狼窩溝的戰鬥進行得十分慘烈。教導旅官兵都是富有戰鬥經驗的幹部和老兵，但面對敵人強勁火力的攻擊，特別是騎兵大兵力的衝擊，阻擊陣地連續失守。十月十日，傅作義部攻佔狼窩溝。
張家口北面門戶洞開。
蔣介石給傅作義的命令是：十一日佔領張家口。
沒有史料顯示共產黨人撤離時張家口時發生了混亂，多數史料都記載著十月十日那晚月亮高懸，月光如銀。國民黨軍的轟炸機飛走之後，月光照耀著路上一連串的騾馬大車，車上坐的是機關人員、醫護人員以及傷病員，在他們的身邊是鈔票、布匹、藥品、鹽巴、罐頭等生活物資。當時，有一群外國記者目睹了共產黨人從張家口的撤離。他們對這個「面積和人口相當於一個波蘭」的城市能夠在敵人逼近時平靜地撤離感到十分驚訝：「一切都是按部就班地進行，毫不慌亂。」有記者在這個城市裡定制了一些信箋和皮大衣，居然發現在隆隆的炮聲中工人們依舊在為他們從容地縫製。記者們看見有人耐心地把「漂亮的藍地毯和緞被子」捲起來，裝車的時候大家還在唱《八路軍軍歌》。工會組織甚至還為他們開了個歡送會，會上主持人建議在場的外國記者給美國產業工人聯合會發電，電報的內容大約是：「我們是已組織起來的工人，現在在受到威脅的張家口集會，謹代表本地區的四十一萬已組織起來的工人向你們致意……我們的一切成就都受到你們美國工廠所製造的炸彈、槍炮和飛機的威脅。」共產黨的工會幹部表示，他們多次發出這樣的電報，「但從未得到過回電」——「也許是被蔣介石干擾了吧，要不就是我們的美國兄弟根本不相信我們還存在。」記者們來到大街上，看見一眼望不到頭的「裝著大卷新聞紙」的牲畜大車——「他們把半個日報拉走了」，剩下的「半個」居然還在張家口印刷著。告別的時候，共產黨幹部與外國記者們一一握手，並平靜地告訴他們：「張家口很快將變成一個戰場了。」
機關撤離完畢，聶榮臻才乘坐一輛吉普車離開了張家口。然後是一輛載有電台的卡車，押車的是電台台長馬萍和作戰處長唐永健。
最後撤離的是教導旅官兵，時間是十一日上午九時，跟在他們身後衝進張家口的是傅作義的四個師。
張家口受到進攻的第二天，周恩來向馬歇爾提交了一份備忘錄：
在此三月中，政府已進佔許多城市，摧毀了當地政府，進行了普遍的轟炸……他借口中共之圍困大同而聲言他們將進攻承德、張垣和延安。繼承德之後又續占平綏路之重要城市集寧及豐鎮，並發動對張家口的三路進攻。中共對大同的戰役僅僅是牽制山西閻胡軍之進攻，最近已正式宣佈撤圍，如此大同的威脅已不存在。而國民政府之進攻卻在繼續，他不惜以進攻中共解放區的政治、軍事中心之一的張家口來迫使國共關係臨於最後破裂之境。我茲特受命聲明如下，請你轉達政府方面：如果國民黨不立即停止對張家口及其周圍的軍事行動，中共不能不認為政府業已公然宣告全面破裂，並已放棄政治解決之方針。其因此造成的一切嚴重後果，當然全部責任均應由政府方面負之。
張家口被國民黨軍攻佔之後，中國民主同盟領導人梁漱溟絕望地說：「和平已經死了！」
十月十日，國民黨軍佔領了共產黨人在熱河省內僅剩的一座城鎮赤峰。二十三日，國民黨軍攻佔高密，從而打通了膠濟鐵路。接著佔領安陽並向邯鄲推進。到一九四六年接近年底的時候，全國各解放區在國民黨軍的猛烈攻擊下大片失守：長江以北的蘇中解放區和豫皖解放區已全部淪為敵後；晉冀魯豫解放區先後丟失四十六座縣城；而張家口和承德地區一系列縣城的丟失，不但使關內與東北地區的聯繫被完全截斷，而且令共產黨人的中樞——陝甘邊區的側後出現了巨大的威脅。在蔣介石看來，戰場態勢已經十分明確：共產黨軍隊處於節節敗退、處處被動之中，東北的林彪部，山東、華中的陳毅和粟裕部，華北的劉伯承、聶榮臻部和西北的彭德懷部，都已經被壓縮在狹窄的區域裡，只要繼續實施猛烈進攻，把他們切割成若干小股，然後趕進荒僻地帶予以消滅，似乎已經不容置疑。
於是，在國民黨軍佔領張家口的那天，蔣介石不失時機地給予了中國共產黨以政治上的最後一擊：宣佈召開國民大會。
按照一九四六年一月國共在政協會議上達成的協議，國民大會必須在內戰停止、政府改組、訓政結束、憲草修正完成之後才能召開，這是國共通過談判達成的重要政治原則。現在。單方面宣佈召開國民大會，等於否定了之前所有和談的成果，等於宣佈與共產黨人在政治上徹底決裂——在軍事形勢已經明確的前提下，急於確立國民黨統治地位的蔣介石已經不願再與共產黨人進行政治遊戲了。
一九四六年十一月十五日，國民大會開幕。
馬歇爾拒絕出席開幕式，因為他「不希望在人們心目中被看成是附和國民政府對待國民大會的方針」。而司徒雷登以美國駐華大使的身份出席了開幕式。國民大會的混亂程度連司徒雷登都感到驚訝：「孫科博士，作為臨時主持大會的人，不能控制同時爭著說話的人以維持大會秩序。代表們顯然被西方新穎的麥克風所吸引，搶著發言，用武斷的口氣提出離題的問題。諸如爭取婦女平權、蒙古自治、主席團內增加西藏人名額等等。對這些離題的過分的熱情能起控制作用的是大元帥，他坐在前排，不時地向執行主席傳達提示條子。」會議設置了五十五個主席團名額，國民黨佔了四十六個，剩下的九個名額中「五個留給中共，四個留給第三黨派——「假如他們將來願意參加的話」。
此時，周恩來已率領中共代表團撤離南京返回延安。
臨行前，周恩來對馬歇爾說：「由於國民大會的開幕，國民黨已經關上了談判的大門……國民黨方面特別是蔣委員長本人醉心於武力可以解決一切的想法，但是共產黨永遠不會屈服於武力，而是相信，只有人民才能解決問題。」
馬歇爾與蔣介石進行了一次長談。他告誡蔣介石：「整個春季國民政府對共產黨的善意的完全不信任，已經被共產黨對國民政府為和平解決分歧而提出的任何一項建議的絕對不信任所代替。在最近舉行的談判中，我和司徒雷登博士發現，已經不可能使共產黨相信國民政府的善意，甚至不可能使他們相信我們自己的公平正直。在我看來，國民政府提出的甚至是最寬大的一些辦法……都已經由於軍事行動而失去了作用……據傳，軍事開支正消耗著國民政府預算的百分之九十，從而在我被催逼著提出由美國政府提供各種貸款的同時，使國民政府為支持廣泛的軍事努力而造成了財力上的真空。一旦財政崩潰，國民黨就將陷於危險境地，而共產主義的蔓延將獲得肥沃的土壤。國民政府從事戰爭的軍事將領們幾乎不習慣考慮財政上的限制，在美國軍人看來幾乎具有決定意義的、也是我本人多年來念念不忘的國民經濟這一因素，對他們卻是無所謂的問題。共產黨人能夠對於迫近的危機十分清楚，而且在制訂計劃時是加以考慮的。與這種經濟問題不相容的是，國民政府的軍事將領們認為，這種問題是可以用武力加以解決的。我不僅從軍事角度不同意這種觀點，而且覺得，不必等到足夠的時間來證明這種觀點是否正確，徹底的經濟崩潰就會出現。」
馬歇爾最後著重提醒蔣介石：
共產黨軍隊已經是一支大得不容忽視的軍事和社會力量，即使不考慮為了摧毀他們而必須採取的手段的殘酷性，要靠軍事行動消滅他們也多半是不可能的……我認為在這個國家面臨一場徹底的經濟崩潰之前，國民政府已經沒有能力把共產黨摧毀。
馬歇爾後來回憶說，當時他還沒跟蔣介石談及他認為「最值得憂慮的問題」，即「國民黨崩潰的可能性，以及人民對國民黨對這個國家的地方政府管理不善所感到的顯然是日益增長的不滿」。
蔣介石對馬歇爾的回答是：政府「有信心在八個月到十個月的時間內消滅共產黨的軍隊」。
馬歇爾徹底絕望了。
一九四七年一月八日上午，馬歇爾從南京乘飛機離華返美。
美國國務院隨即發表馬歇爾關於中國時局的個人聲明，聲明說中國「和平的最大障礙是中國共產黨與國民黨彼此之間幾乎是不可抗拒的完全的懷疑和不信任」。
馬歇爾隨即被杜魯門總統提名出任美國國務卿。在這一職任上他經歷了兩次與中國有關的巨大的意外：一是中國共產黨經過短短兩年多的戰爭奪取了中國政權；二是在遠東的朝鮮半島上美國軍隊與中國軍隊進行了一場戰爭。當朝鮮半島上戰爭進行到尾聲的時候，馬歇爾獲得了諾貝爾和平獎，這是這個世界著名的獎項第一次授予一名職業軍人。獲得了這一獎項之後的一天，他在辦公桌上看到了中國共產黨授予十名軍隊將領以元帥軍銜的情報，閱讀之後馬歇爾說：「這十個中國共產黨人我認識其中的七個。」
一九四六年底到一九四七年初，在冬季寒冷的風雪中，馬歇爾認識的這些共產黨將領正率領著他們的部隊撤向更加偏僻的鄉村。隨著駐上海的董必武和駐北平的葉劍英率領最後一批談判代表團返回延安，這片國土上所有的和平大門都已徹底關閉。
戰爭就要全面開始了。