自一九三八年一月，時任八路軍政治部副主任的鄧小平就任一二九師政治委員之後，他便和著名將領劉伯承共同指揮著一支部隊，直至中國共產黨人奪取全國政權。這種長達十三年的牢固合作關係，在中外戰爭史上十分罕見。在這十三年中，「劉鄧」這兩個字始終並列在一起，與「朱毛」一樣成為中國人敘述歷史的慣常使用詞彙。他們共同指揮的部隊在戰爭中被廣泛地稱為「劉鄧大軍」，即中國人民解放軍第二野戰軍。
日本投降後，在國民黨軍尚未向北方調動的時候，劉鄧指揮部隊迅速打通了太岳、太行、冀南和冀魯豫四個解放區之間的聯繫。這四個解放區地盤雖略顯鬆散，但基本上連綴成片，共產黨人稱之為晉冀魯豫解放區。位於中國國土腹地的晉冀魯豫解放區，是當時共產黨人控制的面積最大、兵力最多的區域，它東起津浦鐵路，西至同蒲鐵路，南至黃河南岸，北至正太鐵路和德石鐵路，面積達到十六萬多平方公里，區域內人口兩千多萬，縣城百餘座，首府設立在河北邯鄲。
晉冀魯豫軍區司令員劉伯承、政治委員鄧小平，總兵力二十七萬，這些兵力包括在各解放區普遍採取的軍區和野戰軍並列的體制之中。晉冀魯豫軍區下屬四個二級軍區：以王秉璋為司令員的冀魯豫軍區、以杜義德為司令員的冀南軍區、以秦基偉為司令員的太行軍區和以王新亭為司令員的太岳軍區。晉冀魯豫野戰軍下轄五個縱隊：第二縱隊轄四、五、六旅，司令員陳再道，政治委員宋任窮；第三縱隊轄七、八、九旅，司令員陳錫聯，政治委員彭濤；第四縱隊轄十、十一、十三旅，司令員陳賡，政治委員謝富治；第六縱隊轄十六、十七、十八旅，司令員王宏坤，政治委員段君毅；第七縱隊轄十九、二十、二十一旅，司令員楊勇，政治委員張霖芝。
在晉冀魯豫解放區內，交會著兩條重要的交通動脈：平漢鐵路和隴海鐵路。因此，內戰爆發後，國民黨軍在鐵路沿線的重要城市和軍事要點上集結了十一個整編師共三十萬兵力。國民黨軍的作戰計劃是：整編五十五、六十八師守備隴海鐵路開封至徐州段，並待命攻擊魯西南；整編三十、三十二、三十八、四十、八十五師於平漢鐵路新鄉及其以南地段，待命襲擊豫北；第一戰區胡宗南部的六個旅，在第二戰區閻錫山部四個師的配合下，待命攻擊晉南——國民黨軍的所謂「待命」，是指待李先念部被殲滅後再發動攻勢，因為不少部隊此時已經被調往中原。在國民黨軍部署的這條攻擊線上，最薄弱的部位是隴海鐵路的開封至徐州段，那裡的守備部隊只有整編五十五、六十八師的六個旅和一些地方保安團。
在一九四六年那個多雨的夏季裡，為了牽制國民黨軍對突圍中的李先念部的追擊，為了反擊國民黨軍對各解放區發起的大舉進攻，當粟裕已經在蘇中的河網地帶開始主動出擊，陳毅也在山東與江蘇交界處的遍地泥濘中尋找戰機的時候，晉冀魯豫野戰軍也開始了兩個方向的出擊：劉伯承和鄧小平率領第二、第三、第六、第七縱隊和冀魯豫軍區部隊共五萬人，向國民黨軍守備相對薄弱的隴海路開封至徐州段出擊；陳賡和謝富治率領第四縱隊和太岳軍區部隊共兩萬人，攻擊胡宗南部已經佔領的同蒲路南線的各要點。
共產黨軍隊還不具備與國民黨軍進行大規模正面作戰的能力，遲滯敵人進攻並打亂其軍事部署的有效的手段，就是直接攻擊其兵力和軍火調動必須依賴的鐵路線。
八月十日深夜，對隴海路開封至徐州段各要點的襲擊開始。晉冀魯豫野戰軍的攻擊正面寬達一百五十公里，隴海鐵路沿線的蘭封（蘭考）、民權、碭山等縣城同時告急，幾乎所有存儲和運輸軍火物資的車站和列車都成為晉冀魯豫野戰軍的攻擊目標。楊勇的第七縱隊二十旅負責攻擊碭山。在旅長匡斌和政委石新安的指揮下，五十八團直接攻擊東門，五十九團在炮兵的配合下將南門的城牆轟開一個缺口，突擊營瞬間攻入城內。兩個團分路夾擊，碭山城裡的兩千多守軍大部分被俘，碭山車站上三十多節車皮裡的物資全部落入七縱之手，這些物資包括大量的彈藥，四十多挺機槍，兩百多輛自行車和一車皮的蘋果、鴨梨和瓜子。
王宏坤的第六縱隊趁夜晚雷雨交加之時潛入蘭封城郊。然後，十六旅於城東和城北，十七旅於城西和城南，突然間對縣城發起了猛烈攻擊。擔任南門攻擊任務的十七旅四十九、五十團在副旅長尤太忠和參謀長賴光勳的率領下正向南門接近，迎面看見一列軍車沿著鐵路開來，於是三營被留下來負責解決這列軍車。三營在列車經過一座鐵橋的時候，拉響了設置在那裡的炸藥包，鐵橋被炸斷的那一瞬間，列車一頭栽了下去，「車廂一節接一節地翻出軌外」。此時，十七旅主力已經在南門打響。蘭封火車站就在南門外，車站上靜靜地停著兩列軍車。五十團二營五連長霍文炳帶領士兵摸過去，發現車上有十幾輛坦克和幾百名國民黨軍官兵；再往前摸去，居然還有一列彈藥車，列車的車頭不斷噴出蒸汽，看來隨時可能開動。二營立即派人把車站外的一座小橋炸斷了，然後官兵們在營長張孝烈的帶領下發起攻擊。國民黨軍立刻組織反擊，坦克從列車上開下來就到處開炮，二營在猛烈的火力面前無法前進，於是雙方在車站上形成僵持。十七旅炸開城門從西南方向衝進縣城。十六旅在縣城專署附近與國民黨軍展開巷戰。突然，官兵們看見專署院子裡跑出一群紅男綠女，個個臉上都畫著戲劇的臉譜，原來戰鬥開始前這裡正在演戲。天亮的時候，蘭封城內的戰鬥基本結束，但是一百多匹受驚的戰馬滿街狂奔，六縱官兵在後面緊追不捨，槍聲已經停息的蘭封縣城依舊騷動不安。此時，只剩下南門外的車站上交戰雙方還在僵持。就在六縱準備集中兵力解決車站的時候，那列彈藥車被流彈引爆，爆炸聲驚天動地，車站內外彈片橫飛，土塊四濺，斷斷續續的爆炸竟然持續了三個小時。爆炸停息後，十七旅重新發動攻擊，躲得到處都是的國民黨軍已無心抵抗，四百多名官兵被追趕到城郊的一個大水塘裡，人人站在齊腰深的水裡不知所措。
配合六縱作戰的三縱八旅攻擊羅王車站後繳獲頗豐，令官兵們覺得在戰鬥中所付出的一切都很值得：一車皮美式軍裝，讓八旅人人都穿上了布料結實的襯衣和軍褲，不少幹部還分到了漂亮的大衣；炊事員用美國進口的麵粉就地蒸饅頭，官兵們都說美國的饅頭有味道；八旅還繳獲了六輛美式吉普車，由於沒有人會開，用騾子拉著送給了縱隊首長。
但是，三縱的七旅和九旅卻打得有些被動。他們的任務是攻佔民權縣城。情報顯示，縣城裡只有國民黨軍整編五十五師七十四旅二二團的一個營，加上地方保安隊，守軍兵力不過千把人。暴雨如注，七旅和九旅經過幾天幾夜的急行軍到達民權外圍。七旅負責攻擊車站，九旅主攻縣城。九旅官兵發起數次攻擊，都被國民黨軍反擊回來。防禦民權縣城的這支國民黨軍，前身是西北軍韓復矩的部隊，抗戰中參加過台兒莊會戰、武漢會戰、常德會戰、長沙會戰，但始終不是國民黨軍的精銳部隊。可是一九四六年八月間，駐紮在民權城內的幾百名國民黨軍卻出奇的頑強。在反覆的攻擊中，九旅傷亡官兵已達六百多人。小小的縣城久攻不下，國民黨援軍已經靠近，三縱不得不分出兵力前去阻擊，這使得攻城的力量更顯不足。在持續數日的戰鬥中，九旅政委秦傳厚負傷，七旅副旅長兼十九團團長劉文勇、二十三團三營營長徐仁遠、二十五團一營營長苟樓德、二十六團一營教導員李義才、二十二團一營副營長苟再權等相繼陣亡。在一次戰鬥中傷亡如此多的團營幹部，第三縱隊司令員陳錫聯說「這是縱隊成立以來從未有過」的。
在武器簡陋、彈藥不足和戰術落後的情況下，直接攻擊國民黨正規軍導致傷亡是預料之中的。儘管解放區十萬支前民工支持著戰鬥，兩萬輛大車和兩萬副擔架始終隨軍作戰，每天運往前線的白面就達百萬斤以上，但是，這場持續了十二天的隴海路襲擊戰還是令劉鄧部付出了傷亡五千多人的代價。
二十二日，鑒於各路增援之敵都已接近，劉鄧下令部隊撤離戰場。
隴海路襲擊戰，是內戰爆發後晉冀魯豫野戰軍的首次出擊。隴海鐵路線上的危機直接遲滯了國民黨軍兵力和物資的調動，並迫使蔣介石從追擊李先念的部隊中調回三個整編師，從攻擊粟裕和陳毅的部隊中抽回五個整編師，從而緩解了中原、華中和山東方向的軍事壓力。
但是，主動出擊將劉鄧主力的位置和實力暴露了。
因此，撤離戰場的晉冀魯豫野戰軍即刻處在了國民黨軍的重兵合圍之中。
八月二十九日，蔣介石發佈的作戰命令是：「劉伯承部經各部反擊，傷亡慘重，開始向北潰退。徐、鄭兩綏署各部必須予以徹底殲滅，續向三日指定之線推進，以絕匪患而利今後作戰，限七日內完成。」
雖然嚴峻的形勢在預料之中，但敵人於東西兩面的大兵力夾擊，還是令劉鄧一時間進退兩難：無論從實力對比上，還是戰略態勢上，都應該避敵退卻，轉移休整部隊，以利尋機再戰；但是，一旦撤到黃河以北，豫東和魯西南這片戰略要地就將迅速丟失，這對晉冀魯豫野戰軍未來的作戰發展不利。而且，蘇北、山東和晉冀魯豫解放區也將因此被割裂。可是如果迎敵而上，部隊疲憊，彈藥緊缺，無疑是凶多吉少，一旦面臨全軍覆沒的危險，就只剩下撤往太行山這一條路了——劉鄧別無選擇，只有堅決作戰，力求在避免重大損失的前提下取得局部勝利，以扭轉危險的局勢。
國民黨軍從兩面合圍而來，必須首先力挫其一路，使戰場上的鉗形攻勢隨之瓦解。劉鄧選擇的作戰目標是：從鄭州開來的國民黨軍整編第三師。這一選擇是頗費思量的：雖然與晉冀魯豫野戰軍作戰的國民黨軍有三十萬之眾，但向豫東和魯西南方向攻擊的只有二十三個旅，二十三個旅中一線部隊僅為十五個旅約十萬人。十萬人的部隊兵出鄭州和徐州兩個攻擊方向，每個方向又兵分三路，因此每一路的兵力僅為一至兩個整編師。徐州和鄭州的部隊分屬兩個系統，指揮不一，嫡系與雜牌之間存在著複雜的矛盾。徐州方向的部隊基本屬於蔣介石的嫡系，其中的第五軍和整編十一師是國民黨軍「五大主力」中的兩支，全副美式裝備，攻擊力量強大，需要設法避開。而鄭州方向的部隊，除了整編第三師，基本上都是雜牌，其攻擊陣形是：左路為整編四十一師，攻擊方向東明，但該師因有防禦任務不可能過分深入；右路為整編五十五師，攻擊方向曹縣，這個師曾在民權與共產黨軍隊作戰，因此存在著避戰的可能性；中路兵力最強，整編第三師和整編四十七師齊頭並進，攻擊目標定陶。但是，這兩個師之間相隔近十公里，在戰場上留下了易被分割的裂縫。況且，整編第三師是從圍困中原解放區的部隊中抽調來的，戰痕隱隱作痛，遠道奔波勞頓，只要將其分割出來猛烈攻擊，因為他是嫡系部隊，包括整編四十七師在內的其他雜牌部隊一般不會拚死救援。
這是一個大膽的作戰設想。實現這一設想要具備兩個前提：首先是整編第三師確實與其他雜牌部隊存在著派系矛盾，足以導致他在面臨危境時其他部隊見死不救；其次就是不但要將整編第三師從他與整編四十七師構成的協同戰線中割裂出來，而且還要引誘其大膽冒進成為孤軍。
整編第三師與整編四十七師共同隸屬於第五綏靖區司令官孫震指揮。該師師長趙錫田一向不把孫震放在眼裡，彼此之間隔閡很深。趙錫田的地位確實有點特殊，他不僅是黃埔一期的畢業生，與鄭州綏靖公署主任劉峙有師生關係，而且還是陸軍總司令顧祝同的外甥。趙錫田率部路過鄭州時拜見劉峙，劉峙不但給他補充了大量的彈藥，還專門為他配備了一個野炮營和一個坦克連。一直想取悅顧祝同的劉峙的設想是：如果趙錫田能夠在這次戰鬥中作為主力拔得頭功，就為顧祝同提升趙錫田提供了最直接的理由，趙錫田取代孫震成為戰區長官的夢想他們彼此心裡都很清楚。在與劉峙密商之後，趙錫田認為勝券在握，他沒有向孫震報告就率部隊直奔定陶，大有獨享戰功之意。孫震得知後十分惱怒，劉峙、趙錫田與孫震之間的裂痕瞬間擴大，這種裂痕不久就讓趙錫田嘗到了難以下嚥的苦果。
為了確保足夠的攻擊兵力，劉鄧從冀南急調陳再道的第二縱隊到達戰場，加上已經結集的第三、第六、第七縱隊，兵力是整編第三師的四倍。毛澤東對作戰設想和兵力比例均感到滿意，中央軍委致電劉伯承、鄧小平：「望令我主力在一星期內休整完畢，俟第三師兩個旅進至適當位置時，集中全力殲滅其一個旅，爾後相機再殲其一個旅。該師系中央軍，如能殲滅影響必大。望按實情處理。」
六縱派出兩個團負責引誘趙錫田，縱隊主力則在前面佈置了個大口袋。整編第三師在飛機和坦克的掩護下連續進攻，攻到哪裡都會發現劉鄧部剛剛撤離的痕跡。戰鬥進展令趙錫田十分得意。他的參謀人員提醒說，劉伯承是打仗的好手，如此順利有些異樣，小心中了共軍的埋伏。而趙錫田的反駁聽起來很有道理：你們這些年輕人與共產黨打交道的年頭不多。看看防禦陣地上丟棄的這些東西就知道了，除了軍裝和背包之外，還有扔掉的槍支，如果是從容撤離的話，他們絕不會丟棄哪怕是一塊擦槍布和一根烤火的柴火棍兒。況且，共產黨軍隊一向離開村莊的時候，都會打掃院子挑滿水缸，現在他們住過的村子裡又髒又亂，不是倉皇逃竄還能是什麼？
每佔領一個村莊，趙錫田都向劉峙報一次捷，蔣介石的嘉獎電報不斷地發來，趙錫田很有些飄飄然了。他給劉峙去電說：「飛機不需要了，憑我現有的裝備，不把共軍趕下黃河，就讓他們回太行山去！」劉峙顯然也被勝利的前景沖昏了頭，他竟然臨時改變作戰部署，放棄原定的整編第三師和整編四十七師共同攻擊定陶的計劃，改為由整編四十七師單獨攻擊定陶，整編第三師前去攻擊菏澤——情報顯示，劉鄧的司令部設在菏澤，劉峙認為這個頭功只能屬於趙錫田，別人絕對不可染指——但是，這個改變卻加大了整編第三師與整編四十七師之間的間隔。
九月二日，劉鄧命令部隊繼續放棄前沿陣地，引誘整編第三師繼續往大口袋裡走；同時命令一部迅速楔入整編第三師與整編四十七師之間的寬大的縫隙，從而對整編第三師形成包圍之勢。劉鄧的作戰命令發佈之後，解放區內八千多名民兵拿著土槍、大刀開始在田野的莊稼地裡集結，近兩萬民工攜帶著一萬多副擔架、五千多輛裝滿糧食彈藥的大車，浩浩蕩蕩地向這個狹小的戰場蜂擁而來。
此時，整編第三師已經徹底進入劉鄧佈置的大口袋裡。國民黨軍官兵一路看見集市上熙熙攘攘，百姓們忙著做生意，根本沒有共產黨軍隊的影子，於是他們變得無所顧忌了。整編第三師不知道，這裡是解放區，劉鄧的部隊即使埋伏在附近，老百姓也不會告訴他們。此時，從鄭州方向進攻的左路整編四十一師被冀南軍區部隊阻擊於東明以西地區；右路整編五十五師被第三縱隊一部阻擊於曹縣以南地區；原來與整編第三師齊頭並進的整編四十七師已經被調動到四十里開外；而從徐州方向進攻的國民黨軍行軍速度更為遲緩，距離戰場尚有百里之遙。
五日，劉鄧決定全力攻擊，速戰速決。
整編第三師的大難降臨了。
午夜二十三點三十分，趙錫田的師部和三旅、二十旅所在地同時受到猛烈攻擊，趙錫田急令炮火和坦克進行阻擊，可是，外圍二十旅五十九團的陣地已被突破，團長吳耀東被俘，全團只有少數官兵逃了出來。接著，旅部與五十八團也失去了聯繫。趙錫田趕緊向劉峙求援，劉峙急令整編四十七師向整編第三師靠攏。但是，由於受到陳錫聯的第三縱隊的拚死阻擊，整編四十七師師長陳鼎勳不願意再前進一步。趙錫田在師部和三旅的防禦陣地被嚴重壓縮後，命令二十旅旅長譚乃大放棄原陣地突圍，盡一切可能向師部和三旅陣地靠攏。譚乃大旅長表示：自己的部隊正與共軍混戰突圍無望。迫不得已，趙錫田開始向孫震求援，要求速派援軍和空投糧彈。孫震的參謀人員建議，讓東明方向的整編四十一師出擊劉鄧的側翼，這樣即使不能最終解圍，也可以給劉鄧的部署製造混亂。孫震不置可否。孫震的盤算是：劉鄧很可能有圍點打援的準備，不能為了趙錫田損失自己的部隊。另外，讓總想取代自己的趙錫田吃吃苦頭很有必要。但是為了應付劉峙，孫震命令一個團前往增援，而這個團沒走出多遠又退了回來。
絕望的趙錫田決定自己突圍，向譚乃大的二十旅靠攏。他再次向孫震請求救援，說只要派一個團到天爺廟附近接應一下就可以。孫震說派出的部隊受到共軍阻擊無法前進，第三師要突圍就必須自己想辦法。天爺廟，整編第三師師部所在地，被陳錫聯的三縱和楊勇的七縱最後攻破了。趙錫田跑到一排汽車下面，正準備繼續抵抗的時候，發現身前身後全是指向他的槍口。有史料記載，活捉趙錫田的是三縱七旅二十一團七連文書張敬孝，他把趙錫田從汽車下面拽出來的時候，這位國民黨軍師長正忙著換士兵的軍裝。也有史料記載，七旅一個連隊的指導員給了他一槍，然後上去一面給他包紮一面問其職務，趙錫田說自己是軍械主任，指導員拉來個俘虜把這位國民黨軍師長指認了出來。
劉伯承在電話裡說：「派一個班把他送到我這裡來。」
來到劉伯承面前，趙錫田問：「你們從一開始就撤退，輜重丟得遍地都是，難道是在騙我嗎？」
劉伯承說：「你應該讀過兵書，難道不知孫臏減灶賺龐涓的故事？」
公元前三五三年，魏、趙攻韓，韓向齊告急，齊出兵攻魏郡大梁，魏將龐涓棄韓回師。孫臏的計謀是：齊軍入魏設灶十萬，第二天五萬，第三天三萬。龐涓見齊軍逐日減灶，認為齊軍入已損兵一半，遂開始追擊，結果全軍遭遇埋伏。兵敗之際龐涓自刎。
定陶一戰，劉鄧部傷亡三千五百人，國民黨整編第三師死傷近五千，被俘者高達一萬兩千人。由於被俘的人太多一時不好看管，在國民黨軍飛機盤旋轟炸的時候跑了四千多。
消息傳來，蔣介石震怒。
九月十五日，蔣介石下令撤銷劉峙的鄭州綏靖公署主任職務，同時被撤銷職務的還有第五綏靖區參謀長趙子立。
但是，整編第三師未能佔領的菏澤，很快就被從徐州開來的國民黨軍第五軍和整編十一師攻佔。
整編十一師在國民黨軍的序列中不是一般的部隊。其前身是北伐時期的國民革命軍第十一師，是國民黨軍現任參謀總長陳誠起家的部隊。抗戰期間，參加過著名的淞滬會戰、武漢會戰、棗宜會戰、常德會戰、湘西會戰，其勇猛頑強在八年抗戰中威震日軍。該部有史以來的指揮官幾乎全是黃埔軍校的高材生，國民黨軍中的著名將領多有在該部任職的經歷。現任師長胡璉，出生於陝西華縣一貧寒農家，時年三十九歲，黃埔軍校第四期畢業生，從當連長開始就服役於這支部隊。國民黨軍內部對他的評價是：兼有張靈甫之凶悍和黃百韜之愚誠，狡如狐而猛如虎。胡璉帶兵經驗豐富，特別是在用人上，少國民黨軍唯親的習氣，對待下屬也和氣公平，在部隊中威信很高。他指揮作戰警惕性和企圖性強；重視戰前偵察和研究對手；面對強敵據險固守，頑強防禦；若遇弱敵，則集中兵力猛衝猛打一氣到底。此時，經過整編，十一師兵員充實，火力強勁，作戰能力在國民黨軍中堪為精銳，成為解放戰爭中共產黨軍隊必須面對的強硬對手之一。
定陶戰役結束後，第五軍和整編十一師從菏澤出發，向巨野方向攻擊前進，企圖打通菏澤至濟寧的公路，與其他部隊一起對劉鄧部形成合圍。九月二十八日，第五軍到達龍固集附近，整編十一師突出於巨野以南的張鳳集地區。劉鄧下定的作戰決心是：以第二縱隊阻擊第五軍，集中第三、第六、第七縱隊，吃掉整編十一師的十一旅。
夜幕降臨，劉伯承和晉冀魯豫軍區副司令員滕代遠一起，坐著一輛膠皮轱轆的大車來到二縱指揮部作戰前動員。劉伯承說：「現在我們要打的是第三仗。第一仗出擊隴海路殲敵一萬六，第二仗打整編第三師等部殲敵一萬七，現在要打的是第三仗。這一仗不會殲滅那麼多敵人，主要是打打敵人威風，摸摸老虎屁股。」劉伯承講到這裡的時候，二縱的指揮員們都笑了，劉伯承認真地說：「不要笑，是真的，前面來了兩隻老虎，就是國民黨軍主力第五軍和整編第十一師。」劉伯承告訴二縱指揮員，他們的任務非常艱巨，因為只有阻擊住第五軍，其他三個縱隊才有可能吃掉整編十一師的一部。但是阻擊第五軍並非易事，絕不能死守，只能在運動防禦中消耗敵人。
但是，這個「摸摸老虎屁股」的作戰，令劉鄧部付出了巨大代價。
胡璉很快察覺到劉鄧主力合圍他的企圖，立即命令停止行軍，各旅佔領有利陣地，修築堅固防禦工事。
十月一日深夜，劉鄧部的作戰開始了。
六縱的任務是穿插側後，負責割裂位於張鳳集的十一旅與其他部隊間的聯繫。穿插接敵的時候，六縱發現整編十一師已經事先收縮了部隊，胡璉的謹慎致使六縱連續撲空。天亮的時候，六縱在一個叫王家垓的村莊發現了敵人——胡璉的師部和一一八旅駐紮在這裡。這是一個不利於攻擊的村莊，村莊地勢高於附近的田野，由於剛剛下過大雨，田野裡滿是積水。雖然如此，六縱的攻擊還是開始了。胡璉十分驚駭，一是共產黨軍隊白天發起進攻的情況很少見，二是他摸不清劉鄧是如何知道他的底細的——一一八旅是整編十一師中最弱的部隊。但是，即使戰鬥力最弱的一一八旅，也讓六縱的攻擊出現極大的困難。一一八旅在短短的一天之內，在王家垓修築起堅固的工事，其抗擊強度足見其工兵的作業水準：第一道警戒是哨兵；然後是一圈照明設備；而後依次是絆發手榴彈區、地雷區、鹿砦和鐵絲網地帶；幾道障礙之後，才是由壕溝和圍牆共同構成的防禦主陣地。即使是主陣地，也與村內的核心陣地相互隔絕，而核心陣地的前面還有更加堅固的圍牆。六縱數次攻擊無效後，一一八旅開始組織猛烈反擊，六縱短時間內傷亡嚴重，僅攻擊王家垓的主攻團傷亡近四百人。
與此同時，陳錫聯的三縱和楊勇的七縱圍殲十一旅的戰鬥進行得更為殘酷。張鳳集的守敵實際上僅有十一旅的三十二團。總攻開始之後，三縱和七縱兩度突進村莊，但是，國民黨守軍依靠強大的火力迅速把突破口封鎖了，導致突進去的部隊與村外進攻的部隊被分割。在激烈的肉搏戰之後，突進去的官兵一部分突圍而出，但還有一部分被困在村內。劉鄧增強了攻擊力量，力圖再次突進去營救被困官兵，但是打了一夜，只打開村莊的一角。佔領了村莊一角之後，三縱和七縱的攻擊依然難以突破，而此時胡璉派出的增援部隊突破二縱兩個團的阻擊，攻進了張鳳集，與村內的守軍會合了。然後，在飛機和大量火炮的掩護下，張鳳集守軍和增援部隊一起撤出了戰場。
這個叫張鳳集的村莊終於寂靜下來，村內所有的房屋都已被夷為平地，交戰雙方官兵的屍體交疊在一起，血水和雨水在殘磚亂瓦中到處流淌。
此戰雙方損失近似。晉冀魯豫野戰軍三縱、六縱、七縱共傷亡四千一百餘人，被俘二百七十人，總計近四千四百人。國民黨軍整編十一師傷亡約五千人左右，其中防禦張鳳集的三十二團傷亡最為嚴重，戰前兵力為三千餘人的一個團跟隨增援部隊突圍出去的僅有五百人。
這一結果是劉鄧事先沒有預料到的。
劉伯承後來說：「與敵陷於牛犄角僵持的笨拙狀態」，是因為未能大踏步進退調動迷惑敵人使其暴露弱點，「結果反陷於被動」，這種『牛犄角』式的打法甚為不智」。
就在劉鄧與胡璉作戰的時候，在戰場的西面，國民黨軍另一位悍將也在與共產黨軍隊作戰。
中國的山西是一個地理位置十分特殊的省份。東面的太行山將它與河北隔斷，西面與共產黨人的陝甘寧邊區僅隔一條黃河。山西省軍閥閻錫山也是個十分特殊的人物，在中華民國的國土上，他的山西省猶如一個獨立王國，在政治、軍事和經濟等諸多方面，他從來就沒和蔣介石同心過，以至於他在山西省內修建的鐵軌，都與相臨的省份尺寸不一，閻錫山以為這樣一來就沒人能隨便進入他的山西。而正因為如此，山西雖然在戰區劃分上屬於晉冀魯豫野戰軍的作戰範圍，但在整個解放戰爭的進程中，這裡的軍事行動卻始終與西北戰場密切關聯。
西北戰場最為廣闊，包括陝西、甘肅、寧夏、青海和新疆在內，面積占中國版圖的三分之一。在這片地域裡，國民黨軍除了常駐各省的部隊之外，還有青海的馬步芳和寧夏的馬鴻逵兩個軍事集團以及胡宗南的中央軍嫡系部隊。而共產黨軍隊在這片區域裡兵力始終沒有超過五萬人。軍事力量對比如此懸殊，加之自然環境極其惡劣，致使西北地區的戰爭注定進行得格外殘酷。
內戰初起時，蔣介石沒有力量顧及西北，陝甘寧解放區的晉綏聯防軍乘機向北擴張，佔領了陝北無定河以南約五千平方公里的地區，並在這一地區建立起共產黨地方政權——當時的共產黨人不曾想到，就是這個小小的戰果，在未來的戰爭進程中起到了預想不到的歷史作用——當胡宗南的二十萬大軍進攻延安時，包括毛澤東在內的中共中央和中央軍委，正是在這片乾旱貧瘠的小小區域內得以迴旋。
攻佔延安，是胡宗南的夢想。
為此，他必須首先打通山西境內的交通命脈同蒲鐵路，以便在晉南和陝南擁有一個穩固的後方基地——同蒲鐵路位於陝甘寧邊區的側後。
胡宗南在戰場上遇到的是他的黃埔同學陳賡。
胡宗南是浙江鎮海一個辦事員的兒子，中學畢業後當了幾年國文和歷史教員，由於父親拆散了他與初戀情人，並強迫他與另一個陌生女子結婚，二十八歲的胡宗南離家出走。報考黃埔軍校時，由於身高不足一米六未被錄取，得到軍校黨代表廖仲愷的幫助才得以入學。在黃埔軍校的日子裡，他逐漸成為蔣介石的心腹。畢業後，從排長、副連長、營長，團長、副師長，直至三十一歲那年成為國民黨軍第一師中將師長。而後，他歷任國民黨軍第一軍軍長、第十七集團軍軍團長、第三十四集團軍軍團長、第八戰區副司令長官、第一戰區副司令長官、第一戰區司令長官。一九四七年六月，他升任西安綏靖公署主任，直接指揮國民黨軍第一、第十六、第二十七、第三十、第三十六、第三十八、第四十、第七十六、第九十軍，擁兵共計十一個軍，兵力五十萬之眾，人稱「西北王」。
湖南人陳賡比胡宗南小七歲。他的祖父是當年湘軍中赫赫有名的將軍陳翼瓊。毛澤東在湖南考察農民運動的時候，曾與其父陳邵純有過交往，對這個聲稱把兒子陳賡「打發出去革命」的開明士紳印象深刻。一九二三年底，陳賡考入黃埔軍校，與他一起報考的同伴，是後來成為國民黨軍著名將領的宋希濂。陳賡以作戰勇敢聞名。國共決裂後，他參加了南昌起義，一九三一年成為中國工農紅軍第四方面軍十二師師長。第二年的秋天，他在作戰中負傷，在上海養傷期間被捕。黃埔校長蔣介石面見陳賡，並許以第三軍參謀長和南京衛戍司令的高位，但是陳賡卻越獄逃跑了。輾轉到達中央蘇區瑞金後，工農紅軍長征前他成為幹部團團長。一九三七年，陳賡出任八路軍一二九師三八六旅旅長，他的部隊被美國駐華參贊卡爾遜譽為「中國最好的一個旅」。一九四五年抗日戰爭結束後，陳賡被任命為晉冀魯豫軍區太岳縱隊司令員。太岳縱隊編入野戰軍後，陳賡成為第四縱隊司令員。
胡宗南的作戰方針是：「以肅清同蒲南段沿線共軍，恢復鐵路交通的目的，決由第一戰區派兵入晉，與第二戰區分由鐵路沿線南北夾擊，一舉而破共軍主力。」七月三日，胡宗南部整編第一師和整編二十七、九十師的五個旅，從運城出兵沿著同蒲路向北攻擊。十三日夜，陳賡的第四縱隊突然間連續襲擊了整編二十七師一部和整編第一師一部，國民黨軍立即收縮，退守聞喜和安邑。此時，位於山西北部的晉綏野戰軍賀龍部也發動了攻擊，向南進攻的閻錫山部被迫北撤防禦。陳賡抓住時機再次發動攻擊，連續攻克趙城、洪洞等五座縣城。就在陳賡部向北追擊閻錫山部的時候，胡宗南緊急調集整編第一師一旅和整編三十師前出晉南，並親自飛到運城坐鎮指揮，重新開始了大規模北進。北撤的閻錫山部也停了下來，將第三十四軍集結在介休附近，準備與胡宗南部一起對共產黨軍隊形成南北夾擊之勢。
陳賡處於南北兩敵之間，遂決定使用少量兵力阻擊北面的閻錫山，在南面則動員地方武裝和民兵遲滯胡宗南的北進速度，而將第四縱隊主力集結隱蔽等待戰機。
九月中旬，胡宗南的部隊「陸續到達臨汾地區」，接著，整編第一師一旅二團沿著臨汾至浮山的公路繼續前進，位置逐漸突出。
戰機已至，陳賡立即命令第四縱隊一部佯攻浮山，主力合力圍殲二團。
胡宗南的整編第一師一旅，號稱「天下第一旅」。它是國民黨軍組建最早的部隊，北伐時由黃埔教官劉峙為師長。胡宗南自己在這支部隊中從連長一直當到師長。這支部隊的士兵多為有戰鬥經驗的老兵，軍官也都是清一色的黃埔畢業生。抗戰後經過整編，一旅依舊保持著師的規模，旅長為中將，團長為少將。旅長黃正誠不但出身黃埔，而且留學德國，學習過德軍正規的軍事操典。
陳賡很快就破解了胡宗南部的通訊密語，知道其部隊代號組成方式是：取上一級長官的名或字的第一個字，與本部隊長官的名或字的第二個字連起來。整編第一師因此被稱為「介梅部」，因為第一軍軍長董釗字介生，而整編第一師師長羅列字冷梅。其軍事行動則用柴米油鹽醬醋茶來代表，比如說去買醬，意思就是前去警戒。兵力規模的代號是：一個連稱「三人組」，一個營稱「四人組」，一個團稱「五人組」。
九月二十日，陳賡在報話機中聽到了董釗和羅列的對話：「下一步行動要注意南邊那個高地方。」陳賡判斷：「一旅要出動了，任務是策應攻佔浮山縣城。所謂南邊那個『高地方』，指的是塔兒山，是怕我們在那裡設伏。」接著，電話線裡傳來第一軍軍部話務員的聊天：「你們過中秋什麼都有，我們這裡只有窯洞。」第二天，羅列對一六七旅旅長李昆崗說：「你們明天到浮山去買柴，臨汾的人和你姐夫也去。」接著，一六七旅旅長和代號為「姐夫」的二十七旅通了話：「你們去幾個四人組？」對方回答：「四個。」而這就意味著，胡宗南不但要攻佔浮山，還要守住臨汾至浮山的公路，以便以此為出擊線北上打通同蒲鐵路。
對於陳賡而言，胡宗南編製的密語如同兒戲。
此時，整編第一師一旅二團團長王亞武率部進至官雀村。
陳賡認為攻擊時間已到。
四縱十一旅首先發起攻擊。共產黨官兵拚死衝擊，國民黨軍兇猛阻擊，兩支作戰能力都很強的部隊撞在了一起。胡宗南和陳賡都明白，官雀村一戰是兩人相搏的關鍵，陳賡如果把二團殲滅了，會極大地增強自己的士氣，同時極大地打擊胡宗南的威風；而胡宗南也想把二團成功地救出來，以此創造一個堅守待援的範例，讓陳賡充分認識到他的作戰實力。但是，胡宗南派出的兩路增援部隊受到了頑強阻擊，孤立的二團很快就垮了，少將團長王亞武死於亂槍之下。更嚴重的是，陳賡接著又把一旅旅部和一團包圍在了陳堰村。儘管增援部隊拚死前突，還是難以靠近陳堰村。一旅旅長黃正誠的告急電話一個接著一個。正是悶熱的初秋，田野裡高粱旺盛玉米茂密，圍攻一旅的共產黨官兵從四面八方的青紗帳裡汗流浹背地向陳堰村接近，幹部們不斷地向隊伍裡傳話：「不能讓第一旅跑掉一個人！」攻擊陳堰村的戰鬥從白天打到深夜，雙方在村子裡一個院落一個院落地爭奪，到處是手榴彈的爆炸聲、拼刺刀的喊叫聲以及傷員的呻吟聲。一團團長劉玉樹被逼得上了房頂，他在房頂上跑來跑去指揮的時候摔了下來，被房下的共產黨士兵捉住。劉玉樹躺在地上大喊：「快把我槍斃了吧！我是國民黨，你們是共產黨，我們不共戴天！你們抓住我就算我倒霉！想消滅『天下第一旅』，憑你們這幾條爛桿子槍，夢想！」仗打到昏天黑地的時候，陳堰村裡的百姓紛紛把自家的棉被拿出來澆上水，給共產黨官兵當抵擋子彈的「土坦克」。陳賡在步話機裡聽見黃正誠向上級報告說：「正與共匪激戰，蔣先生安然無恙。」陳賡立即告訴正在村內指揮戰鬥的十旅旅長周希漢，無論如何也要活捉黃正誠和那個「蔣先生」。黎明時分，陳堰村裡的戰鬥基本結束，整編第一師一旅的副旅長和參謀長被俘，但唯獨不見旅長黃正誠和「蔣先生」。有報告說黃正誠被炸死了，陳賡不相信，因為他剛才還聽見黃正誠在步話機裡向軍長董釗求救。天大亮了，一旅的俘虜被全部集中在一起，其中一個自稱「書記官」的俘虜樣子很可疑：上身穿的是士兵衣服，褲子卻是呢子將軍褲，腳上是一雙皮靴，而且鼻樑上有副眼鏡，手也很白。士兵們立即認出他就是黃正誠。
四縱官兵告訴黃正誠：「我們的司令員馬上就來。」黃正誠趕忙問：「是徐向前嗎？」——直到此刻，黃正誠仍然不知自己在與誰作戰。
陳賡來到黃正誠面前。黃正誠稱陳賡為「黃埔老大哥」。陳賡首先問「蔣先生」是誰，現在哪裡？黃正誠的回答令陳賡很是失望，所謂「蔣先生」原來指的是旅部院子裡擺放的那幾門山炮。陳賡問為什麼這幾門炮沒有使用？黃正誠回答說院子太小無法使用。陳賡指著站在自己身邊的第四縱隊十旅旅長周希漢說：「這是我們的一位農民出身的旅長，沒有進過洋學堂，是個『土包子』，是在戰爭中成長起來的旅長。你是留過洋、受過西方軍事學校教育的『洋包子』旅長，可是被我們的這位『土包子』旅長打敗了。」接著陳賡說：「你要明白，仗不是我們要打，是蔣介石堅持獨裁，主動挑起來的。」黃正誠聽罷一臉疑惑：「老大哥這話我就不明白了，他那麼大年紀了，還要搞獨裁幹什麼？」
美國記者安娜·路易斯·斯特朗是這樣記述臨浮戰役的：
共產黨正規軍「潛伏在胡的指揮部附近，對胡的每一個行動都瞭如指掌。第一師（整編第一師一旅）在第一天晚上剛紮營，就被地方民兵擴編成的共產黨主力部隊以壓倒優勢包圍了。第一師師長黃將軍（黃正誠）是蔣介石的親信，他急電胡的指揮部求援，但不見援兵到來，因為所有可以派遣的軍隊都受到地方人民武裝的襲擊而被牽制住了……在考慮包圍敵人哪一個師時，人民解放軍總是挑選裝備最精良的師來打，他們不喜歡打山西的老軍閥閻錫山，因為他的軍隊裝備很差，抓到他們沒什麼油水……一個前國民黨軍官在香港的報紙上透露說，中國人民解放軍在山東他的駐地附近俘虜了兩個美式裝備的師以後，給他的師送去了新年祝詞：「不要擔心，你們不是我們的目標，因為你們沒有美國武器！」在人民解放軍繳獲了更多更好的武器後，他們就改變了作戰方式……陳賡在山西俘獲了蔣軍五個旅以後，他就能炮轟城牆，攻打五座城市了。
「天下第一旅」在四縱官兵的押解下離開戰場，他們的腳下是共產黨人的解放區的土地：
五千七百名俘虜穿著美制軍服，戴著漂亮而無用的美軍帽子，在塵土飛揚的路上，向北方行進。他們一路上受到中國農民的嘲弄：「看美國造的帽子，看美國養的兵，來殺中國人的！」到天黑時，這些俘虜都扔掉了他們的美式軍帽，請求發給人民解放軍的實用而不顯眼的帽子。可以完全有把握說，在下一周內會有五分之四的人將成為共產黨軍隊的新兵。
自己的「天下第一旅」就這樣被陳賡殲滅了，胡宗南痛苦難言。但是他仍有足夠的兵力繼續北進，不斷地佔領縣城和鐵路線上的要地——共產黨軍隊雖然能夠給予進攻中的國民黨軍以局部的打擊，可是解放區內的城鎮和地盤依然在逐漸丟失和縮小——戰事初起，誰是勝者？