一九四六年六月二十六日，李先念部開始中原突圍的那一天，四十二歲的李默庵赴無錫接任國民黨軍第一綏靖區司令官一職。
這個在國民黨軍內頗具聲望的將領心裡十分清楚，在這種敏感的時刻，他所到任的戰區將面臨一場怎樣的作戰。
黃埔軍校一期學員中流傳著這樣一句話：「文有賀衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵。」李默庵出生於湖南長沙縣一個貧苦農民家庭，少年時雖求學艱苦但學業優異，十九歲那年考進黃埔軍校一期，他的同學有徐向前、陳賡、關麟征、胡宗南、宋希濂、賀衷寒、左權等人，這似乎預示著他未來的軍人生涯將與共產黨人有扯不斷的關聯。在黃埔期間，他和共產黨人關係密切，甚至一度加入過共產黨組織。一九二六年，國民革命軍東征時，他在第一軍六十團當過黨代表，該團團長是共產黨人葉劍英。一年後，國共決裂，他奉命率部攻擊紅軍鄂豫皖根據地，對手是昔日的黃埔同窗徐向前。抗日戰爭中，他在衛立煌的麾下作戰，在山西戰場又與他的同窗共產黨將領左權重逢，並一起參加了慘烈的忻口作戰。
此刻，國防部向他下達的作戰任務是：攻擊並佔領蘇中和蘇北解放區。
剛剛把首都從重慶遷回南京，蔣介石忙得連回家的時間都沒有，況且他還沒有「家」，夫人宋美齡正在軍政官員的陪同下，在南京城裡到處物色安家的房子。除了出席包括孫中山陵墓祭奠儀式在內的各種社會活動之外，蔣介石還要處理複雜的外交事宜以及更加複雜的國共關係，接見來自各戰區的軍隊將領和南京的各界人物，這些人物中包括抗戰時期「敵後工作的傑出人士」——收編汪偽政府遺留下來的數量巨大的軍隊，必須依靠和收買偽政府中的實力派。蔣介石有些體力不支，但依舊興致很高。當他應夫人的請求終於回家的時候，心情一下子惡劣起來：宋美齡選中的房子，竟然是汪精衛的別墅。雖然在政治上對偽政府大員採取靈活策略是為了國家的前途大業，但一國首腦堂而皇之地住進偽政府主席的房子裡成何體統？最終，蔣介石還是向夫人讓步了。他住進這座舒適的別墅裡，開始思考對共產黨軍隊的作戰問題。此刻，在這片國土上已經形成多條進攻戰線，而距離南京最近的戰場尤其重要，如果不能把盤踞在身邊的共產黨軍隊消滅，無論住在什麼樣的房子裡都無法安然入睡。
與南京一江之隔，是共產黨人的蘇中和蘇北解放區。
這片南靠長江的富庶的河網地帶，是抗戰時期新四軍的根據地。這一地區含蘇中、蘇北、淮北、淮南，面積近十一萬平方公里，人口兩千多萬，擁有城鎮二十三座。新四軍軍部設在淮陰。這裡盛產糧食、棉花、食油和海鹽等重要物資，紡織業和商業都很發達，生存環境十分優越。抗戰勝利之後，特別是一九四六年一月十日國共雙方簽署停戰協定後，這裡度過了一段和平的時光。但是，即使暫時沒有軍事衝突，這片解放區不論政治上還是軍事上都對國民黨統治中心區域構成了極大的威脅。就在中原槍聲驟起的時候，這裡的軍民立即意識到，他們已經處在與國民黨軍對峙的前哨位置了。
當時，國民黨軍已經越過長江，佔領了南通、江都、揚州等城市，但黃橋、如皋、海安等地依舊在共產黨人手中。在兩軍隔江對峙的地段，往來於長江上的船隻，國民黨軍方面的只能靠南邊行駛，航道北邊的江面由共產黨人控制，雙方僅為行船問題就摩擦頻起，這讓「南京政府感到極不安全，面子上也很不好看，所以，下決心要攻佔蘇中、蘇北」。
李默庵一上任，就著手準備作戰。他認為進攻還是有勝算把握的，因為對手只有兩個師和兩個縱隊，共計十九個團，兵力三萬多人，而他可以指揮的部隊有五個師、兩個旅，外加兩個交通警察總隊，兵力已達十二萬人以上。而且他的部隊裝備優良，完全可以不把武器簡陋的華中野戰軍放在眼裡。在無錫召開的作戰會議上，整編八十三師師長李天霞更是信心百倍：「我的部隊沒有問題，一個團就可以和共軍幹一下！」李默庵突然想到，自己的部隊存在一個很大的缺陷，就是誰也沒跟共產黨軍隊真槍實彈地幹過。而他自己有過與紅軍作戰的經歷，知道對共產黨軍隊絕不可低估。所以，他告誡部下，共產黨軍隊作戰靈活，而且善於發動百姓，各部隊之間要密切合作，力求穩紮穩打獲得全勝。李默庵唯一沒有想到的是：這一回，國民黨軍要深入到解放區內作戰，而正是這一點將使他們面臨在劫難逃的厄運。李默庵要求他的師長旅長們好好研究一個人——抗戰時期，日軍在南京設有專門研究這個人作戰特點和規律的小組，但是直到戰爭結束也沒有研究出任何眉目來——這個人就是第一綏靖區部隊將要面對的作戰對手：粟裕。
李默庵從陸軍總司令顧祝同那裡聽到過對於粟裕描繪：個子不高，文質彬彬，寡言少語，面帶殺氣。抗日戰爭期間，顧祝同是第三戰區司令長官，粟裕部曾在他管轄的戰區發動著名的黃橋決戰。一九四六年三月，國共停戰調處期間，時任徐州綏靖公署主任的顧祝同曾與粟裕吃過一次飯。粟裕灰色軍裝，中將軍銜，席間既不舉杯，也不碰那些山珍海味。顧祝同陪著笑臉勸了半天，粟裕才說他要一盤炒辣椒。一碗米飯就著一盤炒辣椒吃完，粟裕又恢復了正襟危坐。顧祝同說：「粟將軍，你很會打仗！」粟裕說：「這是訛傳。我打的每一個勝仗都是毛主席的英明指揮和戰士們英勇戰鬥的結果，我只是一名承上啟下的執行者而已。」
一九四六年六月中旬，得知中原即將爆發軍事衝突的時候，粟裕公開對新聞界表示：「蔣不攻李，粟不攻蔣；蔣若攻李，粟必攻蔣。」——幾乎是話音剛落，中原李先念部突圍的消息傳來了。
敵人進攻在即。
粟裕與毛澤東在如何應對國民黨軍進攻的問題上發生了分歧。
毛澤東的來電顯示，中央的戰略設想是：如果國民黨軍發動大舉進攻，山東、太行兩解放區主力部隊即刻「實行外線出擊」，從解放區內向南打出去。太行部隊的主要作戰方向是豫東，攻取隴海線開封至徐州段的重要縣城，相機佔領開封；山東部隊的主要作戰方向是徐州，攻取津浦路上徐蚌（蚌埠）間以及隴海路上黃（黃口）徐間的各要點，相機佔領徐州；而蘇中部隊攻取蚌浦（浦口）之間的鐵路線，「策應北面作戰」。然後，「以太行、山東兩區主力渡淮河向大別山、安慶、浦口之線前進」。將戰線放置在外線的意圖是：在交戰之初就把戰火引向國民黨統治區，這樣不但可以避免解放區遭受損害，還可以作戰的勝利開闢出新的解放區。同時，我軍著重向南，國民黨軍著重向北，相反的作戰方向「可將很大一部蔣軍拋在北面」，令其在南北兩面都「處於被動地位」。根據這一戰略設想，在李先念部開始突圍的六月二十六日，中共中央給華中局的指示是：粟裕率主力兵出淮南，配合山東野戰軍主力，攻取蚌埠至浦口間鐵路，「殲滅由浦口北進之敵」。
中央的外線作戰設想，充滿了迎敵而上與之決戰的氣勢。如果僅從這個角度審視，在保證後方的前提下，大規模出擊攻敵要害，戰略上無疑是正確的。但問題是，蘇中部隊如此傾巢出動，一旦作戰陷入僵持，甚至是戰場失利的話——從當時雙方作戰實力對比上看，這種可能性極大，而後的戰爭進程也證明了這一點——不但作戰力量會受到巨大損失，而且身後的解放區也將不保，共產黨人將陷於極大的被動。
粟裕也許沒有想到中央的戰略設想可能給全局帶來的不利後果，但是他至少意識到華中野戰軍主力轉往外線作戰凶多吉少。因為如果按照中央的設想，主力部隊開赴淮南作戰，不僅每天需要的十萬斤糧草需要蘇中解放區供應，就連支前的民工也需要由蘇中解放區供給。主力部隊走後，面對國民黨軍的重兵攻擊，留守部隊很難確保解放區不被攻佔。地富人稠的蘇中解放區一旦淪入敵手，不但立即可為敵人利用，淮南的作戰也將失去後方保障。而「淮南戰局萬一不能速勝」，蘇中部隊將處於進退兩難之中。且蘇中大部分地區為河網地帶，一旦被敵人佔領奪回將會異常困難。更何況，駐守淮南地區的是國民黨軍最精銳的「五大主力」之第五軍和第七十四軍（國民黨軍整編後，第五軍和第七十四軍皆對外稱「整編師」）。強敵在前，又有後院失火之危，勝算有幾？
六月二十九日，經過慎重考慮，華中局張鼎丞、鄧子恢、譚震林和粟裕聯名致電中共中央和新四軍總部，提出華中野戰軍主力不出淮南外線，堅持蘇中內線作戰以牽制敵人，待山東與太行部隊完成第一階段作戰後，華中野戰軍主力再前至蚌浦鐵路線間，配合山東部隊作戰，最終完成中央的戰略設想。毛澤東接到電報後，經過認真考慮，回電同意蘇中部隊暫緩調動，待與陳毅商酌後再作決定。
此時，國民黨軍已在山東、徐州、河南同時發動了攻勢，蔣介石要與共產黨人全面開戰已不容置疑。七月四日，毛澤東改變了原來的戰略設想，致電劉伯承、鄧小平、陳毅及華中局：「先在內線打幾個勝仗再轉至外線，在政治上更為有利。」這是解放戰爭初期共產黨人重要的決策轉變，它將影響和決定未來的戰爭走勢。當強大的戰爭對手開始猛烈進攻的時候，在軍力對比中還處於劣勢的共產黨人，不惜承擔解放區遭受巨大損失的風險，毅然決然地將戰爭引入解放區內部進行，這不但在政治上是主動的，而且從軍事上講解放區也是一個理想的戰場。粟裕晚年回憶道：「我們部隊營以下幹部、戰士基本上都是土生土長的；即使是團以上幹部，雖然大都是外地幹部，但是由於長期在蘇中地區堅持，堅持了八年抗戰，與人民結成了血肉關係，與地方黨政關係也是很融洽，很密切的……大家曾經是生死與共，艱難困苦都是一道的，這是我們一個不可戰勝的力量。我們部隊對於當時的地形、地理、道路、人情、風俗習慣都很熟悉，這對我軍作戰也是一個很有利的條件。同時，我軍的補給無所謂什麼交通線很長的問題，到處都是我們的後方，到處都可以安置我們的傷病員，到處都可以得到補給，所以我們沒有後顧之憂。」
七月九日，李默庵在常州又一次召開作戰會議，會上確定七月十三日向蘇中解放區發動進攻。但是，七月十二日，李默庵突然接到蔣介石暫時停止進攻的命令。原因是第一綏靖區的絕密作戰計劃不知什麼緣故竟然到了馬歇爾的辦公桌上，馬歇爾直接質問蔣介石這個向共產黨軍隊進攻的計劃是否屬實？更嚴重的是，這份作戰計劃同時也到了粟裕的手上——在粟裕晚年撰寫的回憶文章中，清楚地記載著他得知李默庵作戰計劃的時間是一九四六年七月十日——居然比馬歇爾還早了一天。在那個萬分敏感的時刻，絕密作戰計劃是如何洩露的？又是什麼人洩露出去的？李默庵說「事後我始終也沒有查清楚」。
絕密作戰計劃的洩露，導致國民黨軍沒能按時發動攻擊，而粟裕卻因此先發制人了。十三日黃昏時分，讓李默庵吃驚的消息傳來了：粟裕部主力已經完成向宣家堡、泰興方向的集結，準備對李天霞的整編八十三師進行攻擊。
在解放戰爭初期有著重要影響的「蘇中戰役」開始了。
粟裕之所以選擇宣家堡和泰興為首攻目標，是有政治考慮的。宣家堡是停戰協定生效後國民黨軍侵佔的，泰興則是停戰協定即將簽署時國民黨軍搶佔的。而從軍事上講，駐紮在宣家堡的十九旅五十六團和駐紮在泰興的十九旅五十七團，孤單地突出於整編八十三師的整個戰線上，而且都因輕敵而工事不堅，蘇中部隊一旦拿下，便可以擴大泰州與南通兩路國民黨軍的間距，有利於下一步作戰。
粟裕在攻擊正面投入了六個團的兵力。華中野戰軍第一師的一個團迅速掃清宣家堡的外圍，第六師的三個團同時對泰興發動圍攻。戰鬥一開始，李默庵打電話給李天霞詢問情況，李天霞報告說：「這兩個團戰鬥力都不錯，兩個團長打仗有辦法，請司令官放心！」但是，沒過多久，他就接到「共軍已經攻入城內，正在展開激烈巷戰」的戰報。李默庵立即命令李天霞派部隊前往增援，但增援部隊受到猛烈阻擊而無法前進。十四日，持續攻擊宣家堡的華中野戰軍第一師將攻擊兵力增加到三個團，經過巷戰殲敵大部，少量外逃者被外圍的打援部隊截擊。同時，攻入泰興的第六師在增強了一個團的攻擊兵力之後，將守軍大部殲滅，殘餘守敵退守核心陣地抵抗待援。此時，增援的國民黨軍整編六十五師已經逼近，粟裕遂命令部隊結束戰鬥向東撤離。
國民黨軍整編八十三師，是整編前的國民黨軍第一軍，抗戰期間參加過長沙會戰、長衡會戰、桂柳會戰以及湘西會戰。全副的美式裝備，是戰鬥力很強的中央軍嫡系部隊。李默庵百思不得其解：粟裕首戰為什麼要選擇戰鬥力最強的這支部隊？粟裕說：「首戰打這個強敵是否沒有根據？不，這個部隊有一個很大的弱點就是驕傲，他們做夢也不會想到我軍敢於主動向他們進攻，並且到他們的進攻出發地去打。我們定將收到出其不意、攻其不備的奇效。」
果然。聽說粟裕打的是整編八十三師，毛澤東直接打電報給粟裕：「是否即八十三師？該師消滅多少？尚存多少？」粟裕回電：「殲敵整編八十三師敵十九旅的兩個團和旅屬山炮營及六十三旅的一個營，共計三千餘人。」
李默庵也在急切地詢問戰鬥結果，但李天霞師長的描述有點輕描淡寫，只是說他的兩個團吃了一點虧，但建制還在並沒有大礙。此時，李天霞還不知道，跟隨他多年的十九旅五十七團團長鍾雄飛已經被俘。四十多歲的鍾團長是個又高又胖的湖南人，身為小小團長佩戴的卻是少將軍銜，這在國民黨軍中實屬罕見。日本投降後，他因率部偷襲泰興成功，被委任為泰興縣縣長。這個聲稱崇拜「閃電戰」的團長兼縣長被俘後一直不服，不斷地嘮叨說，打仗應該是一個團對一個團，人海戰術算不得本事。看管他的共產黨幹部始終不吭聲，他嘮叨一句，那個幹部就用手指一下貼在大門上的三個字：戰俘營。
既然已經打起來了，李默庵立即重新部署作戰。他判斷集中在宣家堡、泰興一帶的粟裕部主力損失不小，不經休整無力再戰。於是急令整編四十九師為主攻部隊，由師長王鐵漢率二十六旅和七十九旅星夜兼程奔襲如皋；整編六十九師九十九旅於泰興方向助攻，整編六十五師師長李振率部在其右後跟進；李天霞的整編八十三師則向海安方向進攻策應。李默庵的作戰目標是：拿下如皋，三路夾擊，合圍粟裕部主力。
但是，當王鐵漢的整編四十九師兩路迂迴，對如皋形成兩面夾擊之勢時，側後突然槍聲大作，有報告說攻擊整編四十九師的是粟裕部主力。李默庵一時間不知所措。從地圖上看，宣家堡到如皋，直線距離至少一百五十里，在宣家堡剛剛打完仗的粟裕部主力，怎麼能如此迅速地移動到如皋並開始新的攻擊呢？但是，情報是準確的。粟裕以多敵四倍的兵力將整編四十九師包圍了。
宣家堡、泰興的戰鬥還在進行的時候，粟裕就盤算下一步如何動作了：如果轉身打增援而來的九十九旅和整編六十五師，優點是時間充裕，打的又是遠道而來的疲憊之敵；缺點是來敵警惕性高，打不好在戰場形成僵持，如皋也可能丟失。而如果迅速移兵，插到向如皋奔襲的整編四十九師的身後，優點是具備突然性，缺點是官兵在已經疲憊的狀態下還要長途奔跑。粟裕的最後決定是：打整編四十九師。命令一下，官兵們立即開拔。皓月當空，夜風習習，路邊傳來水車灌田的聲音。天亮的時候，華中野戰軍第一師截斷了整編四十九師的退路，並開始攻擊二十六旅的側後。第六師從另一個方向攻擊七十九旅，第七縱隊則從如皋東南方向包抄而來。
李默庵不斷地收到請求增援的報告，在命令各部隊堅持下去的同時，他親自與空軍方面聯繫請求助戰，但是王鐵漢率領的整編四十九師直屬隊和二十六旅還是崩潰了。這個地方的地名叫鬼頭街，王鐵漢覺得自己確實碰上鬼了。他在報話機裡往哪個方向調動部隊，共產黨官兵就往哪裡打，原來他的報話機的通話頻率被粟裕的指揮部尋找到並且對接上了。最後時刻，他帶著少數官兵突出重圍。王鐵漢，遼寧人，時年四十一歲，東北講武堂畢業，在東北軍中當過連長、營長、團長，抗戰中他因率部在上高戰役中重創日軍得以晉陞。從蘇中戰場逃脫後，他再也沒有捲入內戰，回鄉當了一段遼寧省主席，然後去了台灣，以潛心撰寫東北軍史料為晚年寄托。
遭到圍攻的七十九旅依托有利地形支撐著，旅長喬文禮不斷打電話要求增援。自二十一日起，增援部隊整編四十九師一五旅、整編八十三師和整編六十五師相繼到達戰場。
二十三日拂曉，粟裕下令放棄攻擊，向如皋以北撤退。
據粟裕部統計，此戰「殲敵整編第四十九師的一個半旅，連同阻擊中消滅的敵人，共殲敵一萬餘人」。華中野戰軍傷亡也達五千以上。
李默庵的說法是，此戰雖然受了點損失，但已達到作戰目的，即佔領了如皋。國民黨軍參謀總長陳誠親臨南通祝捷，並與李默庵一起策劃了向海安攻擊的計劃。
如皋以北的海安東臨黃海，西達揚州，南望長江，北通淮中，是蘇中重要的交通樞紐和戰略要地。大敵當前，是守是棄，粟裕不能單獨決定，必須與華中局和華中軍區的領導一起商討。但是，從海安到華中局及軍區機關所在的淮安，直線距離就有一百八十多公里。粟裕帶著一名警衛員即刻上路，他使用了一切可能利用的交通工具：先騎摩托車經鹽城到湖垛鎮，然後在水網縱橫的鄉間小路上跑步前進，半途弄了一輛自行車，但不久自行車就散了架，又雇了一輛黃包車，黃包車跑到一條河邊，河上的橋斷了，又被迫改乘小船，船無法行進的時候，上岸繼續跑，一天一夜後居然到達了淮安。經過商量，華中局和軍區領導認可了粟裕的意見：即使決心固守海安，面對敵人強大的進攻力量以及充足的後備力量，最後還是要被迫撤出。但這樣一來，部隊將付出巨大的傷亡。因此，在適當的時機撤出海安是必要的。粟裕說：「戰爭的勝敗，決定於雙方人力、財力、物力消長的對比，特別是人民站在哪一邊，那一邊最後是要勝利的，而不在於一城一地一交通線的暫時得失。」會議最後決定：在海安「實施運動防禦，而後主動撤離，創造新的戰機」。具體計劃是：第七縱隊負責海安防禦，主力部隊乘機休整。
第二天，粟裕返回海安前線。
海安外圍防禦戰從七月三十日打到八月三日。粟裕後來回憶道：「第七縱隊從蘇中地方武裝上升主力不久，補充了大量的解放戰士，所屬四個團只有一個團打過大仗。但是四天多的戰鬥，他們只用了三千多兵力，英勇抗擊了五萬多敵人的輪番猛攻。敵人兵力集中，炮火濃密，但第七縱隊作風頑強，指揮靈活，奮戰四天多，傷亡僅二百餘人，殺傷敵軍三千餘人，創造了敵我傷亡十五比一的新紀錄。僅七月三十一日夜對敵人的巧妙襲擾，就使敵軍消耗了炮彈萬餘發。八月三日，海安運動防禦戰勝利完成任務，第七縱隊主動撤出海安。」
李默庵說：「我部似乎沒花費什麼力氣。經過兩天時間，打了一下，整編第六十五師便佔了海安，第一五旅佔了李堡。從作戰計劃上來說，我部達到了目的。」李默庵不知道，他的部隊在海安打得昏天黑地的時候，華中野戰軍三萬多官兵正在距海安不到十公里的地方休整待命。
粟裕在等待出擊的時機。
佔領如皋、海安之後，李默庵認為粟裕部大勢已去，開始調整部隊建立防禦線。駐守海安的新編第七旅十九團附屬炮兵部隊奉命前去李堡，接替原本駐守在那裡的一五旅的防務。十九團一出發，粟裕立即意識到：「殲敵良機已到。」十九團到達李堡，警戒還沒佈置，就遭到粟裕部的分路圍攻。兩個小時之後，十九團倉促構成的防禦陣地被突破，團長介景和帶領殘部突圍未果。拂曉時分，十九團被全殲，介景和隻身逃脫。而奉命向李堡增援的第七旅二十一團在一條兩邊都是玉米地的路上遭到伏擊，正是玉米成熟的季節，道路兩邊的玉米稈高葉密，國民黨軍看不清四周的任何地形，伏擊戰打響後不到一個小時，二十一團便潰敗了，旅長黃伯光在衛兵的掩護下逃回海安。
此戰，新編第七旅損失九千多人。李默庵很是心疼，更讓他惱火的是，儘管自己派出大量的便衣偵探四處搜集軍情，但根本無法在當地百姓那裡得到真實情報，致使自己對粟裕的三萬人馬在眼皮底下休整一無所知。新編第七旅副旅長田從雲被俘後，向第一師副師長陶勇抱怨說：「老百姓躲開倒也罷了，遍地是民兵，分不清哪個是兵，那個是民，到處打冷槍，到處抓我們的諜報人員，捉得一乾二淨，去一個捉一個，去兩個捉一雙。我們都成了睜眼瞎，哪能不打敗仗。」
由於兵力受損，李默庵放棄了建立防線的計劃，決定固守已經佔領區域。但是，八月二十一日，佔領區腹地內的交通警察部隊突然受到攻擊，攻擊他們的還是粟裕部主力。仗打成這樣，李默庵簡直是摸不著頭腦了。三萬多人的隊伍在自己的防區裡行軍，怎麼會如此無聲無息？大部隊半夜穿越村莊，怎麼連狗都沒有叫一聲？真是讓人匪夷所思。攻擊開始的時候，李默庵打電話詢問戰況，指揮官的回答都是沒什麼要緊的，打上一兩個小時就沒事了，但是很快電話就不通了。這場襲擊戰被粟裕稱為「鑽到敵人肚子裡去」。由於打的是由抗戰期間的「忠義救國軍」改編的警察部隊，因此戰鬥乾淨利索，一天一夜的激戰之後，殲敵三千多人，繳獲大量的美式卡賓槍和機槍。
接著，李默庵在蘇中受到的最大的打擊來臨了。
「蘇中戰役」的最後一戰不僅讓李默庵暈頭轉向，而且讓他真正嘗到了與粟裕作戰的苦果。戰鬥是由國民黨軍第五軍進逼蘇中解放區首府淮陰引發的。當時第五軍已佔領睢寧，那裡距淮陰僅一百多公里，「為策應第五軍作戰」，駐守揚州的整編二十五師奉命「沿運河北上」，攻擊江都縣的邵伯鎮。本來以為粟裕必救邵伯，但在調動部隊的時候，駐守黃橋的整編六十九師九十九旅正準備東進如皋，華中野戰軍卻突然從公路兩側衝了出來。戰場情報顯示，還是粟裕部的主力。粟裕不去增援受到攻擊的邵伯，為什麼突然出現在黃橋附近？九十九旅旅長朱志席是黃埔第三期畢業生，北伐期間李默庵任團長時曾是他手下的一名排長。李默庵萬分焦急，命令駐守海安的整編六十五師火速增援。但是，增援的六十五師一八七旅和七十九旅的一個團在距離九十九旅僅僅幾公里的地方不但受到猛烈阻擊，而且部隊因被分割而聯絡中斷。李默庵又急令二十五師派出部隊乘汽車前往黃橋附近解救九十九旅。救援部隊還沒到達，九十九旅已全軍覆滅，旅長朱志席被俘。增援的一八七旅和七十九旅的一個團也大部被殲，僅有部分官兵逃回如皋。攻擊邵伯的整編二十五師從二十三日戰至二十六日，依舊沒能取得突破。邵伯地區河網縱橫，攻擊部隊很難展開，九十九旅被殲的消息傳來後，「二十五師深受震動」，戰鬥已是難以取勝，被迫撤出戰場返回揚州。到這個時候，李默庵才發現自己上了粟裕「圍魏救趙」的圈套。此戰，不但邵伯沒有佔領，而且損失官兵五千餘人，被俘一萬兩千有餘。
「蘇中戰役」結束了。
李默庵後來說：「雙方作戰目的不一樣，各自評價也不一樣。我當時奉命作戰目的主要在於收復地盤，以佔領城市，驅走解放軍，維護佔領區的安全。所以，儘管損失了一些部隊，但最終收復了鹽城以南的大部分地區，保障了浦口至南京的鐵路以及長江下游的交通，解除了解放軍對南京政府的威脅。」同時，李默庵不得不承認粟裕也是勝利者：「從解放軍方面看，他們作戰的目的，不計較一城一地的得失，以殲滅我有生力量為主。經過幾次戰鬥，粟裕部以較少的代價殲滅我較多的部隊，從這一點上看，粟裕部也是勝利的。特別是他在指揮作戰中的卓越的指揮藝術很值得總結。」
李默庵沒有想到或是難以言表的是，國民黨軍隊闖入解放區作戰，必然會面臨舉步維艱的處境。蘇中戰役中，解放區民眾提出了「保田保家」，甚至「毀家紓難」的口號。在三萬多人的華中野戰軍主力部隊身後，直接參與戰鬥的解放區百姓達到十四萬人，支前民工人數更是高達五十多萬。整個蘇中戰役期間，始終有一萬多條轉運糧食、彈藥、兵員和傷員的民船跟隨華中野戰軍穿梭於稠密的河網中。解放區的百姓在戰火中不懼生死，不少人和官兵們一起倒在泥濘之中，倒在槍彈炮火之中。僥倖從戰場逃脫的國民黨軍新編第七旅旅長黃伯光在給上級的報告中說：「地方民眾不問男女老幼皆為匪之軍民，到處襲殺國軍」，「我國軍處處受襲，人人被俘，除少數外，無一漏網」。
蘇中戰役無疑是粟裕軍事指揮生涯中的傑作之一。在中國人民解放軍的戰史上，這場戰役被稱為「七戰七捷」。戰後，毛澤東親自為中央軍委起草電報發至各戰略區首長；
……我粟（粟裕）譚（譚震林）從午（七月）元（十三日）至未（八月）感（二十七日）一個半月內，作戰六次（當時延安還沒收到第七次作戰報告），殲敵六個半旅及交通總隊五千，造成輝煌戰果。而我軍主力只有十五個團，但這十五個團是很充實與很有戰鬥力的，沒有採取平均主義的補充方式。每戰集中絕對優勢兵力打敵一部……故戰無不勝，士氣甚高；繳獲甚多，故裝備優良；憑借解放區作戰，故補充便利；加上指揮正確，既靈活，又勇敢，故能取得偉大勝利。這一經驗是很好的經驗，希望各區仿照辦理，並望轉知所屬一體注意。
只是，蘇中戰役並沒有緩解解放區面臨的嚴峻局面，蘇中解放區的重要城鎮不斷丟失，面積也在不斷縮小。共產黨人的重要戰爭原則是：以消滅對手的有生力量為目標，而不計較一城一地的得失。但在內戰爆發初期，在國民黨軍的猛烈進攻下，解放區的大片丟失給共產黨人帶來了巨大危機，因為解放區是他們賴以生存的基礎。
就在蘇中戰役進行期間，集結於山東膠濟鐵路沿線的國民黨軍五個軍十五個師共十五萬人，在第二綏靖區司令官王耀武的指揮下，向山東解放區展開了大規模進攻。雖然山東野戰軍第一縱隊葉飛部、膠東軍區許世友部等進行了頑強阻擊，但國民黨軍隊最終打通了膠濟鐵路，山東解放區的軍事要點相繼丟失。山東野戰軍司令員陳毅計劃大軍南下淮北，在徐州附近尋找戰機打幾個勝仗，以遲緩國民黨軍對山東的全面攻擊。此時，山東野戰軍第一縱隊正在膠濟線上阻擊王耀武部的攻擊，能夠南下淮北的部隊只有韋國清的第二縱隊、譚希林的第七師以及何以祥的第八師，會同已經位於淮北的華中野戰軍張震的第九縱隊，總兵力五萬餘人——從內戰初起的那一刻起，位於華東和華中地區的陳毅部和粟裕部，實際上分別在蘇中、山東和淮北三個方向上抗擊著國民黨軍的進攻，這種違背共產黨人集中優勢兵力的現象，雖是因為保衛解放區的形勢所迫，但面對強大的作戰對手，分兵堵口的局面使危機從一開始便不可避免——大雨滂沱，淮北的河網地帶一片汪洋，山東野戰軍在朝陽集地區與國民黨軍接戰。陳毅部以絕對優勢兵力包圍的是國民黨軍整編六十九師九十二旅。九十二旅以抗日戰爭中參加台兒莊會戰和長沙血戰而聞名，但他們同樣受到連日大雨的困擾，防禦工事因遍地泥水無法修築，結果，大雨中的交戰只持續了一天一夜。第二天清晨。九十二旅丟棄全部輜重開始突圍，散亂的部隊在泥濘的田野上被陳毅部的三個團追殲，最終僅旅長艾瑗帶著少數衛兵逃離戰場。
但是，接下來的泗縣戰鬥卻以陳毅部的嚴重失利而告終。
按照原定計劃，山東野戰軍準備攻擊隴海線上的國民黨軍，但是這一線的國民黨軍四個師緊緊靠在一起，令山東野戰軍無從下手，於是改打駐守泗縣、靈璧地區的國民黨軍主力——第七軍一七二師的兩個團。作戰命令即將下達的時候，華中分局來電提醒：一七二師是戰鬥力很強的桂軍，與桂軍交手需慎之又慎。陳毅認為，集中十九個團打兩個團，哪有不能取勝的道理？況且擔任主攻的第八師有攻堅作戰的經驗，如果拿下泗縣，就可以繼續向徐州方向攻擊。接著，毛澤東也來電，囑咐雨季作戰要小心謹慎。只是，攻擊泗縣的命令已經下達。
山東野戰軍的十九個團在沒膝的雨水中急行軍，在病員和掉隊者甚多的情況下逐漸向泗縣靠近。連日的大雨使環繞泗縣的五條河流全部暴漲，河水四溢令又深又寬的城壕變成危險的阻礙，山東野戰軍的火炮因大水阻隔無法運到戰場。第二縱隊主力為截斷泗縣與外界的聯繫，迅速控制了靈璧公路上的一個要點——這個要點是一座古墓，據說裡面埋葬著西楚霸王的那個名叫虞姬的美麗女人。泗縣成為孤城之後，第二縱隊的一部與第八師、第九縱隊一起開始了攻擊。儘管主攻部隊有攻堅的經驗，但是卻沒在大水中衝鋒的經歷，官兵們冒著城牆上射來的密集的彈雨，跳進深不可測的城壕游向城門，他們無法攜帶攀登城牆用的梯子，身上的炸藥和手榴彈也都被浸濕。在各個方向的攻擊部隊相繼靠近城門的時候，桂軍的反擊開始了。桂軍先用炮火割斷山東野戰軍攻城部隊間的聯繫，然後以連排規模分成若干突擊方向猛烈衝鋒。渾身濕透、立足未穩的攻城官兵無法形成有效的反擊。第八師二十二團二營向城外突圍時，因退路被火力封鎖出現很大傷亡；九縱七十七團一營的軍事幹部全部傷亡，七連只剩下一個班長在指揮作戰；七十三團的幹部在戰鬥前全都寫了絕死書，但他們還是無法想像戰鬥進行得如此慘烈：攜帶的機槍泅水時已丟失，能拉響的手榴彈也用光了，後續部隊被大水阻隔上不來，官兵們只有與敵人進行肉搏戰。陳毅曾對桂軍有過如下描述：「兩廣軍隊是很頑強的，是蔣軍中戰鬥力最強的，硬不繳槍，真是蠻子蠻打，非打死不繳槍。傷兵還拿槍打你，伙夫挑起擔子逃跑還罵『丟他媽』。你捉他，他放下擔子就用扁擔打。他們不做工事，一到村子排長就用刺刀在圍牆上畫幾個圓圈，以重機槍架起來打，通通通就成了槍眼兒。十多分鐘就把陣地擺好，射擊很準確的。他們都是老兵，有的營、連長還是大時代的黃埔學生。他們封建團結很厲害，他們說：『廣西人打敗仗就沒飯吃，打勝了老蔣還要我們。』他們戰術好，可是紀律很壞，打開每個碉堡都關著三四個老百姓姑娘。我們消滅他一個班，打垮一個碉堡，要傷亡二三十人；消滅他一個營要傷亡四五百人，消滅他一個團要傷亡近千人，非常吃勁，要付相當代價。」
戰鬥進行到第三天，泗縣仍無法攻克，陳毅遂命令部隊撤離。
對泗縣的攻擊令山東野戰軍主力遭受很大損失。
更為嚴重的是，國民黨軍集中重兵，在蘇中、山東和淮北三個方向上同時並進。由於山東解放區首府臨沂受到威脅，山東野戰軍一縱前去守衛，兵力單薄的魯中解放區很快就被國民黨軍攻佔。而在蘇中地區，儘管粟裕部的成功殲敵遲滯了國民黨軍的進攻，但是解放區內部已消耗很大，兵源補充逐漸困難，在國民黨軍的持續進攻下，粟裕部難以再守。身在淮北地區的陳毅對去蘇中還是回山東難以抉擇，就在他與粟裕電報商討未果之時，壞消息再次傳來：國民黨軍向蘇皖解放區首府淮陰開始了大規模進攻。淮陰無論如何不能失守，陳毅和粟裕立即部署保衛淮陰的作戰。但是，陳毅部主力的正面有國民黨軍的阻攔，部隊被纏在戰場無法迅速脫身；粟裕部主力遠在海安，距離淮陰至少有兩百公里的路程，且一路上全是河網地帶，雨季裡道路泥濘不利行軍，臨時又無法調集大量船隻。因此，無論是陳毅部還是粟裕部，都無法迅速集結形成作戰能力。
向淮陰進攻的是國民黨軍整編七十四師，師長張靈甫。雖在整軍後對外稱師，但整編七十四師實力堪稱為軍，乃國民黨軍「五大主力」之一。這支全副美式裝備、攻擊意志強盛的部隊，注定要在解放戰爭中與共產黨軍隊有決死之戰。此時，整編七十四師攻勢迅猛凌厲，華中野戰軍的「皮旅」和九縱奉命阻擊，儘管官兵不惜生命，英勇作戰，依舊無法阻擋整編七十四師對淮陰的一再逼近。「皮旅」甚至把淮陰城邊大運河的堤岸扒開，將敵人的攻擊路線淹成一片汪洋，但是整編七十四師的進攻還是沒有停止。九月十九日拂曉，整編七十四師以兩個連的兵力輕裝突進，捉到一個解放軍士兵並獲取了口令後，國民黨軍冒充共產黨軍騙過淮陰城的崗哨潛入城內。緊接著，整編七十四師的大規模攻擊再次開始。內外夾擊、裡應外合的作戰使淮陰城內瞬間陷入混亂的巷戰。粟裕於下午十六時到達淮陰前線，他在那裡電告陳毅和中央，敵人突入淮陰城內的部隊已達一個團以上，其後援部隊還在繼續跟進，而我軍激戰一周已十分疲勞，「且主力尚未到達，故決定撤離淮陰」。
整編七十四師攻佔淮陰後，繼續南進，於二十二日佔領淮安。
兩淮相繼失守，使共產黨人在整個蘇中和蘇北地區失去了立足之地，大片的解放區由此變成了敵後游擊區。嚴峻的形勢考驗著共產黨人的意志，殘酷的戰爭考驗著共產黨官兵的意志。事實證明，面對強敵的進攻，分散迎敵是不行的，必須勇於捨棄一些地盤，集中兵力擊敵弱處，才有可能扭轉被動局面。一九四六年九月間，粟裕與陳毅經過多次的商榷與爭論，先後分別緻電中央，建議山東野戰軍與華中野戰軍聯合作戰，共同堅持淮北地區以尋機殲敵。
十月十五日，中央電報：
……決心在淮北打仗，甚慰。南京息，蔣方計劃，引我去山東，我久不去，乃決心與我在淮北決戰。此種情況於我有利。望你們集中山野、華野全力〔決不可分散〕殲滅東進之敵，然後全軍西渡收復運西，於二至三個月內務殲薛岳七至十個旅，就一定能轉變局勢，收復兩淮，並準備將來向中原出動。為執行此神聖任務，陳（陳毅）、張（張鼎丞）、鄧（鄧子恢）、曾（曾山）、粟（粟裕）、譚（譚震林）團結協和極為必要。在陳領導下，大政方針共同決定〔你們六人經常在一起以免往返電商貽誤戎機〕，戰役指揮交粟負責……
這就是促成解放戰爭中著名的「陳粟大軍」，即中國人民解放軍第三野戰軍形成的歷史文獻。
毛澤東的電報到達三天之後，整編七十四師從剛剛佔領的淮陰出發向漣水發動攻擊。此時，連續的作戰失利讓華中野戰軍官兵憋了一肚子的火，於是，他們在迎敵的時刻表現出魚死網破的決絕態勢。守衛漣水城的部隊頑強阻擊，粟裕調集主力星夜增援。漣水城背靠黃河，交戰雙方在黃河大堤上展開了反覆的爭奪戰，最終華中野戰軍以六千官兵傷亡的巨大代價迫使整編七十四師放棄攻擊退回淮陰。戰後，張靈甫致電黃埔同窗、整編十一師師長胡璉：「匪軍無論戰略戰役戰鬥皆優於國軍。數月來，匪軍向東則東，往西則西。本軍北調援魯，南調援兩淮，傷亡過半，決戰不能。再過年餘，死無葬身之地。吾公以為如何？」
就在漣水戰鬥進行的時候，除粟裕因指揮戰鬥未到之外，山東野戰軍和華中局領導人連續召開會議總結教訓。陳毅不可避免地受到一些幹部的責備，他們因解放區的連連丟失而十分痛苦。陳毅誠懇地承擔了責任，表示願意接受批評。但他同時指出，和平民主是難產的胎兒，現在是胎動的關頭，胎兒是命定要出來的，這時是忍痛的時候。陳毅說：
……因為我們的仗還要繼續打下去，許多地方還要放棄，地區可能更緊縮……現在只有一個目的，一個方向，一個意志，一個行動。這就要求同志們服從組織，約束自己，犧牲個人的一切，直至犧牲生命。在此偉大戰爭中，犧牲是無上光榮的。古語說：「皮之不存，毛將附焉？」又說：「一夫拚命，萬夫莫當。」現在正是拚命的時候了，是用鬥爭來考驗我們幹部的時候了。戰爭首先靠勇氣，就是拼，其次才是戰術。所以我們要提倡自我犧牲的革命英雄主義，敵進我進，挺進到敵人後方去，準備殺個七進七出。我出來時就準備三條路：勝利回去開歡迎會，打敗仗開鬥爭會，死了開追悼會！
但是，國民黨軍的大規模進攻重新開始了，華東和華中地區的戰局前景更加撲朔迷離，陳毅與粟裕部的命運依舊無法預料——這個地區的共產黨人和他們的軍隊進入了生存最困難的時期。