《戡亂戰史》：
……當日本宣佈投降之日，第十八集團軍總司令朱德，即於延安擅以中國人民解放軍總司令名義，於十二小時內，發佈七道作戰命令，指示各地匪軍，全面暴動。當時奸匪所部奉命後之實際叛亂行動，概要如左：
一、匪林彪、呂正操、張學詩〔思〕、李運昌、萬毅等率匪眾約八萬人，並糾集韓共軍，分由山西、綏遠、山東、河北、察哈爾、熱河等地，齊向東北急竄，以配合俄寇進入中國境內之行動。
二、匪蕭克糾集所部約六萬人，由晉西北強行接收綏包，竄擾平綏路（北平至歸綏）西段。
三、匪聶榮臻糾集所部約八萬人，由察哈爾、熱河現地出發，強行接收察哈爾，竄據張家口，向平、津進攻；進而配合外蒙軍進入內蒙及綏、察、熱等地區作戰。
四、匪賀龍糾集所部約六萬人，由晉西向太原攻擊，企圖接收山西全境，控制正太（正定至太原）、同蒲（大同至風陵渡）沿線，及汾河流域；進而配合外蒙軍，進入內蒙及綏、察、熱等地區作戰。
五、匪劉伯承糾集所部約十萬人，由太行山區強行接收平漢路（北平至漢口）及豫北地區。
六、匪陳毅糾集所部約二十萬人，由山東、河北現地出發，強行接收膠濟路（膠州至青島）、津浦路（天津至蒲口），及隴海路（連雲港至天水）東段兩淮區，與江南蘇、浙、皖邊區，伺機襲取京、滬重要城市。
七、匪李先念糾集所部約六萬人，由大別山挺進豫、鄂、皖，控制江漢地區，襲取津浦、平漢南段間之廣大地域。
八、匪王震糾集所部約五萬人，由九嶺山地挺進湘、贛，強行接收兩湖及贛北地區。
九、所有沿北寧路（北平至瀋陽）、平綏路、平漢路、同蒲路、滄石路（滄州至石家莊）、正太路（正定至太原）、白晉路（白圭至晉城）、道清路（道口至清化）、津浦路、隴海路、粵漢路（武昌至廣州）、滬寧路（上海至南京）、京蕪路（南京至蕪湖）、滬杭路（上海至杭州）、廣九路（廣州至九龍）、潮汕路（潮州至汕頭）等鐵路，及其他交通要道兩側之匪軍或匪諜，積極進攻，或破壞、阻撓國軍之運輸。
十、匪另由蘇北、山東、華北及晉綏一帶抽調大批各級徒手匪干，從各方面偷運東北，準備利用東北人力，及俄寇所繳日本關東軍武器，擴編新軍。
在這段國民黨軍戰史裡，最頻繁使用的一個詞是「匪」。
日本投降後，中國境內共有一百三十萬日軍和六十八萬偽軍等待受降。問題是：誰是有權接受投降的「中方」？
國民政府軍事委員會草擬了一份中方受降人員名單，由蔣介石侍從室一處主任林蔚和二處主任陳佈雷呈送審閱。蔣介石看到名單上有第十八集團軍總司令朱德的名字時，用紅筆劃去了。林蔚和陳佈雷小心地解釋說，如果這份名單上一個中共代表也沒有，恐怕無法向國內外輿論交代。蔣介石堅持說：「讓朱德待命好了。」陳佈雷事後憂慮道：「先生連這點氣量都沒有，結果必然會弄巧成拙……」
蔣介石公佈了他的中國戰區受降代表名單：第一戰區司令長官胡宗南，接收洛陽；第二戰區司令長官閻錫山，接收山西；第三戰區司令長官顧祝同，接收嘉興、金華、杭州；第五戰區司令長官劉峙，接收鄭州、開封、新鄉、南陽、襄陽、樊城；第六戰區司令長官孫蔚如，接收武漢、沙市、宜昌地區；第七戰區司令長官余漢謀，接收曲江、潮汕；第九戰區司令長官薛岳，接收南昌、九江；第十戰區司令長官李品仙，接收徐州、安慶、蚌埠、海州；第十一戰區司令長官孫連仲，接收天津、北平、保定、石家莊；第十一戰區副司令長官李延年，接收青島、濟南、德州；第十二戰區司令長官傅作義，接收察哈爾、熱河、綏遠；第一方面軍司令官盧漢，接收越南北緯十六度以北地區；第二方面軍司令官張發奎，接收廣州、香港、雷州半島、海南島；第三方面軍司令官湯恩伯，接收南京、上海；第四方面軍司令官王耀武，接收長沙、衡陽；台灣受降長官為陳儀。
不允許共產黨領導的抗日武裝接受日軍投降，但是那些在戰爭中投靠日軍的偽政府人員和偽軍將領，倒被蔣介石列入了受降的中方人員名單：偽行政院副院長周佛海被委任為上海行動總隊總指揮，偽海軍部部長任援道被委任為南京先遣軍司令，偽華北綏靖軍總司令門致中被委任為北平綏靖司令。同時，蔣介石還把幾十萬偽軍收編為國軍，那些昨天還跟隨日軍與中國軍隊作戰的偽軍「軍長」們，一夜之間便換了軍服成為國軍軍長。更奇怪的是，華北和華東地區的日軍，除被共產黨武裝繳械者外，二十六萬日軍反而開始「收復失地」——國民黨軍陸軍總司令何應欽的命令是：「如果各地為股匪佔領，日軍應負責任，並由日軍將其收回。」日本派遣軍總司令岡村寧次的解釋是：「中國的對日抗戰是結束了，但今後難題尚多，主要的就是剿共問題。這是中國的心腹之患。我既受到天皇的命令投降了中國，我就應該忠實地找機會為中國政府效勞。現在我們駐在中國的完整部隊還有一百幾十萬人，裝備都是齊全的，趁現在尚未實行遣散，用來打共產黨當能發揮一定的力量。這是替中國著想。」
美國總統杜魯門說：「這種利用日本軍隊阻止共產黨人的辦法，是國防部和國務院的聯合決定而經我批准的。」美國政府動用了六億美元，將位於中國西南和西北的國民黨軍運送到華北、華中以及東北地區，其運送總兵力達到十四個軍三十多萬人。美國還直接派遣武裝力量，搶先佔領了中國北方的重要交通要地。後來出任美國總統特使來到中國的馬歇爾將軍說：「美國政府作為它和中國政府的戰爭合作的繼續，並本著《波茨坦宣言》的精神，正在並將繼續協助中國政府解除在華日軍的武裝和把他們遣返，美國海軍陸戰隊在華的目的正在於此。美國參謀長聯席會議下達駐華美軍武裝部隊總司令的指令規定，美國武裝部隊在華佔領的各地只許移交給中國之國民政府，而美國海軍陸戰隊的使命是和這項指令相關聯的。」——一個來到中國承擔運兵任務的美軍士兵道出了歷史的真相：「我們應該有勇氣說真話，我們正幫助國民黨軍隊進行其反對共產黨的戰爭。」
國共軍事衝突已經不可避免。
國民黨軍大軍向北，主要依靠平綏、同蒲、平漢和津浦四條鐵路。
位於中國中東部的津浦線，是一條從天津到與南京一江之隔的浦口的鐵路，由於鐵路穿越山東和華中解放區，而且能夠直接威脅南京，因此成為蔣介石的心腹之患。為了打通津浦路，分割解放區，國民黨軍在這個方向上投入了強大的兵力。駐守浙贛邊的顧祝同部、駐守皖北的李品仙部、駐守豫皖邊的李延年部、駐守鄂北的馮治安部等，在蔣介石的命令下，分別向寧、滬、杭地域和津浦線上的浦口、徐州段推進，以期佔領徐州，並以徐州為基地控制整個津浦鐵路。其先頭部隊李延年部的第十二軍、第九十六軍和由偽軍收編來的吳化文的第五路軍進佔臨城（今薛城）、籐縣、兗州後，直趨濟南。
此時，共產黨將領陳毅已經來到微山湖東岸。
日本投降後，中共中央將陳毅派往華中，因為他曾在那裡當過新四軍軍長。陳毅從延安飛赴晉東南的黎城，然後一路跋涉到達河南濮陽。在這裡，他接到中央九月二十三日發出的命令：「取捷徑直到山東」，接替即將開赴東北的山東軍區司令員兼政治委員羅榮桓的工作。陳毅時而步行時而騎騾，於十月初在臨城與沙溝之間穿越了津浦鐵路。這條貫穿南北的鐵路線運輸繁忙，向北開去的全是運兵的軍列。陳毅對魯南軍區的幹部說：不惜一切代價，把鐵路徹底拆了！
中共中央下發了《關於破壞交通阻止國民黨軍向解放區伸進給華中等分局並各區黨委的指示》：
……敵人不肯向我軍投降，頑軍利用敵人和偽軍反我，很快向我解放區伸進。各解放區除開集結部隊在適當位置，準備打擊前進之頑軍外，必須切實破壞交通。凡被我包圍之鐵路及重要公路、電線等，必須徹底破壞。鐵軌、枕木搬走，毀壞或掩藏，橋樑炸毀。應組織一切部隊和民兵很有準備的去進行，並可聯繫鐵路工人去進行，以便阻止敵、偽、頑軍的行動，便利我軍的行動……
陳毅到達山東解放區首府臨沂。
此時，北進的國民黨軍已經進入解放區，隨著山東軍區的部隊開赴東北，陳毅能夠指揮的兵力嚴重不足——「截至今晚止（十月二十三日），我們手中只集中山東八師三個團，新四軍九旅三個團，湖西一個地方團〔六百人〕，新四軍五旅兩個團要有日（二十五日）才能趕到。山東二師本日開到我們附近，又奉羅（羅榮桓）令東開。三師因開東北而東撤。新四軍二旅王必成部及十九旅譚希林部，本日從淮南、蘇中動身，最快也得十一月十日左右才能趕到。頑敵利用我軍來去未能接替的空隙，正陸續取道徐州北上。」
儘管兵力不足，也必須直接攻擊津浦鐵路沿線的要點，以阻止國民黨軍北進。第一個目標就是鄒縣。上萬軍民先把縣城南北兩邊的鐵路拆了四十多公里，然後開始攻擊鄒縣縣城。縣城裡駐紮著日軍的一個中隊和偽軍的一個團，擔任主攻的山東軍區八師二十二團一營經過四次爆破，首先攻入東門。偽軍沒做過多的抵抗跑了，但是據守在碉堡裡的日軍十分頑固，以至於這座碉堡最終被炸的時候，三十多名日軍全部葬身火海。與此同時，魯中軍區部隊也對大汶口的偽四師展開了攻擊。攻擊中，三師七團一連七班副班長李安仁第一個衝進突破口，這個殺氣騰騰的戰士在昏暗的夜色中用刺刀連續刺倒了十五個阻擋他的對手，這使偽軍的士氣受到重挫。天亮時，大汶口被攻破，魯中軍區三師控制了一小段津浦鐵路。
但是，對於國民黨正規軍的攻擊艱難而殘酷。
山東軍區八師奉命阻擊由徐州進抵臨城的國民黨軍。在臨城與夏鎮之間一個叫柏山的據點，攻擊持續了整整一個夜晚，雖然連續組織爆破，但由於敵人的碉堡十分堅固、火力異常兇猛而未能攻破。天快亮的時候，一個曾經當過和尚的名叫陳金合的班長站了出來。陳金合五歲跟著母親乞討度日，十歲給地主放牛和干雜活，終因不堪壓搾跑進一座寺廟。他認為廟門裡應該是一個公平的世界，可不久就因無法忍受方丈的凌辱而逃離。十八歲那年，提著個鐵錘到處流浪打鐵的他遇到了八路軍，昔日的小和尚很快成為作戰兇猛的戰士，曾因身陷重圍照樣大量殲敵而立過戰功，也曾因勇敢地近敵爆破而成為山東軍區的英模代表。在部隊攻擊受阻時，陳金合知道該是他這個黨員站出來的時候了。他提著四顆手榴彈摸上去，但圍著碉堡轉了一圈，也沒找到安放手榴彈的合適位置。回來後，他向營長要了全營剩下的最後一顆手雷，在機槍的掩護下再次上去了。他把手榴彈和手雷捆在一起，放在碉堡唯一的一個小鐵門下面，然後跑回來拉動了引爆的繩索。過了好一會兒，也沒見有動靜，原來繩索被敵人的機槍打斷了。天大亮了，敵人碉堡裡的火力越來越猛，團部的命令傳了過來：「敵人的增援部隊正在靠近，五分鐘之內不能攻佔柏山，就得立即撤出戰場！」陳金合要求再上去一次。由於天色已明，碉堡裡的火力都射向了他，他在彈雨中滾來滾去，戰友們不知他是否中彈，只看見他終於再次接近了碉堡。上次安放的手榴彈和手雷還在那裡，陳金合爬過去，但沒有連接引爆的繩索，他覺得如果繩索再被敵人打斷，一切就都來不及了。他朝天色明亮起來的遠處看了一眼，然後低下頭，用肩膀把捆在一起的手榴彈和手雷頂在小鐵門上，直接拉響了引爆的拉弦。
這是解放戰爭爆發前夕第一位與敵人同歸於盡的士兵。
陳金合粉身碎骨的場面讓他的戰友們悲憤難忍。
陳毅同樣是難耐悲情，他在參戰部隊團以上幹部動員會上高聲喊道：「此山是我開，此樹是我栽，誰敢來摘果，把槍繳下來！」
到十一月下旬，山東軍區部隊控制了津浦線一百四十公里的地段以及臨棗線二十公里的地段。
自津浦路上的臨城沿著運河向南，便是共產黨領導的華中軍區的作戰區域。這一區域緊鄰國民黨統治區的腹地，因此在重慶談判中，共產黨方面主動提出將華中解放區內的新四軍北撤。當然，新四軍北撤還有一個重要原因，就是補充山東軍區部隊開往東北後留下的空白。一九四五年九月至十月間，新四軍各部隊開始北撤的時候，遭到國民黨軍隊的猛烈阻截。蔣介石深知共產黨武裝一旦在北方集結，將給國民黨統一全國帶來嚴重的後果。由蘇浙軍區副司令員葉飛率領的新四軍一部的北移歷盡艱辛，部隊從金華地區出發後，於杭州灣陷於國民黨軍的包圍，突出重圍令這支部隊付出傷亡二百一十三人的代價。接著，部隊於深夜北渡長江時，租用的商輪不幸沉沒，包括新四軍第四縱隊政委韋一平在內的八百多名官兵沉入江底。
此時，蘇浙軍區司令員粟裕正趕往淮安。
淮安和淮陰兩城相隔十五公里，合稱「兩淮」。這裡「阻淮憑海，控制山東」，為「南北咽喉，江浙要衝」，是中共中央華中局和新四軍軍部所在地。在淮安，粟裕以對未來戰爭走向的驚人預見，依據「進行大兵團作戰」的需要，按照中央「必須首先在華中組織一個強大的野戰軍」的指示，把編製凌亂的部隊組建為指揮統一的華中野戰軍。華中野戰軍下轄第六、第七、第八、第九共四個縱隊，司令員粟裕，政治委員譚震林。但是，華中野戰軍的兵力狀況令粟裕寢食不安：能夠機動作戰的部隊只有近四萬人，骨幹只有第六縱隊司令員王必成和第八縱隊司令員陶勇率領的六個團，加上地方部隊也不過六萬人。而這時國民黨軍已經基本完成調動，於南線對華中解放區形成了分割之勢，於北線阻隔著山東解放區與華中解放區的協同。
大戰在即。
粟裕認為必須攻克並控制高郵、邵伯、泰州一線，以打破國民黨軍「沿運河北進分割華中解放區的企圖」。這是一個軍情混亂的時刻，陳毅的部隊正在北面的津浦路作戰，粟裕接到的指令多次變更：先是命令他率部悉數北進以配合陳毅部；當部隊開始移動時，中央又命令他不要在重要的交通線上採取軍事行動，因為重慶那邊已經準備簽署《雙十協定》；待高郵邵伯戰役就要發起時，命令他們返回津浦路方向的電報又到了。粟裕焦急萬分，因為高郵之戰，勢在必打，「速戰而勝，既利當前，又利長遠，若失戰機，後患無窮」。粟裕給中央發去一封長達千字的電報，力陳目前國民黨軍重兵集結於徐州、蚌埠地區，除警戒封鎖此間的鐵路線外，必會「利用淮北平原發揮其優勢兵器」向兩淮推進。如此一來，「不僅華中將被分割與孤立」，「華中對山東之配合亦將大減其效能」。而一旦奪取高郵、邵伯，就可解除國民黨軍「分割華中之威脅」。同時，淮北平原若在我軍手中，將便於「大兵團機動」，迫使國民黨軍在華中與山東兩個解放區之間的「起伏地及半河川地區作戰」，令我軍能夠在運動戰中大量殲敵。最後時刻，高郵邵伯戰役計劃被批准了。但是，新四軍軍部還是要求第六縱隊待機協同津浦路作戰。粟裕可以指揮的只有第七、第八兩個縱隊。
時年三十八歲的粟裕是個性格獨特的共產黨將領。這個參加過著名的南昌起義的湖南人，自跟隨朱德和毛澤東開始其革命生涯後，以傑出的軍事指揮才能留名於中國革命戰爭史冊。在決定國共兩黨命運的戰爭中，粟裕曾數次直言要求中央改變對他的軍事指令，並且對自己的見解執意堅持。令人驚訝的是，歷史也數次證明，不但他的分析是正確的，而且他所堅持的戰略意圖對共產黨人贏得戰場勝利起到了至關重要的作用。新中國成立之後，毛澤東在天安門城樓上曾這樣問粟裕：「你是少數民族吧？是不是苗族人？」不知毛澤東的疑惑是否與粟裕倔強的性格有關。粟裕告訴毛澤東自己是漢族人。一九八六年，粟裕去世九年之後，經過有關部門深入調查，最終確定粟裕為侗族——生活在湖南會同縣的粟姓是那片荒涼山地間的一族貧寒山民。
邵伯位於高郵至揚州之間，是運河走廊上的一個軍事要點。粟裕把指揮部設在距邵伯幾里路的一個小村莊裡，指揮第七縱隊對駐守邵伯的日偽軍發起進攻。部隊從三面包圍，留出一面缺口，誘使日軍突圍，突圍的日軍竟然從粟裕指揮部的門口混亂地奪路而逃。當他們逃竄到一片開闊地的時候，圍殲的命令下達了，這股日偽軍兩千多人很快被全殲。幾天之後，粟裕下令對高郵發起攻擊。
高郵是封鎖運河通道的要地，由於地理位置具有戰略意義，當年佔領這裡的日軍把城防工事修築得十分堅固，高九米、厚七米的城牆上分佈著幾十個碉堡火力點。城裡的日軍是獨立第九十混成旅團六二六大隊和一個炮兵中隊，偽軍是已經被收編為國民黨軍的孫良誠部的兩個師。華中野戰軍官兵一邊挖接近城牆的交通壕，修築幾乎和城牆一樣高的機槍陣地，一邊向城內喊話展開政治攻勢，官兵們用弓箭把勸降信射進城去，甚至還製作了一個巨大的風箏向城內撒傳單。但是守敵依舊頑固，因為他們接到了上級「固守待援」的命令——從揚州方向增援而來的國民黨軍和一個團的日軍已經出發。高郵城內的日軍拒絕向共產黨軍隊投降；而偽軍更是囂張，他們把被共產黨軍隊釋放回去勸降的軍官的腦袋砍下來，掛在了城牆上。粟裕的攻擊命令下達後，各個方向的部隊開始奮力攻城，官兵們冒著彈雨登著吱呀作響的雲梯往上爬。經過混亂的城牆搏鬥之後，城南和城西都出現了突破口。登上城牆的突擊隊員誓死不退，與日軍進行著反覆的肉搏戰；攻入城內的部隊逐街逐屋地與頑敵激戰。當慘烈的巷戰接近尾聲的時候，高郵城內日軍最高指揮官巖奇大佐終於表示願意向共產黨軍隊投降。這位年近五十的大佐在與第八縱隊政治部主任韓念龍見面時說他只能把重武器和所有的軍需物資交給共產黨軍隊，而他本人則必須率領全體官兵攜帶輕武器去南京投降。韓念龍回答巖奇大佐：「你們只有無條件投降一條路，全體日本官兵將按照俘虜處理。不然，再接著打！」
就在陳毅和粟裕在津浦路北南兩面阻擊國民黨軍北進的時候，晉察冀軍區司令員聶榮臻和晉綏野戰軍司令員賀龍接到了阻擊沿平綏路進攻的國民黨軍的命令：
……必須立即組織察綏戰役，消滅傅作義部，解放綏遠，收復歸綏，奪取雁北十三縣。為完成這一戰役計劃，晉察冀軍區須立即集結二萬五千以上兵力，除一部鞏固張家口守備外，余須集結休整，充分動員。如傅作義向張家口前進，應堅決消滅該頑於張家口附近；如傅頑軍暫不立即向張垣進攻，亦須準備於十天後協同晉綏軍區轉向傅頑進攻，奪取綏遠、雁北全部……
日本投降後，共產黨領導的軍隊先於國民黨軍到達張家口，並從日偽軍手中接管了這一地區。國民政府隨即給日本派遣軍總司令岡村寧次發出「備忘錄」，指出因為日方的「失職」才導致張家口被「不明番號之股匪佔領」。在蔣介石的責問和嚴令下，國民黨軍第十二戰區傅作義的部隊自歸綏（呼和浩特）大舉東進，接連佔領武川、卓資山、清水河、集寧、興和、尚義以及綏東、綏南的廣大地區。傅作義的進攻意圖是：奪取張家口，控制平綏路，配合國民黨中央軍佔領華北，進而奪取東北。
十月十一日，中央再次電令：「時機緊迫，綏遠戰役準備須迅速完成，最好在二十號以前開始行動。」此時，晉察冀部隊急缺武器與棉衣，如留下一部分部隊保衛張家口，能夠機動作戰的兵力十分有限，故認為十月下旬才能發動戰役。但是，國民黨軍第一戰區胡宗南的部隊正沿同蒲路北進平津；第十一戰區孫連仲的部隊已經到達新鄉，開始沿平漢路北進；第九十二、第九十四軍已分別被空運至北平和天津。因此，中央要求盡快發動旨在「佔領綏遠全省」的戰役，同時還要速戰速決，以騰出兵力阻擊胡宗南與孫連仲正在北進的十個軍。毛澤東親自致電聶榮臻：「平綏戰役關係大局，望堅決執行。」
十八日，戰鬥在張家口的東面打響。傅作義兵力分散，為避免被各個擊破，邊打邊退回歸綏大本營。當傅作義的部隊西撤時，留守集寧的一一師成為孤軍，聶榮臻決心盡晉察冀部隊全力殲滅該敵。儘管採取了迂迴包圍的戰術，但敵我兵力火力極度懸殊，加之後續部隊動作緩慢，一一師還是脫離了戰場。此時，在歸綏以東的卓資山，賀龍指揮的晉綏野戰軍對國民黨軍第六十七軍軍部和新編二十六師形成了包圍之勢。卓資山是平綏路上的軍事要點，歸綏以東的天然屏障。晉綏野戰軍三五八旅負責主攻，旅長黃新廷和政委余秋裡親自動員，官兵作戰勇猛堅決，戰鬥從頭一天黃昏一直打到第二天上午，第六十七軍軍長何文鼎還是率部突圍而出撤離了戰場。
聶榮臻和賀龍都感到，雖然完成了對歸綏的包圍，但傅作義大軍避戰必有名堂。果然，傅作義沒有固守歸綏，在修築堅固防禦工事的同時，不斷主動出兵攻擊晉察冀圍城部隊。十一月中旬，一個重炮團被空運至歸綏，加上傅作義原有的六個師，歸綏守軍兵力已達兩萬四千多人。據此，聶榮臻致電中央，提出晉綏野戰軍全力進攻包頭，晉察冀部隊繼續圍困歸綏。待包頭被攻下後，晉綏野戰軍東移，與晉察冀部隊繼續合圍歸綏。這樣，歸綏守敵將「更陷孤立」。但也須預見到，不到萬不得已，傅作義必堅守歸綏，「圍攻歸綏之戰役，將轉為持久」。中央復電表示：晉綏野戰軍既攻包頭，就不能打援，而圍歸綏「短期內不會獲得結果」，長期僵持「似非上策」，因此希望晉察冀和晉綏部隊主力「一同西進」，這樣既可有較大把握打下包頭，又能有力地打擊增援之敵。然而，在對包頭的攻擊中，缺乏攻堅作戰能力的晉綏部隊遭遇頑強阻擊。四個營曾一度衝入包頭城內，但終因敵我懸殊、彈藥耗盡而撤出，部隊傷亡數百人。十二月二日夜，晉綏部隊再次以持續的衝鋒猛攻包頭，依舊沒能打下這座防守堅固的城池。嚴冬已至，塞外極度寒冷，彈藥、棉衣和糧食等各種供給十分困難，大量的傷員得不到及時救治，晉綏野戰軍司令員賀龍和副政治委員李井泉被迫決定撤離戰場。至十四日，參加綏遠戰役的晉察冀和晉綏各部隊先後撤離了包頭與歸綏。
北平至漢口——平漢路是貫穿中國南北的大動脈。
沿平漢路北進的，是國民黨軍第十一戰區孫連仲部所屬的第三十、第四十軍和新編第八軍，其中由戰區副司令長官馬法五（兼第四十軍軍長）和高樹勳（兼新八軍軍長）率領的先頭部隊，已經越過河南新鄉，計劃用十天左右的時間到達石家莊，與已經佔領那裡的胡宗南部的第三軍和第十六軍會合，然後直趨北平和天津。來自國民黨軍國防部的命令是：「接受冀省，擊破奸匪囊括華北企圖之目的，使三十軍及新八軍等部，自豐樂鎮強渡漳河，沿平漢路向北推進，擊潰當面之逃匪後，迅速進出於保定、石家莊附近地區。」
在平漢路上阻擊國民黨軍的共產黨將領是劉伯承和鄧小平。
還在劉伯承和鄧小平指揮上黨戰役的時候，中央就要求晉冀魯豫部隊「必須以一切辦法，阻礙孫連仲部在兩個月以內不能進入平津」。由於抽不出機動部隊，只有命令當地的部隊先行作戰。在太行軍區司令員秦基偉的指揮下，兵力單薄的部隊攻擊了平漢路上的邢台。向守志指揮的主攻部隊十團勇猛作戰，三營九連九班的十二名戰士頭頂濕棉襖，在猛烈火力的掩護下，將一百多公斤炸藥送到了城牆下。由於他們第一次使用這種TNT炸藥，不瞭解其爆炸威力，結果在引爆的時候沒能撤到安全距離之外，十二名戰士連同邢台北面的城樓一起被炸成了碎片。攻下邢台縣城後，戲院為官兵免費演出三天，澡堂也優待官兵洗熱水澡，付出巨大犧牲的官兵們初嘗進城的快樂。接著，他們又攻佔了邯鄲，繳獲大批物資。就在這時候，剛剛打完上黨戰役的晉冀魯豫主力部隊到達了戰場。
沿著平漢路北進的國民黨軍先頭部隊的三個軍矛盾嚴重。第三十軍是戰區長官孫連仲的基本部隊，因孫連仲投靠蔣介石已基本嫡系化，而屬於老西北軍派系的第四十軍和新八軍仍屬雜牌部隊。其中新八軍軍長高樹勳因長期受中央軍和孫連仲的排擠，對蔣介石嚴重不滿，部隊還沒從新鄉北進，就派人與共產黨方面聯繫，表示了不願意打內戰的態度。然而，老西北軍部隊普遍作戰能力較強，火力也充足。相比而言，晉冀魯豫部隊無論兵力還是武器都處於劣勢。
戰場被選在了滏陽河以南、漳河以北多沙的河套裡。
十月十四日，國民黨軍沿著平漢鐵路向石家莊推進。由於沒有遇到有力的阻擊，其推進速度很快，先頭部隊於二十日渡過漳河並開始架橋。戰區長官司令部的指示是：「兩天到安陽，五天下邯鄲，十天打到石家莊。」此時，晉冀魯豫主力部隊只有一縱到達了戰場。劉伯承和鄧小平立即命令一縱堅決阻擊敵人，以保障其他主力部隊順利集結。當面的國民黨軍不但裝備精良，且兵力是一縱的三倍以上。一縱奮力節節阻擊，最後退守到崔曲一線。這一帶村莊稠密，到處是楊樹、棗樹和桃樹，距平漢路上的重鎮邯鄲僅十幾里。退到這裡，一縱就沒退路了。二十五日，國民黨軍第四十軍一六師向一縱的防禦陣地發動了更加猛烈的攻擊。一六師裝備精良，作戰凶悍，師長李振清外號「李鐵頭」，打起仗來親自帶著兩挺機槍督戰。不間斷的攻擊持續了一整天，一縱各團陣地相繼出現危機。傍晚六時，一縱四團與七團的接合部被撕開，導致七團的主陣地崔曲村失守。
二十七日，晉冀魯豫主力部隊相繼趕到，並隨即發起了反擊，最終迫使敵人轉攻為守，並對其形成三面包圍的態勢。二十八日，劉伯承下達總攻命令：第一、第二縱隊和冀南、冀魯豫軍區部隊以及太行軍區的兩個支隊為北集團，由陳再道、宋任窮、王宏坤指揮，重點攻擊國民黨軍第四十軍，特別要打擊突出的一六師；第三縱隊和十七師以及太行軍區的另兩個支隊為南集團，由陳錫聯指揮，鉗制國民黨軍第三十軍，隔斷其與新八軍的聯繫，協助北集團殲滅第四十軍；對高樹勳的新八軍則圍而不打，靜觀其變。
攻擊一六師的任務還是給了一縱，地點還是在一縱丟失的崔曲村。這個有著兩百多戶人家的村莊，四周已被兩米多高的土圍子圍起，一六師不但修築了交錯的交通壕、地堡和射擊掩體，而且還開闢了火箭筒等重火器射擊陣地。由於交過手，一六師認為武器破舊的八路軍不敢再強行攻擊，但是，夜幕剛剛降臨一縱的攻擊就開始了。這是國民黨軍從沒有見過的攻堅戰法：第一波是身上掛滿手榴彈的兩百多人的投彈隊，邊衝擊邊投擲，戰場上一時間彈如雨下。投彈隊的後面緊跟著梯子隊，衝到圍牆下前仆後繼冒死攀登。三個小時後，一縱攻進崔曲村，與國民黨守軍展開了殘酷的白刃戰。刺刀、槍托的格鬥聲持續一整夜，雙方的傷亡都十分慘重。最後在一六師師部裡雙方開始了肉搏戰，師長李振清在衛兵的掩護下奪路而逃。天亮的時候，趕來增援的第四十軍三十九師到達崔曲村附近。一縱三旅二十團奉命阻擊。團長王大順、政委胡華居帶領官兵與增援之敵展開了拉鋸戰。戰鬥中一營一連的陣地上除一名負傷的副排長外，全連其餘官兵全部陣亡。團長王大順和參謀長慕斌也相繼犧牲。
崔曲村一戰，一縱官兵以巨大的代價在國民黨軍的防禦陣地上打開了一個缺口。就在這個生死攸關的時刻，一個突發事件令戰局陡然逆轉：國民黨軍第十一戰區副司令長官兼新八軍軍長高樹勳率部起義。
新八軍的起義，動搖了平漢線上國民黨軍的軍心，令國民黨軍的整體防線敞開了缺口，馬法五遂決定渡漳河南撤。第三十、第四十軍受命交替掩護逐次撤退。然而，就在他們開始移動的時候，晉冀魯豫一縱和三縱多路出擊實施側翼包圍，二縱和冀南軍區部隊則在後面緊緊追擊，太行軍區與冀魯豫軍區部隊前出漳河以北進行阻截。馬法五知道他的部隊已處於絕境之中，更讓他心驚膽戰的是漫山遍野的民兵，這些跟隨共產黨軍隊作戰的莊稼漢端著土造的火槍，或是從自家場院裡抄起的一把鋤頭，成群結隊地聚集在他們熟悉的鄉村要道上，不斷地襲擊驚慌失措逃跑的國民黨軍隊。最後，馬法五率領的兩萬餘人被分散包圍在幾個村落裡。
劉伯承、鄧小平命令一縱、二縱、三縱集中攻擊馬法五長官部所在的前旗桿樟村，攻擊第三十軍軍部和三十師、六十七師主力所在的東、西玉槽村。西玉槽村守敵為六十七師師部和一九九、二團。六十七師撤退到該村後，砍伐樹木設置鹿砦和障礙，同時在每一個街口都修築了地堡，村裡所有的民房全被相互挖通，每一座房頂上都佈置了射擊掩體。三縱八旅從村西發動進攻，佔領村西沙丘高地之後，守敵退至村內。三連連長靳小瑞率部拚死衝擊，控制了村西的一部分圍牆，但守敵隨即發動了堅決的反擊。八旅二十二團在二十三團的掩護下，在村邊沙丘上與守敵展開了殊死的搏鬥。一營和三營營長相繼負傷，九連連續換了三次連長，最後九連和七連的排幹部全部陣亡。戰鬥進行到這時候，對前旗桿樟村的攻擊成為關鍵。一縱三旅十六團的四個連突入村內，雖然沒有後續部隊跟上，但是官兵們浴血搏戰，誓死不退。國民黨守軍用炮把他們佔據的房屋炸飛，然後用火箭炮平射，最後再用大量兵力進行突擊，但倖存的共產黨官兵依舊在抗擊。村莊的四面都發生著激烈的戰鬥，七團三營在付出巨大傷亡後，衝到馬法五長官部所在的一座小廟前。已經打紅了眼的官兵組成了敢死隊。七連指導員石玉昌衝在最前面，國民黨守軍用機槍、手榴彈抵抗，用木棍、鐵掀、磚頭和瓦塊向下砸，小廟的圍牆上一時間血肉橫飛。石玉昌被砸傷，從梯子上掉下來，掙扎著再次爬上去。此時，十團從另一個方向突了進來。小廟被突破後，唯獨不見馬法五。各部隊官兵、民兵以及眾多的百姓在方圓十里內展開了嚴密搜查，最後，國民黨軍第十一戰區副司令長官兼第四十軍軍長馬法五被一縱三旅二團警衛連俘獲。
此役，共產黨方面稱為「邯鄲戰役」，國民黨戰史稱為「漳河戰鬥」。
戰後，國民黨方面公佈的損失數字是：傷亡七千六百二十一人，失蹤一萬三千九百六十八人，被俘九百二十三人，其中二十七師七十九團「全團殉職」。
在總結慘痛教訓的時候，國民黨軍把此役失敗歸結於三：一是戰鬥在「匪化區域」進行，百姓不但嚴密封鎖消息，還不斷把國軍的動向向共軍報告。二是戰場村落「星羅棋布」，在「匪情不明」的情況下，又「無堅固工事可資憑借」。三是「兵團指揮官高逆樹勳叛變」，從而「使戰局急轉直下，陷全軍於危境」。而蔣介石本人感觸更深，這次失敗一是由於「高級將領指揮的錯誤和注意的疏忽」，沒有記住「土匪的慣伎，在於抄襲側後」；二是由於高級將領與中下級幹部「精神意志不能貫通，以致臨時一部嘩變」，「整個軍心就為之瓦解」。
這是國共兩黨簽訂《雙十協定》後混亂而微妙的時期。
毛澤東認為，軍事衝突不可避免，因為蔣介石要消滅我們的「主意老早定了」，只是他發動全面內戰的條件還不成熟，所以「不能把目前這種大規模的軍事鬥爭誤認為內戰階段已經到來」，而只要我們「堅持又團結又鬥爭，以鬥爭之手段達到團結之目的」的方針，和平是可以實現的。毛澤東起草了「關於和平建設過渡階段的形勢和任務」的電文，對與國民黨達成妥協從而贏得和平的前景充滿信心：「只要戰勝於大量殲滅向華北、東北進攻的頑軍，爭取我黨我軍在華北、東北的有利地位，迫使頑方不得不承認此種地位，然後兩黨妥協下來，轉到和平發展時期，這是完全必要與完全可能的。」
與此同時，國民黨召開了軍事委員會會議，制定出向解放區全面進攻的計劃。蔣介石特別要求對共產黨人「必須除惡務盡」：「我們革命軍依照主義的領導，前進一步，奸匪的破壞，也必跟著凶狠一步，奸匪是要從四面八方想盡種種的辦法，來威脅我們，困擾我們的！……我們回想這二十年來，奸匪始終是本黨唯一的敵人。從民國十四年到現在，他用各種各樣的方法，和本黨糾纏鏖戰，誠然是很凶頑的，很健斗；但他一切行動的結果，竟無意之間幫助了我革命徹底的成功……革命是必須經過痛苦的，革命的過程愈痛苦，則其成功愈徹底，愈偉大！希望大家認識這個道理，以抗戰時代的決心，來完成剿匪的任務……」
所有的事實都表明，儘管《雙十協定》墨跡猶新，毛澤東所說的「兩黨妥協下來，轉到和平發展時期」顯然是過於樂觀了。隨著國民黨軍精銳部隊對中國北方各解放區的逐漸蠶食，被共產黨人稱為「解放戰爭過渡時期」的萬分艱苦的日子來臨了。