「甚囂塵上」在今天的意思是：對某人某事議論紛紛，多用作貶義，比喻錯誤的言論十分囂張。
但是，這個成語最早卻沒有絲毫的貶義，而是客觀場景的再現：喧嘩紛亂得很厲害，而且塵土也飛揚起來了。此語出自《左傳·成公十六年》記載的晉楚兩國著名的「鄢陵之戰」。
公元前575年，楚國和晉國在鄢陵（今河南鄢陵）對峙。六月二十九日是月末的最後一天，即晦日，這一天向來為兵家所忌，不宜出兵，楚國卻反其道而行之，決定趁著大霧為掩護，突發奇兵，以求速戰速決。
這天一大早，楚軍大兵壓境，晉軍此時還在等待援軍，加上營壘前面有沼澤，無法出營列陣，非常不利，軍心惶惶。針對這種情況，晉軍主帥欒書主張固守待援，「楚師輕窕，固壘而待之，三日必退。退而擊之，必獲勝焉」。另一統帥郤至卻說：「楚國有六項弱點可以利用，第一，他們的兩個統帥不合，第二，楚共王的親兵都是貴族子弟，第三，楚國的盟軍鄭國軍隊雖然列陣但卻陣容不整，第四，楚國帶來的南方的蠻軍不懂得怎樣列陣，第五，晦日不宜出兵，第六，列陣中的士卒喧嘩吵鬧，一旦交戰會更加喧嘩吵鬧。有此六大弱點，我們一定能夠戰勝他們！」
楚共王帶著晉國的叛臣伯州犁登上巢車（用來瞭望敵軍的戰車）觀察晉軍的動向。
楚共王問：「他們駕著戰車來回奔跑，這是在幹什麼呀？」
伯州犁回答道：「這是在召集軍吏。」
楚共王邊伸長脖子瞭望邊說：「他們都聚集到中軍了！」
伯州犁回答道：「他們在合謀。」
楚共王又說：「搭起帳幕了！」
伯州犁回答道：「這是他們在向晉國的先君占卜吉凶。」
楚共王又說：「撤去帳幕了！」
伯州犁回答道：「快要發佈軍令了。」
楚共王又說：「甚囂，且塵上矣！」一片喧囂，連塵土都飛揚起來了！
伯州犁回答道：「這是正準備把井填上，把灶剷平，然後要列陣了。」
楚共王又說：「都上了戰車，左右兩邊的人又都拿著武器下車了！」
伯州犁回答道：「這是去聽誓師令。」
楚共王問：「要開戰了嗎？」
伯州犁回答道：「還不知道。」
楚共王又說：「哎呀奇怪！他們又都上了戰車，左右兩邊的人又都下來了！」
伯州犁回答道：「這是戰前的祈禱。」
另外一方，晉厲公也在楚國舊臣苗賁皇的陪伴下，登高台觀察楚軍的陣勢。苗賁皇熟悉楚軍內情，向晉厲公建議中軍是楚軍的精銳部隊，晉軍應該先以精銳部隊分擊楚軍的左右軍，得手後，再合軍集中攻擊楚軍中軍。
晉厲公採納了苗賁皇的建議，改變了原有陣形，楚共王看到的晉軍乘上戰車又下來就是晉軍在改變陣形，可是伯州犁並沒有判斷出晉軍的意圖，結果雙方一交戰，楚軍大敗，楚共王的眼睛都被射中了。當天夜裡，楚軍「宵遁」，連夜退兵了，「鄢陵之戰」以晉軍大獲全勝而告終，「甚囂塵上」這個成語就此流傳了下來。