1．說韓非是法家的「集大成」者，我總覺得抬高了他。
「教民耕戰，富國強兵」是法家的積極的貢獻，因為歷史上秦皇漢武的對內大一統、對外開拓疆土得力於此，然而韓非對此沒有貢獻什麼。「王子犯法，庶民同罪」，以及廢除貴族，實行二十等爵等等，是把專制君主一人而外的一切人都平等化了，這也有其積極的—面，對此，韓非沒有貢獻什麼。在「法術勢」三者之中，韓非的貢獻在術勢兩者，也許勢還是他的創造發明，他的術是君主充分運用勢的術，比申不害的術要厲害得多。所以他的貢獻，似乎不外是：（1）君主陰險殘酷的御下之術；（2）君主有權無限縱慾的說教。這兩者，在法家的全部武器庫中是積極作用起得最少、消極作用起得最多的東西。二千年來法家被攻擊為刻薄寡恩，目標首先是韓非。這麼說來，從「法家立場」來說，韓非也是害君之馬。說他「集大成」，起碼商鞅、李悝於地下，一定堅決反對。
2．利害關係說與君主中心說，是韓非思想的兩個中心——或者說，是他的「法術勢」學說的兩個前提。筆記揭露他這兩個前提，當然材料豐富。
不過在這裡，我倒想對他這兩個前提略加分析。
3．利害關係說不是韓非首創的。韓非的描寫犀利潑辣，到了赤裸裸的程度，然而：
第一，他根本沒有考慮人性中善良的一面，而且這是從動物式的本能中發展出來的。動物中的本能是食、色、幼小保護。兩口子之間，至少有一段時期是相互依戀的。「女性本弱，為母則強。」這些都是超乎利害以上的關係。有人說，人是狼，然而狼群之中還有一定的秩序，這說得很對。
赫胥黎的《進化論與倫理學》，兼論及人性善與惡的兩個方面，頗可參看。
第二，人與人之間的利害關係，導致了「爾虞我詐」，然而也導致人與人之間的利害結合，這是階級鬥爭學說的前提。當甲乙丙丁四個人利害一致的時候，可以結合為一個小集團。為了與利益相反的人或集團鬥爭，這個小集團內部還必須保持為團結所必要的一定秩序。韓非根本沒有考慮到這個問題。
事實上，利害關係並不一定導致專制主義，它也可以導致民主主義。韓非的利害學說，是專制君主立場上的利害學說，這是他的特點。
我十分厭惡這點。當然，冷靜一點說，這是歷史的必然，因為中國自殷到韓非，政治舞台上只有大大小小的專制君主，從這裡發展不出來類似希臘那種淵源於海外移民中建立起來的城邦制度上的民主學說，這是無可奈何的。
4．韓非的兩個前提：「利害」，有充分論證；「君主中心」，就我記憶所及全無論證，是作為不成問題的前提，不加論證就資為根據的。
上面說過，這是中國歷史的必然，原不能責備韓非。然而君主中心雖非韓非倡導，君主中心與利害關係二者相結合，而且以如此醜惡的方式相結合，則必須歸罪於韓非。
你讀《尚書》，周公有以文王艱苦創業的故事以及殷紂王沉湎酒色以致亡國的故事教導後代帝王的。專制主義本來必定一代不如一代，必定愈來愈腐化墮落。韓非不注意這一點，倡導君主乘勢以術御下，無限縱慾，那些地方的文筆犀利，簡直是無恥！——你留心一下，秦二世誅殺李斯前後那個縱慾詔書，所引的就是韓非的文章。
5．韓非裝腔作勢，與棠溪公論辯中甚至慷慨激昂，不惜以身殉道，似乎他也有充分的道義根據。
最善意地瞭解韓非，他是認為列國相爭，戰亂頻仍，必定要大一統，人民才得保全，才得休息。他的法術勢是大一統所必要的。
然而，如果我們承認韓非思想突出的一條是君主中心，那麼他就不可能有上面的「學說出發點」。
何況，如果有一點點「人民感」的話，他可以倡導君主對貴族殘酷，然而他決不可以倡導君主本人縱慾。事實上，秦統一六國後大肆縱慾，阿房宮、陵墓、長城一建起來，人民比戰亂頻仍中還要難受，這才造起反來的。（順便說說，現在人們為孟姜女故事翻案，好吧，長城建築未可非議，然而與長城同時建築的阿房宮和陵墓呢？）所以我說他是裝腔作勢。他的「慷慨殉道」，是沒落王子想方設法光大王家的一種精神錯亂。
6．韓非的方法論，是片面主義的一元主義，是忠於自己所樹立的教條的教條主義。他貌似觀察細微，然而他從頭到尾是「摘其所要」，對於客觀事實不多方取材，對於所取素材不作多方考察。他有歪道理，他文筆犀利，說明這個人有才氣。僅憑才氣不能決定一個人的價值。我認為，他在中國歷史上沒有起一點積極作用，而他本人在道義上也毫無可取之處。
1974年4月
附錄 關於韓非的筆記
陳敏之
一、《存韓》
此篇是韓非上秦王書。始皇十四年，即韓王安五年，秦攻韓，韓急。使韓非使秦，上此書，旨在勸秦攻趙，以緩伐韓之師，故後人題曰「存韓」。曰……不久韓非死，而韓不久亦亡。……秦之統一六國，似早在韓非預料之中，知其不可為而為之，韓非救韓圖存的心理由此灼然可見。
——引自王煥鑣：《韓非子選》注。
韓非真的意在救韓圖存嗎？他在這篇上書中，力勸秦王出兵伐趙，並獻計用賄賂和人質去收買楚、魏，使楚魏保持中立不去援趙（使人使荊、重幣用事之臣，明趙之所以欺秦者；與魏質以安其心）而與韓合兵攻趙（從韓而伐趙）。至於小小的韓國怎麼樣呢？韓非非常坦率地說：「這你秦王儘管放心，只要一紙檄文，不用費一兵一卒保證可以解決問題」（二國事畢——指解決了趙齊之後，則韓可以移書定也）。韓非是意在救韓圖存嗎？他事秦滅韓的心理，到是真正灼然可見，怎麼可以故意裝作瞎子視而不見？
他的這種事大的奴才相，在上書中到處躍然紙上，白紙黑字，抹殺光不了。你看上書中開門見山，一上來就說：「韓事秦三十餘年，出則為插蔽，入則為席薦。秦特出銳師取地而韓隨之，怨懸於天下，功歸於強秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也」。又說：「今釋趙之患，而攘內臣之韓，則天下明趙氏之計矣」。這不是已經說得很明白了麼，我自己經承認是秦的「內臣」，其身份地位與秦的「郡縣無異」，30年來，我早就是秦的忠順的奴才，「出則為插蔽，入則為席薦」，你還有什麼不放心呢？這樣甘心作奴才，甘心承認是奴才，難道也能說是救韓圖存嗎？
說韓非早就是奴才，一點也沒有冤枉他，就在這個上書中可以找到證據。他說：「夫韓，小國也，而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與日憂久矣。……今伐韓，未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣」。這裡韓非不稱秦，而稱我，如果不是早就知道韓非是韓非子，此時是韓國的特使，則一定會認為這必是出於秦國那一位忠誠的奴才之手的。歷春秋戰國幾百年，大小諸侯各國為了互相爭奪，除了在戰場上互相攻伐外，還曾派出何止數十數百的使臣說客，到敵國或與國，或則陳說利害，縱橫捭闔；或則乞求援助，以圖苟存；情況雖然各異，但這些使臣說客，總還顧及到他所代表的自己國家的聲譽，其中還不乏像完璧歸趙等等這樣不畏強暴，維護了弱國榮譽的動人心弦的故事。像韓非這樣乾脆拋棄了韓國特使的地位，完全站到敵國的立場上去，確實是罕見的。但是對此為什麼沒有人因此引起震驚，更沒有人譴責呢？
按韓非上書後，秦王把它交給李斯復議。李斯對韓非的上書作了駁斥和揭發，其中有這樣一些話，現抄錄於下：「秦之有韓，若人之有腹心之病也。……韓不可信也。……夫韓不服秦之義，而服於強也。今專於齊趙，則韓必為腹心之病也發矣。……非之來也，未必不以其能存韓也，為重於韓也。……夫秦韓交親，則非重矣，此自便之計也。……」李斯最後建議秦皇派他作特使去韓國，把韓王請到秦國來，把他扣留在秦國，先以威力懾服韓國，然後蠶食諸侯，統一天下。秦始皇批准了這一計劃。
李斯使韓往詔韓王，未得見。於是也上書於韓王。原文過長現節錄於下：「……前時五諸侯首相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千里，而所以得與諸侯班位於天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。……今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩奸臣之計，使韓復有亡地之患。臣斯來不見，請歸報，秦韓之交必絕矣。……今殺臣於韓，則大王不足以強；若不聽臣之計，則禍必構矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得。邊鄙殘，周圍守鼓鐸之聲於耳，而乃用臣斯之計，晚矣。……」。把李斯的上書和韓非的上書拿來一起對比著讀（他們所代表的國家當然有強弱之分），是頗饒興趣的，兩人的品格也就像水中的明月那麼清楚了。
二、《難言》《說難》
《難言》《說難》是姊妹篇，說的是同一個主題，即如何使君主相信自己的言說。不過，《難言》寫在前，觀其文氣，大抵是對韓王的上書，所以文內自稱「臣」；側重在陳說所以感到難言之衷的理由，並且列舉歷史上同為進忠言而遭受迫害以至喪生的事例，藉以表白自己的忠誠，同時也寄希望於韓王，不要傚法那些「悖亂暗惑」的君主。《說難》則進了一步，是關於如何向君主進言說的經驗的總結，其基本精神是你要進言說，必須先摸透君主的底。這兩篇，以《說難》的文字很精彩，列舉的故事也很動人，現在不惜多費一些筆墨加以引證，以不至掩沒其光輝云爾。
韓非為什麼會感到「難言而重患」呢？從根本上說，就如他自己所說：在於所進言說「度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也；」道理雖對，無奈為人主者聽不進去何！而其後果，「則小者以為毀譽誹謗，大者患禍災害死亡及身其」，弄得不好，腦袋要搬家，這當然是一件大事。但除此而外，也還有一個進言說的形式和技巧的問題，這也是一個不能忽視的重要問題。否則，你一張口，話不投機半句多，請你免開尊口，豈不自絕於人？從此言路堵塞，斷了進身之階。因此，韓非列舉了注意事項如下：「言順比滑澤，洋洋灑灑，然則見以為華而不實；敦只恭厚，鯁固慎完，則見以為掘而不倫；多言繁稱，連類比物，則見以為虛而無用；微說約，逕省而不飾，則見以為劌面不辯；激急親近，探知人情，則見以為譖而不讓，閎大廣博，妙遠不側，則見以為誇而無用；實計小談，以具數言，則見以為陋；言而近世，辭不悖逆，則見以為貪；生而諛上，言而遠俗，詭躁人間，則見以為；捷敏辯給，繁於文采，則見以為史；殊釋文學，以質信言，則見以為鄙；時稱詩書，道法往古，則見以為誦。」讀到這裡，誰都不禁會說：真是難啊！說多了不好，少了也不好；雅了不好，俗了也不好；直率不好，委婉了也不好；真不知如何是好。也真虧得韓非的腦袋這麼複雜，設想得這麼多。一口氣列舉了華而不實，掘而不倫，虛而無用，劌而不辯，譖而不讓，誇而無用，陋，貪，誕，史，鄙，誦等十二條毛病，也實在有點令人無所適從，望而生畏。幸而這是說給君主聽的，其用意無非是說：希望你大人多多體貼我的苦衷和難處，將就一些，別這麼挑剔吧（「此臣非之所以難言而重患也」）。接下來，韓非又一口氣列舉了（伍）子胥，（孔）仲尼，管夷吾（仲）、伊尹，（周）文王，比干，梅伯、曹羈，百里（奚），傅說，孫臏，吳起，公叔痤，公孫鞅，尹子，司馬子期，宓子賤，西門豹，董安於，宰予，范睢等二十餘人，說這些人都是「世之仁賢忠良，有道術之士也，不幸而遇悖亂暗惑之主而死」，而這些「賢聖」之所以不能逃死亡，避戮辱者」，是因為「愚者難說也」，因為「至言忤於耳而倒於心，非賢聖莫能聽」。韓非這些話其實實在說得有點犯忌的，不過，幸好沒有捅出什麼婁子。
韓非是反對說客的，認為這些說客（言談者）「偽設詐稱，借於外力，以成其私，而遺社稷之利，」是國家的蛀蟲（《五蠹》）。但是韓非對於如何當好說客倒是作過反覆深刻的研究的。繼《難言》之後，又作了《說難》，其要旨是：為了使自己所進言說能被採納，必須事先摸清君主的底（「不知所說之心，可以吾說當之」），否則，你所進言說不僅不會被採納，弄得不好，要吃大虧，甚至要遭殺身之禍。為此，他提醒作說客者要注意：如果「所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之名高，則見無心而遠事情必不收矣。所說實為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身」。真是，如果你事先不摸底，不採取適當的策略，即使你所進的言說，實際上投合了君主之所好，被採納了，但仍不免要碰釘子，不會被信用，這是決不能不細心體會的（「此不可不察也」）。還有，你必須竭力避免君主之所忌諱，否則，你的生命可能有危險。還是把韓非精彩的原文抄錄下來吧。他說：「夫事以密成，語以洩敗。未必其身洩之也，而語及其所匿之事，如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，說不行而有敗則見疑，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。彼顯有所出事，乃自以為也故，說者與知焉，則身危。強之以其所必不為，止之以其所不能己者，身危。故曰：與之論大人，則以為間己；與之論婦人，則以為粥權；論其所愛，則以為借資；論其所憎，則心為嘗己，逕省其辭，則不知而屈之；氾濫博文，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮」。然則，怎樣才算得體，才能取得信任呢？韓非也總結了，這就是：你得先順著君主的意，讚揚他之所好，掩蓋他的缺點或錯誤：「凡說之務，在知飾所說之所矜，而滅其所恥」；如果他一下子不能接受你的意見，要善於耐心等待，千萬不能拂逆，更不能表示不滿或批評；時間長了，建立了感情，對你也有了一定的信任，這時你再提出建議，就有了成功的可能了。（「大忠無所拂忤，辭言無所擊排，乃後申其辯知焉」「得曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，乃明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也」）。
韓非總結這幾條經驗，是煞費了一番苦心的。他也明知道，做說客是要擔風險的，因為「人主有逆鱗」，能夠進言說而不觸犯人主，幾乎是一種幸運（「說之者能無攖人主之逆鱗，則幾矣」）。然而，以韓非這樣智刻過人，仍不免為秦王所殺，難怪太史公要發生「余獨悲韓子為《說難》而不能自脫耳」的慨歎。
三、《愛臣》
「愛臣太親，必危其身。人臣太貴，必易主位。主妾無等，必危嫡子。兄弟不服，必危社稷。
「臣聞（按此篇可能也是上韓王書）千乘之君無備，必有萬乘之臣在其側，以徙其民而傾其國。萬乘之君無備，必有千乘之家在其側，以徙其威而傾其國。是以奸臣蕃息，主道衰亡。
「昔者紂之亡，周之卑，皆從諸侯之博大也。晉之分也，齊之奪也，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以弒其君者，皆以類也。故明君之蓄其臣也，盡之以法，質之以備，故不赦死，不宥刑。大臣之祿雖大，不得藉威城市；黨與雖眾，不得臣士卒。故人臣處國無私朝，居軍無私交，其府庫不得私貸於家。故不得四從（私交四鄰之國），不載奇兵。非傳非遽，載奇兵革，罪死不赦。此明君之所以備不虞者也。」
君主的地位，岌岌可危，可說是危機四伏，而尤以人臣為甚。從這篇上書中所開列明君必須加以禁止的項目看來，計有人臣以其重祿藉威城市，私設軍隊，私貸於民家，甚至設立私朝，私交鄰國以至擅自調動部隊等各項。這些情況自然是嚴重的，如果不加以防備，則像晉、齊、燕、宋等國殺君奪國的事件隨時都可能發生。但是如果說這些殺君奪國者是代表新興地主階級，是代表歷史發展的進步勢力，那末，韓非在這裡的立場不是很明顯麼！
四、《主道》
道者萬物之始，是非之紀也。是以明君守始以知萬物之源，治紀以知善敗之端。
君無見（現，下同）其所欲。君見其所欲，臣自將雕琢。君無見其意。
君見其意，臣自將表異。
寂乎其位而處，謬乎莫得其所。明君無為於上，群臣悚懼乎下。明君之道，使智者盡其慮，而君因以斷事，故君不窮於智。（使）賢者敕其材，君因而任之，故君不窮於能。有功則君有其賢，有過則臣任其罪，故君不窮於名。
是故不賢而為賢者師，不智而為上智者正，臣有其勞，君有其成功。此之謂賢主之經也。
道在不可見，用在不可知。
不謹其閉，不固其門，虎乃將存。不慎其事，不掩其情，賊乃將生。
人主有五壅。臣閉其主曰壅，臣制財利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行義曰壅，臣得樹人曰壅。臣閉其主，則主失位；臣制財利，則主失德；臣擅行令，則主失制；臣得行義，則主失明；臣得樹人，則主失黨。此人主之所以獨擅也，非人臣之所以得操也。
人主之道，靜退以為寶。不自操事，而知拙與巧；不自計慮，而知福與咎。……故群臣陳其言，君以其言授其事，事以責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則誅。
什麼叫主道？主道者，為君主之道也。說它是道，太玄虛，太理論化了一些。其實，論穿了，說到底，道不過就是術，就是訣竅。這一點，韓非自己也是直認不諱的。
訣竅在哪裡？「深藏不露，保持主動」。這八個字，也許能概括吧！「君實現其所欲」，「君實現其意」，「無為於上」，「道在不可見，用在不可知」「靜退以為寶」，都是屬於深藏不露的。唯其深藏不露，叫你不摸底，摸不透，才能保持充分主動。你看，主意由你出，（「盡其慮」），事情由你去辦（「敕其才」），好壞由我判斷，辦好了，好處是我的（「臣有其勞，君有其成功」，「君有其賢」），辦壞了，辦你的罪，再重一些的則殺你的頭（「有過則臣任其罪」「功不當其事，事不當其言，則誅」）。這樣多麼主動而又輕鬆。那些剛愎自用，自以為聰明，什麼事都要抓在自己手裡，事必躬親的人，才是一些大傻瓜，大笨蛋。
按照常理，訣竅似乎不要公開，以保密為好。其實這完全是不必要的顧慮，以韓非這樣思慮周密的人，早就考慮到了。因為第一，權柄掌握在人主手裡，這種訣竅即使讓你知道了，你也不能用，莫奈我何！第二，還有運用之妙，存乎一心哩。我什麼時候，在什麼場合，在什麼問題上如何運用，這個主動權完全掌握在我手裡，因此，這個訣竅無妨讓你知道，這樣豈不顯得更有膽識麼？
五、《有度》
「故當今之時，能去私曲，就公法者，則民安而國治；能去私行，行公法者，則兵強而敵弱」。韓非在這裡提出了公私對立這個矛盾。在公和私這個矛盾前面，去私曲，就公法，去私行，行公法；似乎是理所當然，更何況還能導引出一個民安而國治，兵強而敵弱這樣一個至治的局面。其沒有人敢於公然反對，是勢所必然的。韓非扯起這面大旗，再立下法律，誰要是膽敢違抗，為了公家的利益，那就誅無赦，這也是勢所必然的。但是，且慢，對於韓非立起的這面公字號旗幟且別這麼輕信。要知道，旗號是誰都能樹的。立什麼旗號，則要看你在當時當地的需要。而公字號這面旗幟，通常是處於統治地位的統治者用來打擊反對者，鞏固其統治的時候用的。在兩千多年以前，在普天之下，莫非王土的時勢下面，當時的統治者打起公字號旗幟，說：「我代表國家，我就是公家，除我而外，一切都是私家。私要服從公，因此你們都必需服從我和我的利益。否則，誰要是表示異議，或膽敢違抗，殺無赦。」固然確實能鎮唬人（韓非也著實聰明，從思想理論上為當時的統治者想出這個好辦法），但是自從一百多年以前馬克思把國家這個奧秘的西洋鏡戳穿以後，現在還要想再來迷惑人，就沒有那麼容易了。現在，對於馬克思主義的國家學說有一點常識的人都懂得，國家不過是階級專政的工具。在人類歷史上，除了無產階級專政的國家以外，其他所有一切國家都不過是剝削階級用以統治、鎮壓被剝削階級的工具。韓非打起的這個公字號的紙糊的燈籠，經不起一戳。他的所謂公和私，其實不過是同屬統治階級內部的不同集團而已。韓非一再主張去私曲，就公法，他站在當時最大的當權的統治者這個立場方面，是不說自明的事實。其目的不過是為了維護君主這個私家的權利不被侵奪，對其他的私家進行防禦或反擊而已。
如果說當時有不少私家代表新興地主階級（不能籠統地說所有私家都代表新興地主階級，而要從他們實施的是什麼政策來具體分析），那麼，韓非顯然是一個君主中心論者，他反對和排斥一切不利於君主的私家，既反對和排斥仍然是貴族的私家，也反對和排斥那些代表新興地主階級的私家。《二柄》篇中有下面一段議論了作佐證：「人主者，以刑、德制臣者也。今君主者釋其刑德而供臣用之，則君反制於臣矣。故田常上請爵祿而行之群臣，下大斗斛而施於百姓，此簡公失德而田常用之也，故簡公見弒。……人主兼失刑、德，而使臣用之，而不危亡者，則未嘗有也。」田常是一般公認的新興地主階級的代表，這裡，韓非的同情顯然不在田常這方面，而是作為一個歷史教訓提出來，要君主千萬把刑、德這二柄牢牢掌握在自己手裡，不能大權旁落，否則就難免被私家篡權奪國，和齊簡公一樣遭殺身之禍，怎麼能說韓非是新興地主階級的代表人物？
「賢者之為人臣，北面委質，無有二心。朝廷不敢辭賤，軍旅不敢辭難；順上之為，從主之法，虛心以待令，而無是非也。故有口不以私言，有目不以私視，而上盡制之。為人臣者，譬之若手，上以修頭，下以修足。清暖寒熱，不得不救；直湊單微，不敢弗入；鏌琊傅體，不敢弗搏。無私賢哲之臣，無私事能之士。故民不越鄉而交，無百里之戚。貴賤不相逾，愚智提衡而立，治之至也」。韓非心目中和他所提倡的做人臣的標準就是這樣。這樣的人臣只能是忠順的奴才、走狗（《二柄》篇中有這樣一段話：「夫虎之所以能服狗者，爪牙也；使虎釋其爪牙而使狗用之，則虎反用於狗矣。」這裡，虎是指的君主，爪牙是指法，狗是指人臣）。其實有了這樣忠順的奴才、走狗，也就可以達到至治了。當然，再加上法，為虎武裝一副爪牙，為狗套上一根鏈條，至治就更保險。
「今夫輕爵祿，易去亡，以擇其主，臣不謂廉。詐說逆法，倍主強諫，臣不謂忠。行惠施利，收下為名，臣不謂仁。離俗隱居，而以作（此字疑是「詐」）非上，臣不謂義。外使諸侯，內耗其國，伺其危險之陂，以恐其主，曰：『交非我不親，怨非我不解』，而主乃信之，以國聽之，卑主之名以顯其身，毀國之厚以利其家，臣不謂智。」不要以為韓非絕對排斥廉、忠、仁、義、智。不，這些東西他還是要的，不過，這一切都必需以君主為中心，有利於君主罷了。順便提一下，韓非在這裡也提到了行惠施利，收下為名，這是他所反對的，因為不利於君主。對於行惠施利的具體內容，韓非沒有闡述，大抵不外乎結黨營私和象齊田常那樣下斗斛而施於百姓，這兩者都可以達到收下為名的實際後果。前者可以姑置勿論，後者則是一種進步的經濟措施，其對促進社會發展的意義和作用，兩者截然不同。而韓非則一概反對，則韓非站在君主立場，反對新興地主階級，於此又得到了一個佐證。
也不要以為韓非徹底的反對法先王，只要有利於君主的，他還要傚法的。他引用先王之法：臣毋或作威，毋或作利，從己之指；毋或作惠，從王之路。並且加了按語：「古者世治之民，奉公法，廢私術，專意一行，具以待任。」韓非無論如何也只能說他是一個以君主為中心的實用主義者，功利主義者。
韓非於提倡人臣作忠順的奴才，走狗之餘，覺得還不放心，還需要製作一套法律作為爪牙來武裝君主，作為一條鐵鏈去套在走狗身上以制服萬一發作起來的狗性，使這些奴才、走狗的言行有所準繩而不至越軌（「故明主使其群臣不游意於法之外，不為惠於法之內，動無非法」）。為了提高君主的威信，並使這些奴才、走狗知道有所警惕，法要定得嚴，執法也要嚴，在法律面前，不能講一點私情。這就是膾炙人口的所謂嚴刑峻法，（「峻法所以遏謠外私也，嚴刑所以遂令懲下也。」「刑重則不敢以貴易賤，法審則上尊而不侵」），就是所謂「法不阿貴，繩不撓曲」，「刑過不避大臣，賞善不遺匹夫」。這對在此之前的「刑不上大夫」固然是一個反動，是一個進步，對於那些貴族老爺的特權在政治上固然是一個極大的打擊，但是君主的權力也就更加集中了，其權威也就更加提高了，因為所有的法律對君主是除外的，莫可奈何的。從此以後，君主比過去成為更加神聖的偶像被頂禮膜拜一直要到二千多年以後才被打倒。但是他的幽靈至今還常常在人們的頭腦中顯現，嗚呼！
六、《二柄》
明主之所道制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德也。何謂刑、德？
曰：殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣。
夫虎之所以能服狗者，爪牙也；使虎釋其爪牙而使狗用之，則虎反服狗矣。人主者以刑德制臣者也；今君人者釋其刑德而使臣用之則君反制於臣矣。
功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也。群臣其言小而功大者亦罰，非不說於大功也，以為不當名之害，甚於有大功，故罰。
故明主之畜臣：臣不得越官而有功，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪。
故曰：「去好去惡，群臣見素」，群臣見素，則人君不蔽矣。
韓非這個人直率得可愛，他用毫不含糊的語言毫不吞吞吐吐地明白宣言：我，君主用來制服群眾的就是依靠刑、德這兩個工具。什麼叫刑、德？韓非回答得也非常乾脆、爽利，刑，就是殺戮，德，就是賞賜。用比較典雅的儒家的語言來說，也就是寬猛相濟，恩威兼施。用外國語說，就是大棒加胡蘿蔔。用我們現代習慣的語言，叫作軟硬兩手。措辭雖然有雅俗和本國、外來之分，說的卻是同一意思。總之，你要保持最高的權位和發揮最高權威的作用，都離不開這兩手。兩千多年前的韓非早就總結了這條經驗（為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑、德，則群臣畏其威而歸其利矣）。還有，這兩個工具無論如何千萬得牢牢掌握在自己手裡，不能須臾放手，否則，就有老虎變成狗的危險。
有功則賞，有過則罰，好像很簡單明瞭。不，情況固然並不簡單，運用也有奧妙。如果單就功過之大小來定賞罰，問題就簡單得多，也好辦得多。但是這麼一來，就沒有多少戲好唱了。現在把功過和言行（事）一聯繫起來，情況就變化了，問題也複雜了。言不當事，事不當功，固然有問題，受罰是應該；言小功大（可能是出于謙虛，也可能是情況起了有利於我的變化），言大功小（可能是出於好大喜功，也可能是出於對情況瞭解不夠，估計不足……）也一概成了問題，功變成了過，無賞還要受罰。罰你為什麼你說的和你實際做的不一樣。這真是天曉得。要求做到做的和說的完全一樣，不能有絲毫出入，從原則上，理論上或紙面上說說還可以，實際上恐怕是很難（且不說絕對）辦到的。因為情況隨時在不斷變化，再加上主觀條件不免受到各種限制，誰能保證他預先的估計和後果的實際結果完全一致？有了這一條，做群臣的固然難辦，做君主的就完全主動了。有功還要受罰，固然冤枉，但是誰叫你生來就是臣子呢？功變成過，君主主勸，位高而威愈見其重了。而運用的奧妙也就在功變成過這一著中。
不僅此也。韓非還規定了一條：臣不得越官而有功，越官則死。比起言不當則罪要嚴厲得多。對此韓非還引用了一則就是韓國的故事：韓昭侯有一天喝醉了酒睡著了，有一個專管帽子的內侍怕他受涼，給他披上了一件衣服，韓昭侯醒來問是誰給他披的衣服，左右的官答覆了他，結果，管衣服和管帽子的兩個內侍都受到了處罰。管衣服的內侍受處罰因為他失職，罪有應得；管帽子的內侍受處罰是因為他做了不屬於他該做的事，這叫做越官。本來是出於好心，好心受惡報，豈不冤枉？可是誰叫你多管閒事。按照韓非的規定，越官是要殺頭的。這個內侍看來腦袋總算保住了。為什麼越官要殺頭，處以這樣的重罰？其中奧妙實在捉摸不透。不過，還是可以設想各種政治上和君主個人安全方面的理由。但是遇到下面這樣情況怎麼辦呢？比如說，君主遇刺，在君主身邊的內侍救不救呢？按照規定，內侍沒有這個任務，但是你總不能見危不救吧？可是救了會不會加罪以至自己的腦袋瓜保不住呢？這些都沒有法律條文規定。看來總不至於喪失天良到這種程度，說：誰叫你多管閒事而處以死刑吧。可是誰能保證君主不會變成瘋子？
韓非從他的利害關係說出發，除了君主自己以外，是不相信任何人的，而且處處加以提防。大概春秋戰國時期，弒君實在太多，因此連自己的妻妾、子女、皇族、國戚都不敢信任，遑論群臣了。因此，他認為君主必須「去好去惡」，這樣才能「群臣見素」，而「群臣見素，則人君不蔽矣」。意思是說，你做君主的喜歡什麼，討厭什麼，絕對不要表露出來，一定要深藏不露，讓群臣摸不到底，這樣，你就主動了，而群臣為了摸你的底，討你的喜歡，就會顯露出真情（「群臣見素」），你心裡就也就明白了（「人君不蔽」）。否則，你一露底，群臣就會鑽你的空子乘隙而入，不但權位難保，連生命都有危險。「故君見（即現字，下同）惡則群臣匿端；君見好，則群臣誣能；人主見欲，則群臣之情態得見資矣。」「令人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有緣以侵其主，則群臣為子之，田常不難矣」。這裡說的是關於燕子噲和齊桓公被篡權奪國，遭殺身之禍的故事（注）。韓非從他的君主中心說的思想出發，為了牢固地保持君主的最高權位，為了保證君主的安全，處在當時各種錯綜複雜的矛盾鬥爭中，確實是非常用心地隨時在總結現實的和歷史的鬥爭經驗的。
（注）燕子噲的故事大體是這樣：燕王子噲好名，子之的羽黨故意去愚弄子噲，說你不妨讓位給子之，子之必不會受，這樣，你就得了好名。結果，弄假成真，子之因此而專國政，燕國大亂，齊國助燕太子平以兵攻燕，子噲死於兵亂。韓非還引用了齊桓公的故事。「桓公妒外而好內故豎習自宮以治內，桓公好味，易牙蒸其子首而進之」。結果桓公病，這兩人相與作亂，阻塞宮門，桓公餓死，二月不得葬，屍蟲爬出戶外。