羅馬人稱霸亞平寧半島後，向地中海邁出了歷史性的一步，開始征服地中海周邊地區，將地中海變成自己的內湖。在征戰中，羅馬人的對手是文明遠遠比自己發展程度高的希臘人或者深受希臘影響的強國。羅馬人無法像在亞平寧半島那樣比較容易地取得勝利，但他們善於反思，在每次挫折後都能及時反思，做出調整，因而有軍事天才的迦太基，當時的亞洲強國帕加馬，以及野心勃勃向虎口奪食的本都，最終都被征服了。羅馬人的聰明才智、堅強、善戰等優秀品質在一次次征戰中表現得淋漓盡致。
1. 迦太基人，你們快滾出西西里
羅馬人通過給予不等的權利強迫戰敗者成為同盟，增強了對外擴張的力量。經過幾百年，羅馬由最初的小村落變成了整個意大利的霸主，迫使意大利半島上所有城市或者公社都成為其權利各異的同盟者，即對外擴張的幫兇。獨霸意大利半島後，羅馬人將目光瞄向西地中海，而西地中海是迦太基人的勢力範圍，這使得羅馬人與迦太基人的衝突不可避免。
羅馬人和迦太基人之間早有接觸，而且直到公元前3世紀中期，他們還一直是友好關係。公元前6世紀末，他們訂立過一個友好條約；公元前348年，他們又續訂條約，進一步調整兩國關係。而事實上，羅馬人在意大利擴張侵略比較順暢，沒有遭到希臘人強力攻擊，甚至能戰勝伊庇魯斯人，都多多少少與迦太基人有關——他們與希臘人死磕，導致希臘人沒法全力對抗羅馬人。因而，從某種意義上說，羅馬和迦太基在侵略擴張中是戰略上相互支持的盟友。
羅馬在意大利擴張時，迦太基人將主要敵人鎖定為希臘人，全力爭奪西西里，無力直接染指意大利半島，而羅馬人在意大利半島上擴張，商業尚不發達，與迦太基人在貿易和殖民方面，都無直接利害衝突。
羅馬人擴張到南意大利時，迦太基人也沒將其當潛在的競爭對手，仍然全力與希臘人爭奪。在南意大利，羅馬人進攻迦太基人的宿敵——希臘人的殖民城邦。那些希臘殖民者向希臘本土求援。伊庇魯斯國王皮洛斯率軍前來援助，導致羅馬人連連失利。
迦太基人見形勢不好，更害怕皮洛斯進軍西西里，就於公元前279年和羅馬訂立互助條約，向羅馬提供海軍和財政援助。後來，羅馬人扭轉了戰局，於公元前275年打敗了皮洛斯，迫使他率領殘餘部隊撤回希臘，繼而征服整個南意大利，一躍而成為西地中海的強國。
此時，西地中海的形勢發生了根本的變化。在這裡，原來是迦太基人和希臘人爭霸，現在轉變為迦太基人和羅馬人兩強爭雄——昔日的戰略盟友瞬間變成侵略擴張上的競爭對手。兩個都有強烈擴張意願的國家不可避免要發生矛盾了——羅馬蒸蒸日上，在征戰意大利過程中，奴隸制發展了，工商業也發展了，導致向海外進行新擴張的願望更強烈。而羅馬繼續對外擴張必然要和迦太基的既得利益發生矛盾，舊日的盟友變成敵手，兩國之間將爆發戰爭。
西西里島富饒肥沃，適合穀物生長，是天然的農業基地。同時，它又是地中海中重要的島嶼，從地中海到非洲的重要中轉基地，無論是對外擴張，還是從事海上貿易，都是令人求之不得的地方。為了佔有西西里島，迦太基人和希臘人爭鬥了數百年。希臘人撤走後，羅馬人和西西里島只隔著墨薩納海峽，近在咫尺，為之垂涎。
墨薩納城位於西西里的東北角。公元前289年，希臘城邦敘拉古的僭主阿加托克利斯死後，他原先在意大利坎帕尼亞招募的僱傭軍佔領墨薩納，建立了自己的政權。阿加托克利斯的繼承人率軍攻打他們，將其擊潰，並於公元前265年包圍墨薩納城。被圍者處境危急，決定向外求援。一些人提議請求迦太基人保護，另一些人則建議與羅馬結盟。
在墨薩納海峽巡邏的迦太基軍趕來時，敘拉古軍沒有抵抗便撤退了。而羅馬人在援救墨薩納問題上因事關重大而未能迅速做出決策。羅馬人不願墨薩納城落入迦太基人手中，進而控制整個西西里，封閉西地中海，同時又深知迦太基人財力雄厚、軍力強大，特別是海軍強大，而羅馬出兵墨薩納，就等同與迦太基人開戰。此前，羅馬人雖然經常在擴張戰爭中獲勝，但那是陸地戰爭，羅馬人在海戰方面只有慘敗的記憶，還尚未有勝利的歷史，加上這一次雙方海軍的實力相差太大，實在沒幾分把握，因而不得不慮及未來戰爭難以預料的結局。
元老院的意見分歧大，他們只好將問題提交到百人團大會。最終，百人團大會做出了出兵西西里島的決定，要羅馬軍克服困難，從迦太基人手中奪取墨薩納城。
公元前264年，羅馬軍渡過墨薩納海峽，揭開了爭霸西地中海的戰幕。長期征戰意大利的羅馬人一下子就顯示出其強悍的戰鬥力，戰事進展非常順利，不僅擊潰了希臘的敘拉古軍，還迫使迦太基軍後撤，佔領了墨薩納城。
然後，羅馬軍又沿著西西里島東海岸南下，直抵敘拉古城下。敘拉古人本來就與羅馬人沒什麼仇恨，而與迦太基人一直敵對，因而在大軍壓境下，敘拉古人選擇和羅馬結盟，成為羅馬人爭霸西地中海的同盟者。
先打敗相對弱小的對手，逼迫其成為自己的同盟者，然後一起對付相對強大的對手，是羅馬人在意大利戰場上屢試不爽的辦法。到西地中海後，羅馬這種辦法再一次顯示出了強大的擴張適應性。羅馬與敘拉古結盟，為其進一步的軍事行動提供了極大便利，不僅勢力空前增強，而且有敘拉古人做嚮導和協同作戰，羅馬人就不存在地形不熟悉的問題了。羅馬軍在西西里島東南部繼續推進，圍攻迦太基人的據點，控制了西西里東部和東南部的廣大地區。
公元前262年夏，羅馬軍攻下迦太基人在西西里南岸的主要據點阿格立真坦。這一次，羅馬人贏得了對外擴張以來最大的勝利——進城後大肆劫掠的財物不算，他們還俘獲了2萬名俘虜，將其賣為奴隸。
羅馬軍取得了勝利，發了點兒小財，但離將迦太基人趕出西西里島的目標還很遙遠。迦太基人很早就活躍於地中海沿岸，非常重視海軍建設。他們在西西里島的艦隊還沒受到攻擊，完好無損，戰鬥力極強，對羅馬人造成極大威脅。
在羅馬沒有海軍的情況下，迦太基人可以利用海軍進行回擊，封鎖西西里島和意大利海岸，斷絕羅馬軍的後路，置羅馬軍於絕境。也正是懾於迦太基海軍的威力，西西里島南岸的不少城市繼續據守著，拒絕向羅馬人投降。
要佔領西西里島，羅馬人必須打敗迦太基艦隊，而要打敗迦太基艦隊，羅馬人必須迅速建立自己強大的艦隊。現實是，羅馬人長期在意大利征戰，沒有什麼海戰經驗，自從艦隊被塔林敦人襲擊全軍覆沒後，至今沒有一支艦隊。
不過，這難不倒羅馬人，因為他們的新同盟者敘拉古人是希臘人的一部分，而希臘人是地中海上的活躍分子，擅長海戰和海軍建設；而且前不久，羅馬人攻佔阿格立真坦時發了筆小財。技術人員有了，資金也有了，剩下的就是羅馬人虛心向敘拉古人學習造船和組建艦隊了。
在做出巨大努力和犧牲後，在敘拉古人指導下，羅馬人迅速建立了一支艦隊。當然，按照當時常規的戰法，羅馬艦隊在機動性和作戰經驗方面都遠不如迦太基艦隊，根本沒有打敗迦太基艦隊的可能。但是，善於揚長避短的羅馬人搞了一項「新科技」，讓其艦隊的戰鬥力一下子超越了迦太基艦隊。
原來，為了彌補自身不足，同時發揮羅馬步兵良好的戰鬥力，羅馬人發明了新的海戰戰術，即在每隻船的艦首安裝一種前端裝有鉤子、兩側裝有欄杆的吊橋，前進時將其豎起，可用以阻擋敵人投擲武器的攻擊，接近敵人時將其放下，利用吊橋前端的鉤子鉤住敵艦的甲板，讓羅馬步兵如履平地從上面衝過去，與敵人展開短兵相接的戰鬥。這樣一來，羅馬人原來的短處就變成長項，而其對手因為並沒受過陸戰訓練，其長項變成了短板——羅馬人取勝的機會大大增加。
這種新戰術果然表現得引人矚目。公元前260年，在西西里島北面的米列海岬，羅馬艦隊和迦太基艦隊展開了首次大海戰。結果令人震驚，佔據優勢、信心滿滿的迦太基艦隊遭遇慘敗，多艘軍艦被羅馬人繳獲。隨後，羅馬艦隊進攻科西嘉島和撒丁島。公元前259年，羅馬艦隊在撒丁島附近再次打敗了迦太基艦隊。
羅馬陸軍厲害，海軍看來更厲害。迦太基人接連吃虧後，就改變戰術，退到西西里島西部，憑借那裡的海軍要塞固守，想拖一下羅馬軍，挫一挫其銳氣，同時等迦太基本土派援兵來。
戰爭出現相持局面。但是，羅馬人沒資本跟他們耗下去。見在西西里島迅速取勝不可能，羅馬人便決定放下西西里島，直接越過地中海，進攻迦太基本土。這無疑是一個大膽冒險的決定。當然，如果這一目標實現的話，羅馬人就能取得令人驚訝的勝利。
經過幾年準備，公元前256年，羅馬執政官雷古盧斯和曼利烏斯率領由330艘船艦組成的艦隊，載著4萬羅馬步兵，遠征非洲。這是迄今為止羅馬歷史上規模最龐大的遠征軍，也是最為冒險的軍事行動。
羅馬艦隊由墨薩納出發沒多久，就被迦太基人識破了企圖。在西西里島南岸的埃克諾穆斯角附近，由350艘船艦組成的迦太基艦隊試圖與羅馬艦隊決戰，以阻止其向迦太基本土進攻。於是，一場規模空前的大海戰爆發了。
由於在戰術方面相差太大，迦太基人雖然很勇敢，船艦也多20艘，但還是擋不住羅馬艦隊。在這次大海戰中，羅馬的橋艦再次發揮威力，大敗迦太基艦隊。迦太基艦隊損失約100艘，羅馬艦隊只損失24艘。最終，羅馬艦隊衝破迦太基艦隊的圍堵，依然向迦太基本土發動了攻擊。
在迦太基東面的克盧佩亞，羅馬軍登陸。隨後，羅馬軍進展順利，多次打敗前來阻擊的迦太基軍，一直進抵到離迦太基城不遠的地方。
這群血液裡有狼性基因的羅馬人太厲害了。迦太基人阻擋不住羅馬軍前進的步伐，見形勢危急，只好請求媾和。此時，如果羅馬人能一如既往地對待失敗的對手，與之結盟，使之成為同盟者，那麼將會以最小的代價將勢力範圍擴張到非洲，把地中海變成羅馬的內湖。可惜，自負而缺乏遠見的雷古盧斯過高地估計了自己的勝利，提出了一些迦太基人無法接受的帶有污辱性的條件。
求和不成，迦太基人只有拚命了。於是，在等著迦太基人徹底屈服時，羅馬人唾手可得的勝利化為了泡影。迦太基迅速徵集新的僱傭軍，偷襲並打敗了羅馬軍。雷古盧斯本人被俘，只有2000人潰逃到克盧佩亞。
公元前255年，羅馬艦隊載著殘餘軍隊返回羅馬。在途中，他們又遭遇風暴襲擊，使羅馬4萬遠征軍幾乎全部覆沒。
羅馬人遠征迦太基遭受了巨大損失，但這並未消除其爭奪西地中海霸權的想法。羅馬人重建艦隊，並將重點重新放在西西里島上。公元前251年，羅馬人攻下了西西里島北岸的主要城市帕諾爾穆斯，後來又把迦太基人擠到西西里島西部的利裡拜烏姆和德瑞帕努姆。
面臨著越來越嚴峻的局勢，迦太基人最終想到更換主帥提高軍隊戰鬥力的方法。公元前247年，西西里島的迦太基軍改由哈米爾卡爾指揮。哈米爾卡爾下令迦太基軍在西西里島陸上向羅馬軍展開反擊，同時從海上騷擾意大利，讓羅馬人的後方也不得安寧。在這種情況下，羅馬人不得不抽調力量去防衛意大利那些沿海城市。迦太基人在西西里島的處境暫時有所改善。
不過，羅馬人佔領西西里島的決心絲毫沒動搖。他們花費了幾年時間重建了再次被風暴摧毀的艦隊。隨即，羅馬人發起進攻，先通過陸軍佔領迦太基人在西西里島的最後據點利裡拜烏姆和德瑞帕努姆，公元前241年又在西西里島西部埃伽特斯群島附近的海戰中打敗了迦太基艦隊。
此時，連續23年的戰爭已經使迦太基人筋疲力盡，戰敗的迦太基人決定授權哈米爾卡爾與羅馬人談判媾和。這次求和，羅馬人會怎樣對待呢？會不會犯上次的錯誤呢？這次，客觀形勢讓羅馬沒多餘的選擇，只有選擇與迦太基人談判講和，而且條件不能過於苛刻了。因為經過長期戰爭，羅馬也感到財匱力乏。
羅馬與迦太基簽訂了和約。和約規定迦太基向羅馬割讓西西里島及其與意大利之間的其他島嶼，十年內向羅馬賠款3200他連特（1他連特大約等於26公斤）白銀。西西里島成為羅馬的第一個行省。羅馬人與迦太基人開戰的目的達到了，爭霸西地中海初步取得了勝利。
當然，羅馬人是不會就此停止擴張的，只不過，他們在基本實現目標後要臨時休息一下，只要有有利的機會，羅馬是絕不會放過的。三年後，即公元前238年，迦太基僱傭兵和奴隸起義，羅馬人趁機佔領了科西嘉島和撒丁島，在那裡建立行省。這樣，羅馬在西地中海中佔據了優勢，為下一步擴張奠定了堅實基礎。
2. 漢尼拔是羅馬人偶遇的天才對手
羅馬人憑著先進的艦隊打敗了迦太基人，佔領了西西里島、科西嘉島和撒丁島，也獲得
了巨額的戰爭賠款，但這離完全控制西地中海還有較大距離。迦太基雖然戰敗，但它的經濟政治力量並沒有被摧毀。迦太基有廣大的殖民地，資源豐富，並且迦太基人擅長商業活動，積累的財富多，輕易地償付了戰爭賠款，並迅速從戰爭災難中恢復過來，隨即又在進行戰爭準備。
公元前237年，迦太基在平定國內僱傭兵和奴隸起義後，派主戰派、曾經在西西里擔任過迦太基軍隊司令的哈米爾卡爾率軍去西班牙，恢復和擴大在那裡的地盤，以彌補在上次戰爭中的損失，並為未來對羅馬發動戰爭準備進攻基地。
公元前228年，哈米爾卡爾死去，他的女婿哈斯德路巴爾成為駐西班牙的最高統帥。哈斯德路巴爾更有擴張情懷。他進一步拓展了迦太基人在西班牙的領土，還在西班牙東南海岸建立新迦太基城，作為攻守的據點，同時監督和控制附近的銀礦基地，保障迦太基的財政來源。
哈斯德路巴爾在西班牙搞得有聲有色，令羅馬人十分不安。由於意大利北部的高盧人正準備南犯，羅馬面臨的形勢十分緊張，沒有精力派軍隊去西班牙打擊迦太基人。於是，羅馬人在公元前226年派了一個使團到西班牙去，要求迦太基人不要越過希伯魯斯河。此舉等於承認了迦太基人在西班牙既得的勢力範圍。哈斯德路巴爾十分爽快地答應了。他認為，能讓羅馬承認其佔領範圍，是沒任何花費得來的勝利，不要白不要，但其他一些人不同意這麼輕易答應羅馬人的條件，認為這是一種屈辱投降的舉動。公元前221年，哈斯德路巴爾被人殺死了。
此後，哈米爾卡爾的長子、年僅25歲的漢尼拔成為駐西班牙的最高統帥。漢尼拔矢志與羅馬人為敵，迅速征服希伯魯斯河以西地區，完成了戰爭準備，打算找羅馬人一雪前恥。
薩貢杜姆是希伯魯斯河以西唯一沒有被迦太基人征服的城市。公元前226年，薩貢杜姆與羅馬結盟。很顯然，這是薩貢杜姆人擺出一副要與迦太基人對抗到底的架勢。漢尼拔忍受不了這個，在當上軍事統帥的第三年，即公元前219年春，率領迦太基軍圍攻薩貢杜姆城。薩貢杜姆人奮起抵抗，堅守了8個月，但因沒有得到羅馬人的及時支援，最終還是被迦太基人攻下。
在薩貢杜姆城陷落之後，羅馬於公元前218年春派以費邊為首的使團去迦太基交涉。這次交涉是在迦太基年輕的軍事統帥取得第一個勝利之後進行的。不出所料，迦太基人拒絕了羅馬人的要求——打了勝仗哪有聽人擺佈的呢？何況想擺佈他們的是自己立志要復仇的對象。
羅馬人也估計到迦太基人會拒絕，事先也做好了戰爭準備。他們計劃由兩位執政官兵分兩路，一路以西西里為基地，進軍非洲，打擊迦太基本土；一路進軍西班牙，鉗制漢尼拔統率的軍隊。
這看上去確實是一個完美的計劃。不過，羅馬人低估了迦太基軍事統帥漢尼拔的軍事才幹。漢尼拔對戰爭雙方的優劣勢看得非常清楚，計劃以西班牙為基地，避開羅馬人的海上優勢，由陸路進軍，翻越阿爾卑斯山，出人意料地出現在意大利，取得軍事勝利，促使受制於羅馬的意大利同盟解體，從而釜底抽薪，打敗羅馬人。這一招兒確實厲害，羅馬對外擴張，那些同盟者是不可或缺的最重要力量。通過軍事打擊，讓那些同盟者歸順自己而遠離羅馬，是迦太基人當時不二的戰略選擇。
公元前218年春，漢尼拔親自率領由9萬步兵、1.2萬騎兵和幾十隻戰象組成的軍隊，從新迦太基城出發，對意大利進行大規模軍事遠征。迦太基軍順著西班牙東部向東北方向前進，渡過希伯魯斯河，穿過比利牛斯山，再沿著高盧南部的海岸繼續前進。很明顯，漢尼拔想通過陸地戰爭，避開海軍不如羅馬軍的劣勢，向羅馬本土進行攻擊。
由於對漢尼拔的進軍意圖認識不足，羅馬人拖延了出征西班牙的時間。普布利烏斯·科爾涅利烏斯·斯奇比奧率領羅馬軍從海路到達羅丹河口時，漢尼拔已經進抵那裡，並迅速渡過河，然後溯河北上，躲過了羅馬軍的攔截。這樣，迦太基軍一下子深入了意大利境內。
普布利烏斯·科爾涅利烏斯·斯奇比奧立即便派弟弟格·科爾涅利烏斯·斯奇比奧率領軍隊繼續去征戰西班牙，自己親率一部分軍隊迅速上船，趕回意大利，同時派人加急趕回去，告訴意大利各城邦做好迎戰迦太基人的準備。
漢尼拔出奇兵，但路途實在太難走。到當年9月初，迦太基軍經過長途跋涉，才到達阿爾卑斯山麓。漢尼拔也意識到這樣拖沓行軍不利，因而不顧嚴寒和飢餓，堅韌地在已被冰雪封蓋、人跡罕至的狹窄山道中前進。到阿爾卑斯山時，迦太基人只剩下2萬步兵和6000騎兵，戰象幾乎都死掉了。此時，他們雖然損失慘重，但基本實現了預期的目標。
到山南高盧後，漢尼拔下令讓疲憊不堪的軍隊停下來休整，加大力度補充兵員和給養。隨後，漢尼拔親自做了激情的動員，號召大家以飽滿的精神去攻打意大利諸城邦，去戰勝羅馬軍，為此前在西西里島的失敗雪恥。
見迦太基人為避免海戰，從陸地上長途跋涉來進攻意大利，羅馬人也絲毫不敢掉以輕心，因為意大利是羅馬的後院，各城邦是羅馬的同盟者，有任何閃失，都會給羅馬造成巨大壓力和損失。
羅馬元老院進行一番討論，決定派普布利烏斯·科爾涅利烏斯·斯奇比奧率軍去波河流域，在那裡阻擊從阿爾卑斯山下來的迦太基軍，同時命令另一位執政官率領準備進攻非洲的軍隊由西西里島返回意大利本土，與普布利烏斯·科爾涅利烏斯·斯奇比奧會合，集中兵力與迦太基人決戰。
羅馬人認為，他們的優勢其實是陸軍，所謂海軍優勢，只不過是在裝備方面先進一籌，通過這個裝備平台，發揮的還是陸軍優勢。迦太基人從陸地上進攻，羅馬人同樣可以通過決戰將其打敗。不過，羅馬人低估了迦太基人復仇的決心，低估了迦太基人幾十年臥薪嘗膽練就的戰鬥力。在軍事天才漢尼拔領導下，迦太基人個個同仇敵愾，英勇無比，奮不顧身。結果，迦太基人接連在波河支流提基努斯河和特雷比亞河流域痛擊羅馬軍，贏得了軍事勝利。此前迦太基人內心的壓抑終於獲得了釋放。