在踏平「聯司」之後，王洪文總算稍微鬆了一口氣，他在上海的「工人領袖」的地位已經牢固了。雖然還有一些老對手在暗中活動著，畢竟無法再形成「赤衛隊」、「二兵團」、「聯司」及「支聯站」那樣的龐大的反對派。何況，「文化大革命」已轉入「斗、批、改」階段，要想再度成立全市性的反對派組織，已不那麼容易了。
不過，在「市革會」中的權力鬥爭，卻日益變得激烈起來。
「張老大」、「姚老二」，這兩把交椅是鐵打的。不過，張春橋和姚文元隨著他們在中央的地位的提高，到上海來的日子也就越來越少了。
徐景賢成了「徐老三」。雖說他只比王洪文年長兩歲，但官場經驗比王洪文要豐富十倍。想當年，王洪文在安亭鬧事的時候，徐景賢還是「老保」，還是一個替陳丕顯、曹荻秋起草檢討書的角色。如今，徐景賢超過了王洪文。徐景賢成了「上海市革命委員會」中的「老三」。
不久，又有人要擠到王洪文的前面來，使王洪文的排名地位往後移了。
1967年10月12日，上海隆重歡迎阿爾巴尼亞勞動黨政治局委員、部長會議主席謝胡所率領的黨政代表團。雖然阿爾巴尼亞是個小國，但在當時是中國最親密的夥伴。
張春橋、姚文元專程返滬主持歡迎儀式。
新華社上海分社發出的電訊中，以這樣的次序提到出席歡迎儀式的上海黨政軍負責人的名字：張春橋、姚文元、廖政國、饒守坤、周建平、王少庸、馬天水。
廖政國、饒守坤、周建平是駐滬三軍負責人，出現在上海黨政軍負責人名單之中，理所當然。那王少庸、馬天水是當年的「走資派」，眼下也成為上海的黨政負責人了。
名單中沒有提及王洪文。
兩天之後，越南南方解放陣線代表團到達上海。新華社電訊中的上海黨政軍負責人名單，仍與兩天前一樣。
王少庸，原中共上海市委候補書記。馬天水，原中共上海市委書記。他們獲得「解放」之後，不再是「走資派」了，而是作為「革命的老幹部」，成為「三結合」領導班子的「結合」對象。他們一經「結合」，便坐到王洪文的前面去了。
一時間，「上海市革命委員會」的排名次序，成了這樣：張春橋、姚文元、徐景賢、廖政國、王少庸、馬天水、王洪文。
王洪文成了「王小七」！
隨著時間的推移，馬天水不斷「躍進」，越過了王少庸，越過了廖政國，後來以至越過了徐景賢。
馬天水這人，論資歷，比張春橋還深得多。馬天水曾用名馬登年，他出生於河北唐縣，早在1931年12月便已參加了中國共產黨，比江青入黨的時間早。解放初，他是中共中央華東局工業部部長。1954年10月起任中共上海市委副書記，一直分管上海工業生產工作。當他成為中共上海市委書記時，張春橋還只是中共上海市委常委。1963年，馬天水曾作為上海赴大慶學習代表團團長，到大慶參觀訪問，返滬後在上海工業系統全面執行「工業學大慶」的方針，推廣大慶的「三老四嚴」作風（「三老」即「做老實人，辦老實事，說老實話」；「四嚴」即「嚴肅、嚴密、嚴格、嚴謹」）。
平心而論，馬天水的前半生確實是不錯的，是一個為革命建立過功勳的人。上海數千家工廠，他親自到過的不下千家。他能隨口報出上海各大廠的廠長名字、主要產品、生產特色。他不愧為上海的「工業通」。正因為這樣，他在上海工業系統有著頗高的威信，人稱「馬老」。
馬天水與江青原本並無瓜葛。曾任上海市公安局長、副市長、市委書記的許建國在1977年接受馬天水專案組調查時，實事求是地說了這樣一段話：「我沒有上調之前[5]，馬天水還沒有同江青勾結。因為當時馬天水是書記處書記，而張春橋只是宣傳部副部長，馬天水無論資格還是別的都比張春橋高得多，但是那時張春橋就已經有意識地向江青靠攏，而江青也有意識地拉攏張春橋，兩個人走得很近。張春橋很快當上了市委常委，馬天水對此很不滿意，還當著我的面發過牢騷，後來張春橋知道了，就告訴了江青。江青對馬天水是有些不滿的。」
「文革」開始之後，他理所當然地成為王洪文的「工總司」的炮轟目標。
王洪文在籌備成立「工總司」的時候，一天聽說馬天水來到上海交通大學，便趕往那裡，要求馬天水予以承認這個組織。馬天水打著官腔道：「這個麼，還要研究、研究……」
差一點使這匹「老馬」遭到滅頂之災的，是他在北京「亂放炮」。
那是1966年11月下旬，馬天水前往北京出席工交系統文化大革命座談會。馬天水是懷著一肚子的怨氣去的，他以為紅衛兵的大串連以及上海「工總司」的造反，嚴重干擾以至破壞了上海的工業生產。
馬天水到了北京以後，打長途電話給上海市委辦公廳，要求他們收集「工總司」的材料，馬上告訴他。上海市委辦公廳楊慧潔根據馬天水的意見，派人下去調查，規定只查11月9日上海「工總司」成立之後，上海工業生產遭到破壞的情況。
不久，馬天水又來電話，要求收集「造反派用處理敵我矛盾的辦法來對待人民內部矛盾的材料」。於是，上海市委辦公廳上報了一批上海「工總司」綁人、打人、私設公堂的材料。
有了這批材料，馬天水便在北京放炮了，指責上海「工總司」破壞上海工業生產，狠狠批評了「文革」。
馬天水的話，傳進了「副統帥」林彪耳中。林彪大罵馬天水老糊塗，斥責他「反對文化大革命」。
「副統帥」的震怒，使馬天水嚇破了膽，丟魂落魄。雖然他過去在上海跟張春橋並無太深的交往，此時此刻，張春橋在北京榮任「中央文革小組」副組長，他不能不求援於此人。
張春橋正在為轟不開上海市委而發愁，如今馬天水主動前來求救，樂得拉他一把。於是，便向這位「老糊塗」作了「路線交底」：「文化大革命的實質就是一句話——改朝換代。你想不犯錯誤，關鍵在於緊跟無產階級司令部。從毛主席算起，到姚文元為止，無產階級司令部總共八個人！」
張春橋一席話，使馬天水悟明真諦。
果真，在「一月革命」時，上海造反派集中火力炮轟陳丕顯、曹荻秋。馬天水雖然也受到「火燒」，畢竟沒有吃大苦頭。就連他和陳丕顯、曹荻秋一起落到耿金章手中時，他也還提出，不願與陳、曹一起關押！
1967年2月23日，張春橋為馬天水開脫，說道：「馬天水在執行資產階級反動路線方面，沒有發明創造。人家說什麼，他說什麼。」
翌日，在「上海市革命委員會」的成立大會上，張春橋當著上百萬上海市民的面，在說到「三結合」時，著重提到了馬天水：
上海起來造反的幹部中間，還是一般幹部比較多。市委書記一個造反的也沒有，副市長一個造反的也沒有。這首先應該是由陳丕顯、曹荻秋負責，他們對幹部是欠了債的。據我所知，中央的很多指示在上海沒有很好地向幹部傳達。不但在座的很多同志，很多一般群眾、一般幹部沒有傳達，包括有一些跟隨他的幹部，甚至市委裡的人也沒有傳達，連市委書記處都沒有傳達，連馬天水都不知道。馬天水所以跑到工交會議上去放炮，那當然是非常嚴重的錯誤。但是，後來我在北京開完會時，他就告訴我說：「我不知道主席的意見。」所以他敢於跑到中央工作會議上繼續攻擊我。他確實不知道主席的意見，不然，我想這個人他也沒有這麼大的膽子。而且，陳丕顯、曹荻秋那些人鼓動他，說你到北京好好地講，什麼話都講。……我們剛剛念語錄，不是說按主席指示，看幹部不但要看一時一事，而且看全部歷史。那麼我們應該看一下這些幹部十七年來的表現，可以加以對照。很多幹部在柯慶施同志在世的時候，他們是執行了主席的路線，就是在文化大革命中間，他們的表現也不完全是相同的。不是鐵板一塊，不是一個樣。我們應該採取分析的態度。……
張春橋的這番話，已經非常明確地暗示，馬天水跟陳丕顯、曹荻秋不是「鐵板一塊」，他可以「解放」。
馬天水，這個身材魁梧的北方漢子，可惜脊樑骨太軟了。他聽到張春橋的這番話，刻骨銘心，竟從此跟定了張春橋。
果真，1967年4月，馬天水得到了「解放」，立即被「結合」到「上海市革命委員會」中去。
從此，馬天水成為「上海市革命委員會」那「老、中、青」三結合中的「老」。
畢竟「老馬識途」，由馬天水來領導上海工業生產，遠遠勝過「造反司令」王洪文。馬天水手中的權，日益擴大了。
1968年4月12日，上海爆發了第二次炮打張春橋高潮。馬天水作了「精彩表演」。他以「老幹部」的身份，在這個節骨眼上，為張春橋打保票。他說：「我與春橋同志共事多年。我對他的歷史很清楚，他沒有什麼問題。我敢擔保。」他還拍著胸脯道：「有人說我馬天水死保張春橋，說得對。我就是要死保春橋同志。我就是死了，也要站在春橋同志一邊。」
經歷這番政治危機，張春橋越發欣賞馬天水的「忠誠」，誇獎他是一匹「好馬」。於是，張春橋越發倚重馬天水了。