一九四七年三月二十五日，國民黨《中央日報》載：「毛澤東、周恩來等已遷往佳木斯，或已潛逃出國。」
毛澤東一行撤離延安後，逕直向北偏東方向轉移，三月十八日傍晚抵達延川縣永坪鎮以南的一個小山村。第二天上午九時左右，正準備繼續上路的時候，停在村口的汽車被國民黨軍飛機發現，在猛烈的轟炸和掃射中，毛澤東乘坐的那輛汽車被打穿了幾個窟窿，但所幸沒有人員傷亡。又走了兩天之後，二十一日晚，一行人抵達清澗縣境內的一個名叫高家嶮的小山村，這個只有二十多戶人家的小山村位於咸陽至榆林公路以東約五公里處。
毛澤東打算在這裡住幾天。
胡宗南部已經從延安向北追擊而來。
胡宗南將前進指揮所由洛川移至延安之後，站在作戰地圖前面對廣袤的黃土溝壑，終於認識到無論獲得了多麼大的榮耀，現在他必須繼續作戰。毛澤東和彭德懷都還沒有捉住，西北的共產黨部隊還沒有受到重創，如果不把他們趕出陝西，或者把他們全部殲滅，自己的「殊勳」並不牢靠，說不定哪天此前所有的榮耀都會化為一場夢幻。雖然沒有任何可靠的情報證明毛澤東和他的部隊到底在哪裡，但是胡宗南判定，共軍主力一定固守在延水以北地域，並會聚集在綏德至延安的公路兩側，一為掩護中共首腦機關，二為「趁機窺復延安」。於是，他下達的作戰命令是：「以一部佯擊共軍正面，牽制共軍主力，而以主力由延川、清澗地區先切斷黃河各渡口，而後向左旋回，包圍共軍於瓦窯堡附近而殲滅之。」
胡宗南的戰役部署是：以整編第一師和整編九十師共五個旅為右兵團，歸董釗指揮；以整編三十六師、整編十七師十二旅、整編十五師一三五旅共四個旅為左兵團，歸劉戡指揮；另以整編七十六師二十四旅、一四四旅為右支隊，掩護主力的右翼，共同完成攻佔延川的任務。同時，整編二十七師三十一旅、四十七旅負責守備延安；整編十七師四十八旅、八十四旅和整編三十八師五十五旅調至延安附近，以確保延安的安全。這是胡宗南在沒有得到確切情報的情況下，主觀計劃出來的作戰方案。其核心內容是：採取兩翼包抄的戰術，向他猜測的彭德懷部集結地域實施合圍。
與毛澤東分手後，彭德懷率西北野戰兵團到達梁村，梁村位於延安東北方向和青化砭西北方向兩條公路的交叉點上，西北野戰兵團指揮機構在這裡正式組成：彭德懷任野戰兵團司令員兼政治委員，張宗遜任副司令員，習仲勳任副政治委員。彭德懷深知自己責任重大：無論是中共中央的安全，還是西北戰場的成敗，都直接關係到全國戰爭的進程，稍有不慎，就可能造成重大的歷史缺憾。他對身邊的參謀們說：「中央把這麼重的擔子交給我，我要是指揮不好，犯了錯誤，那就是我彭德懷無能，對人民犯了罪，對不起中央的重托……帶兵打仗是十分嚴肅而責任重大的事，稍一不慎就要死人，人命關天呀！」
在部隊撤離延安的時候，彭德懷已經命令主力在青化砭、甘谷驛、茶坊一線集結待機，同時派出三五八旅二營佯裝主力與胡宗南部保持著若即若離的接觸——彭德懷試圖把胡宗南逐步引向延安以北的安塞方向，目的是讓敵人距離毛澤東一行遠一些，然後在敵軍的調動中尋找破綻創造戰機。
果然，三五八旅二營的邊打邊撤讓胡宗南進一步認定：共軍主力確實在向安塞方向潰退。他隨即命令整編第一師和整編九十師沿延河兩岸向安塞方向攻擊前進，整編第二十九軍一部從正面向北攻擊，同時命令整編二十七師三十一旅由臨真向青化砭前進，保障主力側翼的安全。
三月二十一日晚，彭德懷得到當地百姓的報告，說三十一旅正在準備糧草，計劃二十四日佔領青化砭。
彭德懷立即意識到：吃掉一股敵軍的戰機來了。
西北野戰兵團指揮部制訂了一個在青化砭伏擊相對孤立的三十一旅的作戰計劃。
彭德懷將指揮部由梁村移動到青化砭西北的左家莊。
青化砭位於延安東北約三十公里處，小鎮坐落在一條南北走向約二十公里的山谷中。兩面是高高的黃土山崖，咸陽至榆林的公路和一條小河蜿蜒其中。從地形上看，走到青化砭，就如同走進一個狹長的口袋裡，只要口袋的兩頭一堵，袋子裡的人便無路可走。這的確是個打伏擊的好地方。戰前，彭德懷反覆強調，這是撤離延安後的第一仗，勝敗關係到今後的作戰，一定要打得乾淨利索。因為黃土山崖上植被稀疏，彭德懷還特別強調了部隊的隱蔽，因為一旦暴露或者走漏了風聲，打伏擊的計劃就會泡湯——「一定要注意隱蔽，敵人來了就不顧一切地殺下去！要突然，要猛，一鼓作氣把敵人殲滅在這溝槽子的公路上！」
二十三日，作戰命令下達：第二縱隊和教導旅埋伏在房家橋至青化砭以東，敵人進來後負責斷其退路；第一縱隊埋伏在西面的閻家溝至白家坪，新編第四旅埋伏在青化砭東北方向的高地上，敵人進入後迅速截擊將袋口緊緊紮上。
二十四日，各部隊進入伏擊陣地。
春寒料峭的黃土高原，黃土還沒有完全解凍，山頭背陰地上還留有殘雪。從拂曉開始，官兵們在寒風中一動不動地隱蔽著，一直到黃昏時刻也沒看見敵人。一些官兵沉不住氣，紛紛議論說，這裡距離延安這麼近，部隊調動時走過那麼多村莊，也許已經走漏了消息？或者老百姓的情報有誤，敵人根本沒打算從這裡經過？彭德懷對官兵們說，敵人一定會來，情報不會有錯，這裡是老解放區，咱們的群眾決不會向敵人告密的！況且，胡宗南不是個草包，他的主力北上安塞，他不會不派部隊保障側翼的安全。況且他有大炮坦克，不會不走陝北這條唯一的公路，他一定能來！
彭德懷命令部隊撤下去，明天天一亮再來埋伏。
讓彭德懷空等一天的是整編二十七師三十一旅少將旅長李紀雲。胡宗南的命令是讓他二十四日佔領青化砭，部隊出發時間應是早上八點半，但是到上午十點鐘他還在睡覺。前進指揮所打來電話，詢問部隊推進到何處，李紀雲乾脆回答說，乾糧沒有準備好，出動計劃推遲一天。實際上，李紀雲不按時出動的真正原因，是他心裡不怎麼踏實。前幾天，他認為距離延安如此近的青化砭一帶不會有共軍主力，但情報顯示，他的作戰目的地並不像軍座想像的那麼安全。他給胡宗南發去了「勢單力薄，恐有不測」的電報，結果遭到胡宗南的嚴厲訓斥：「貪生怕死，畏首畏尾，非軍人氣魄，絕對要按規定北進，迅速佔領青化砭，否則以畏縮不前論罪。」
李紀雲以準備乾糧為由推遲出動的情報很快被彭德懷得知。
西北野戰兵團各部隊於二十五日拂曉前再次進入伏擊位置。
拂曉六時，三十一旅的便衣偵探和搜索連分別在公路兩側小心開路，旅長李紀雲率領旅部和九十二團隨後跟進。搜索部隊在公路兩側的半山腰上不斷地用機槍無目的掃射，飛機在低空盤旋，但無論是火力偵察還是空中偵察，一切都表明這裡根本沒有共軍——即使沒有百姓欺騙他們或者向他們封鎖消息，三十一旅的搜索隊和天上的飛行員確實眼力不夠。同時這也再次證明，共產黨官兵具有不可思議的與光禿禿的黃土完全融為一體的本領。既然沒有敵情，三十一旅便走得掉以輕心，機槍連槍衣也沒有卸下，迫擊炮還裝載在騾馬背上的馱子裡，長長的隊伍緩慢地走進了青化砭附近的深壑之中。
在溝壑兩側埋伏著的西北野戰兵團官兵緊張而興奮，剛才還又冷又餓，現在個個渾身熱汗。幹部們按捺不住，請示彭德懷：敵人進入我攻擊位置！是否可以攻擊？彭德懷回答：「一定要等敵人全部進來了再關門！」
上午近十時，李紀雲部官兵包括勤雜腳夫共三千人全部進了口袋。一顆信號彈騰空而起，溝壑兩側的軍號聲驟然響成一片。口袋的兩頭很快就被封堵，山頭上的西北野戰兵團官兵殺聲震天地衝了下來。包括旅長李紀雲在內，三十一旅還沒有反應過來，潮水般的攻擊已近在眼前。李紀雲的部隊完全被壓縮在溝壑底部，瞬間被截成數段，手榴彈和炮彈密集地在溝壑間爆炸。由於兩軍官兵混戰在一起，天空的飛機無法投彈，盤旋了幾圈之後，趕快飛回去報信去了。一小股國民黨軍企圖佔領一個小高地，但很快就被打了下去。二縱司令員王震跟隨官兵們衝到溝底，他看見公路兩側到處是國民黨軍的屍體，而他的官兵們有的在抓俘虜，有的在收集彈藥，個個興高采烈。三十一旅旅長李紀雲被西北野戰兵團官兵捉住的時候，像根木頭一樣在公路上站著，嘴裡正嘟囔著什麼。
戰鬥持續了不到兩個小時。三十一旅旅部和九十二團官兵無一漏網。被俘的軍官除了旅長之外，還有副旅長周貴昌、參謀長熊宗繼、九十二團團長謝養民等。
青化砭一仗，是典型的伏擊戰。伏擊戰的前提是戰前不得洩露半點風聲。萬人以上的大部隊，從各個方向向一個狹窄的地域集結，中間還撤下來休息了一個晚上，第二天再次來到戰場上。戰場距離延安如此之近，必定不是人煙稀少之地，西北野戰兵團集結時不可避免地會經過一些村莊，即使在小路上秘密行軍也難免會碰上當地的農民、牧羊人、商販以及各色人等。雖然國民黨軍使用了空中偵察和地面偵探的雙重方式，搜索和盤查不可謂不小心細緻，但是，他們居然沒有得到一點西北野戰兵團移動的消息，這是一件難以想像的事情——「這是中國內戰一個最為顯著的特色。」美國記者貝蒂·格蘭姆說，「大多數農民本來可以告訴國民黨軍附近有解放軍的埋伏，但是，至少我採訪過的被俘的國民黨軍官這麼認為：這裡的老百姓完全有本事不讓他們知道對手在何處。」對此，彭德懷在戰後感歎道：「古人寫信，信封上寫『如瓶』二字。邊區群眾對敵人真是守口如瓶，不是自己人就不會給你說真話，青化砭這一仗，要不是在陝北，是很難打的。」
就在國民黨《中央日報》說毛澤東等人不是到東北找林彪去了，就是已經跑到外國去了的時候，在清澗縣高家嶮村住了四天的毛澤東獲悉青化砭戰鬥勝利的消息，致電彭德懷：「慶祝你們殲滅三十一旅主力之勝利，此戰意義甚大，望對全體指戰員傳令嘉獎。」之後，毛澤東從高家嶮出發到達了子長縣任家山村。
在這個距離延安僅百公里的小山村裡，毛澤東萌生了一個念頭：留在陝北，哪也不去。他在三月二十七日發給彭德懷的電報中，表達了自己的這個決心：
宥（二十六日）電悉。積極殲敵方針極為正確，部署亦妥，已令陳（陳賡）、謝（謝富治）積極動作。現在不怕胡軍北進，只怕他不北進，故陳、謝遲幾天行動未為不利。傅作義的一一師等部向晉西北進攻，左雲失守。閻錫山攻克孝義、兌九峪，有向中陽、石樓出擾之可能。數月內賀（賀龍）、李（李井泉）處局面將較緊，但只要陝北及陳謝在南線勝利，即有辦法對付閻、傅。中央決定在陝北不走。
同日，毛澤東在給晉綏軍區司令員賀龍和政治委員李井泉的電報中強調：「中央率數百人在陝北不動，這裡人民、地勢均好，甚為安全。目前主要敵人是胡宗南，只要打破此敵，即可改變局面，而打破此敵是可能的。」
二十八日，毛澤東一行轉移到清澗以北石咀驛附近的棗林子溝。這個小山村只有十來戶人家。毛澤東住的窯洞的主人叫吳進增，他看見毛澤東時顯得有些拘謹。毛澤東問：「老鄉，我們住在這裡很打擾你，如果我們住進去，你住在哪裡？」吳進增說：「坡上是我兄弟家，我可以住在那裡。」
二十九日晚，毛澤東在陝北農民吳進增的窯洞裡主持召開了中共中央書記處會議。這是一個極其重要的會議，會議正式討論了中共中央是繼續留在陝北還是東渡黃河進入山西的問題。
毛澤東詳細闡述了決定留在陝北的理由：一、中共中央在延安十多年，一直處於和平環境中，現在一有戰爭就走了，如何向陝北人民交代？二、有人說陝北的敵我力量對比是十比一，敵人過於強大，出於安全考慮也要離開這裡。但是，我們留在陝北，就可以牽制住胡宗南的二十三萬大軍，蔣介石就不能輕易地把這些部隊投到全國其他戰場上去，就可以減輕其他戰場的壓力。三、有人主張派軍隊進入陝北，加強中共中央的保衛工作。不妥。「陝甘寧邊區巴掌大塊地方，敵我雙方現在就有幾十萬軍隊，群眾已經負擔不起。再調部隊，群眾就更負擔不起了。」
任弼時主張不留在陝北，希望中央及部隊全部東渡黃河到山西去。他認為，中央是指揮戰爭的中樞，各解放區的領導都主張中央轉移到晉西北或者太行山等比較安全的地方去，以指揮全國戰爭，這個建議是從全局考慮的。現在中央在陝北的處境極其險惡，一面是黃河天塹，三面是敵人，軍事上講這樣的位置如同絕地，萬一讓胡宗南一網打盡怎麼辦？
毛澤東說：「哪裡最安全？人民擁護我們的地方最安全，我看中央在陝北的安全有保證。」
爭論到最後，大家說，要留在陝北就都留下。
但毛澤東又不同意，說不要讓胡宗南真的把我們一網打盡。
第二天，會議形成最後的決定：毛澤東、周恩來和任弼時繼續留在陝北，主持中央和軍委工作；劉少奇、朱德、董必武組成中央工作委員會，以劉少奇為書記，東渡黃河前往華北，擔負中央委託的工作。
決心已定，立即行動。
劉少奇、朱德、董必武前往晉綏解放區，毛澤東一行則離開棗林子溝前往子洲縣。毛澤東主張只留下一個警衛班，其餘官兵全部跟隨朱總司令過黃河。但是朱德堅決不同意，命令警衛團的手槍連、騎兵連和兩個步兵連留下來跟隨毛澤東。
四月五日，毛澤東到達靖邊縣境內的青陽岔。
此時，留在陝北的中央機關，按照軍事編制實行輕裝，並編為四個大隊，成立統一指揮的司令部，任弼時任司令員，陸定一任政治委員。為了保密，周恩來建議給每個人起個代號，任弼時叫史林，陸定一叫鄭位，毛澤東叫李得勝，周恩來叫胡必成。多年後，周恩來回述往事時說：「我們領導革命戰爭時，在全國、在中央決定問題的只有三個人。當時中央書記處共有五個人，分散在兩個地方：一個地方是劉少奇同志和朱德同志，他們領導全國土改，搞根據地；在中央只有三個人，毛主席、周恩來與任弼時同志。所謂中央，就是這三個人嘛。」
就在毛澤東在黃土溝壑中不停地轉移的時候，胡宗南也在艱苦地尋找著毛澤東和彭德懷的蹤跡。在延安的東北部地區，胡宗南的八萬兵力擁擠在一起，排成綿延數十里的方陣，行則同行，宿則同宿，「不走大道平川，專走小道山梁，不就房屋設營，多在山頭露宿，不單獨一路前進，而是數路並進」，就這樣密集地在黃土溝壑中滾過來滾過去，胡宗南說這是「小米碾子式的戰法」。青化砭一戰令胡宗南吃驚不小，他命令部隊各路之間互相靠攏，每天只走十至十五公里，雖然笨拙但能確保沒有縫隙。彭德懷幾次想殲滅其中的一股，都因為敵人太密集而無法下手——「以致三面伏擊已不可能，任何單面擊敵均變成正面攻擊。」四月初，胡宗南佔領了延川、清澗和瓦窯堡等要點，但依舊沒有找到彭德懷主力的蹤跡。部隊在黃土高原的一道道山梁間爬上爬下，被拖得精疲力竭，給養也發生了困難，於是胡宗南命令一三五旅駐守瓦窯堡，整編七十六師駐守延川和清澗，主力則南撤至蟠龍鎮和青化砭地區休整補充。
彭德懷立即決定再打一場伏擊戰，殲滅撤退中的敵人之一部。按照彭德懷的設想，撤至永坪地區的只有劉戡的整編第二十九軍軍部和一個旅，西北野戰兵團集中主力是可以全殲敵人的。但是仗一打起來卻十分不順利，參戰部隊戰前準備不足，沒有很好地勘察地形，也沒有修築好工事，攻擊時間也選擇不當，結果劉戡部很快佔據了有利地形，並開始實施猛烈反擊，而且董釗的增援部隊也迅速向戰場推進，彭德懷只好命令部隊撤離。
永坪的戰鬥使胡宗南捕捉到了彭德懷主力所在的位置。胡宗南下達了新的作戰命令：「以主力由蟠龍鎮附近地區逐次掃蕩牡丹川（延安市）以北各山溝，並向右迴旋，會同瓦窯堡南下之一部，包圍共軍而殲滅之。」在胡宗南的命令中，有一個信息引起了毛澤東和彭德懷的注意：駐守清澗的整編七十六師二十四旅七十二團將前往瓦窯堡接替一三五旅的防務。毛澤東電示彭德懷：「清澗之二十四旅一個團本日調赴瓦窯堡。該團到瓦後，一三五旅很可能調動，或往安塞，或往蟠龍，望注意偵察，並準備乘該旅移動途中伏殲之。」
十三日，西北野戰兵團司令部在瓦窯堡桑樹坪村召集幹部會議。彭德懷住的那間小窯洞的門窗，被曾在這裡駐紮過的國民黨軍拆走修工事了，眼下門窗用草簾子遮擋著，各縱隊和各旅的幹部們把黑乎乎的窯洞塞得滿滿的。彭德懷說，從青化砭和蟠龍鎮出動的整編第一軍的五個旅和整編第二十九軍的三個旅，都被阻擊在夏家溝、安家崖底和張喜溝一線。從該敵前進的態勢上分析，一三五旅很可能經子長、蟠龍大道南撤，以便向北進的主力靠攏。我們要在這個旅還沒有靠近主力的時候，對其實施圍殲。彭德懷在地圖上用手指畫出了圍殲一三五旅的那塊地方，那個地方叫羊馬河。
羊馬河的地形很像青化砭。
會議確定的各部隊的任務是：三五八旅以積極防禦，把整編第一軍吸引到西邊去；獨立第一旅和警備第七團負責阻擊整編第二十九軍；二縱、新編第四旅和教導旅在羊馬河伏擊。彭德懷特別強調：「一是要堅決擋住南線敵軍主力的進攻，不讓他同一三五旅會合；二是要速戰速決，不能拖延時間。否則敵人增援上來，不但不能殲滅一三五旅，我們自己還會陷於腹背受敵。」
十四日清晨，一三五旅在瓦窯堡南郊集合完畢，沿著瓦窯堡至蟠龍的大道按照戰備行軍的序列開始向羊馬河前進：四五團為前衛，旅部、特務連、通訊連、工兵連、化學炮連、四四團、輜重營和衛生隊為本隊，後衛部隊由四四團的兩個連擔任。一三五旅旅長祝夏年因腿部骨折正在西安住院，該旅現在由副旅長麥宗禹代理旅長職務。上午九時左右，旅部行進到三郎岔以北地區時，突然聽見了槍炮聲，搜索部隊報告在大道兩側發現了西北野戰兵團大部隊。代旅長麥宗禹和參謀主任朱祖舒立即登上了西面的山坡，麥宗禹清楚地看到自己的部隊已經進入了共軍的伏擊圈。他立即下達了一系列作戰命令：四五團佔領東山，掩護主力向蟠龍方向前進，主力通過後，該團迅速脫離戰場，作為全旅的後衛掩護。四四團以一個營向蟠龍攻擊前進，另兩個營搶佔西山的各要點，鞏固現有陣地。炮兵開設射擊陣地，重點支援四五團，用火力阻擊共軍的對該團的攻擊。旅指揮所設在西山半腰上。通訊連立即與延安指揮所取得聯繫報告我旅遭遇共軍伏擊。
此時，以寬大正面向北「掃蕩前進」的董釗和劉戡的八個旅也遇到了猛烈的阻擊。實際上，阻擊這九個旅的僅僅是王震部的三五八旅。但各部隊的報告都稱遭遇共軍主力，於是司令部的通報說，我軍正面出現共軍主力，各部隊要慎重行動，每一小時用無線電互相聯絡一次。整編九十師師長陳武認為「這下可把共軍主力兜住了」，因此對每一小時就要聯絡一次很是不滿意：「為尋找共軍主力，不知跑了多少冤枉路，現在好容易追上了，卻又膽怯起來，這不是故意放走共軍的主力部隊，要他們跑掉嗎？真讓人惱火！這樣膽小還能同共產黨打仗嗎？」三五八旅採取逐次阻擊的戰術，打一陣撤一段，讓胡宗南也認為總算抓住了彭德懷的主力，於是命令董釗和劉戡猛烈攻擊前進——三五八旅果然把胡宗南的主力向西牽引而去。
在羊馬河，新編第四旅十六團首先衝下去截斷了一三五旅的退路，接著各部隊從四面八方的山樑上衝擊下來。接到一三五旅遭遇伏擊的電報後，胡宗南立即命令一三五旅就地構築工事，同時命令董釗和劉戡迅速回轉，不惜一切向羊馬河推進。但是，董釗和劉戡部已經被彭德懷的阻擊部隊死死纏住。離一三五旅最近的整編三十六師派出一六五旅馳援，一六五旅攻下一道山梁又面對著下一道山梁，最後僅僅與一三五旅隔著兩道山梁，就是無法突破西北野戰兵團的阻擊線。下午十六時，彭德懷命令首先集中兵力攻擊一三五旅四五團，教導旅負責正面，獨立第四旅和三五九旅負責左右兩側，新編第四旅負責牽制一三五旅旅部方向。四五團無法抵擋潮水般的攻擊，所支撐的山頭一個個失守，最後團長陳簡被俘，四五團停止了戰鬥。接著，王震集中了二縱的全部炮火猛烈轟擊四四團和一三五旅旅部的陣地，炮火下各部隊迅速突破敵人的阻擊前沿。黃昏時分，總攻開始，被俘的國民黨炮兵也調轉炮口協助共產黨官兵進攻，四四團團長成耀煌被俘，一三五旅被全殲——「我被迫退到了溝裡。」代旅長麥宗禹回憶說，「沒想到這裡正集合著大部解放軍。在溝裡我遇到一個戰士，我隨著這個戰士到了他的部隊，我就這樣被俘了。」
戰鬥結束了，麥宗禹站在路邊，他見到了王震司令員。他們「互通姓名，一如朋友相見」。麥宗禹隨即跟著王震的部隊一起轉移。晚上在一個小村莊裡休息，麥宗禹和王震一起吃了晚飯，談了一會兒天，都感到十分疲勞，於是擠在一條土炕上睡下了。剛剛打完仗的王震很快就發出了鼾聲，麥宗禹徹夜難以入睡。幾個小時之前還和身邊的這個人拚死廝殺，而現在卻如同兄弟一樣睡在一條炕上——麥宗禹後來說：「共產黨人的胸懷令我非常敬佩」，「我一生是永遠不會忘記的」。
十七日，新華社播發了題為《戰局的轉折點——評蔣軍一三五旅被殲》的社論。胡宗南仔細地閱讀了這個社論的抄寫稿。社論說：「一三五旅的被殲滅，標誌著胡宗南從此走下坡路」，「胡軍所集中的兵力，像瞎子一樣，只能到處撲空，白天武裝大遊行，晚上幾萬人集中大露營」，「由於糧食缺乏，將士疲勞，減員異常巨大。據俘虜供：胡軍每天只吃一頓稀飯一頓干飯」。「在陝甘寧邊區軍民方面，情況完全相反。游擊戰爭很快發展，人民解放軍的戰鬥力很快提高，軍民團結很快加強，殲滅敵人有生力量的作戰方法很快被領會，因而愈戰愈強」。「一三五旅的全部被殲滅」是「西北戰局的轉折點，同時就是全國戰局的轉折點」，「可以預料，四月開始後的兩三個月內，蔣軍將由攻勢轉變為守勢，人民解放軍將由守勢轉變為攻勢」，「歷史事變的發展表現得如此出乎意料，敵人佔領延安，將標誌著蔣介石滅亡；人民解放軍的放棄延安，將標誌著中國人民的勝利」。
胡宗南的心緒惡劣起來。身邊的人小心地提出了「放棄延安」的建議。胡宗南認為這一步對國內外觀瞻影響太大，蔣介石不會同意。經過反覆商量，他籌劃出了一個對付目前局勢的方案：借口陝北地形複雜，部隊不易展開，籌糧十分困難，且共軍時聚時散，主力不好捕捉，擬以自己的部隊固守延安，讓青海的馬步芳部和寧夏的馬鴻逵部前出至隴東，背靠晉陝綏邊區鄧寶珊的部隊守備榆林，東面以黃河為屏障，共同圍殲共軍於陝北。胡宗南思索著如何讓蔣介石同意這個方案而自己又不受質疑。
此時，蔣介石正忙於對國民黨軍各級軍官們發表講話。而他的滔滔不絕之所以到了不厭其煩的程度，是因為國民黨軍的腐敗和無能已經使他深感不安。
四月十五日：
……就我一年來的觀察，指出我軍各部隊幾個重要的缺點，希望大家特別注意，將來回到部隊之後，更要切實改正。第一，國軍裝備笨重，運動困難，缺乏機動性，成為處於被動地位之「呆兵」……第二，國軍將領精神被匪軍所威脅，又懾於匪軍的慣伎，不敢夜間行動，尤不敢與匪野戰，因此處陷於被動地位，時時為匪所困擾……第三，國軍在收復區內不能組織民眾，訓練民眾，以收軍民協力根本清匪的效果，是我們軍事進展遲緩的一大原因……第四，忽視經濟鬥爭與文化鬥爭的重要，以致不能確保軍事的勝利。要知道經濟鬥爭與文化鬥爭，是匪軍欺騙人民重要的手段……第五，國軍長官行動不能秘密，各級指揮部目標處處顯著，為我軍將領遭受傷與被俘的最大原因……第六，國軍高級指揮官對於密碼本與通訊機構，不能嚴密保護與監察，隨便遺棄與洩露，實無異以情報間接供給匪軍，這是我們軍官最大的罪過……第七，國軍情報偵探技術的拙劣，以致敵情不明，作戰失敗……第八，現在匪軍往往用佯動突擊來欺騙我們國軍，使我們不能捉摸他主力的所在。而我們則行動呆板，不知使用佯動、突擊的方法來迷惑匪軍……我們檢討最近一年來剿匪的經過，發覺匪軍最大的長處，就是他能專找我們高級司令部和高級指揮官的所在地。凡是我們主力的調動，團長以上官長的行動，幾乎都被他們發覺。結果我們前方的高級司令部，往往遭受襲擊，高級指揮官往往被他們俘獲。這是他們八年以來，處心積慮、聚精會神所研究出來對付我們的特種戰術。他們認為運用這種戰術，就可以少勝多，以弱滅強，威脅我們精神，瓦解我們國軍。而事實上一年以來我們最吃虧、最損失的地方也確實在於這一點……
四月二十日：
……我們剿匪軍事戰術上還有一個失敗之點，就是當友軍被匪包圍，所派的赴援部隊往往在中途即為匪所阻撓、伏擊，因而不能達成赴援的目的。或且被匪包圍，甚至有時竟遭不測，全部覆沒。這種失敗的情形，在我們剿匪軍事中發現的次數最多，因之我們不但在一二百里以外不敢勇於赴難，就是二三十里以內的地區，例如萊蕪到吐絲口的距離，不過三十華里，整個一軍兵力亦不敢單獨赴援，必要兩軍並進才行。最後結果還是兩軍同時覆滅，你看兵多有什麼益處？這可證明各將領怕匪，無勇氣，無決心，則兵愈多失敗愈大愈快的一個鐵證，也是我們國軍將領最可恥的一件事。大家要知道，在戰事進行的當中，赴援部隊能否達成任務，關係整個戰局的勝敗與全軍的生死存亡，何可疏忽大意，而任其中途挫折，毫無意義的失敗？即令前途非常險阻困頓，我們授命赴援，必須事前做精密的研究，顧慮周到，準備切實，一經出發，則就要不顧一切，勇往直前，非達成任務決不終止……以後我軍如被匪軍包圍，部隊長即應決心固守，立即依照所部兵力之多寡，選擇適當的地形，構築堅固的工事，靜待敵來，予以殲滅。不到敵人之潰敗，決不退走，萬不可做突圍僥倖之想，唯有如此，才是唯一的生路……
四月二十七日：
現在中外人士對於國軍的觀感，總以為我們軍官沒有一個不是貪污的，沒有一個不是吃缺額的，經理的業務沒有一個不是腐敗的，國家發給士兵的糧餉，士兵總不能全部得到，而被軍官從中剋扣。外人對我們有這種觀感，這真是我們革命軍人的奇恥大辱！我們每一個革命軍人對於這種譏評，一定都不能忍受。但是反觀我們軍隊的事實怎麼樣呢？事實上我們上面發下去的經費，是不是都能到達士兵的手裡呢？現在前方有些士兵沒有飯吃，只能以小米充飢，衣不蔽體，鞋襪俱無，尤其是傷病的士兵，缺乏擔架，缺乏醫藥，許多長官不加過問，聽其自生自滅，痛苦非凡！這種情況，怎麼能使士兵信仰長官？怎麼能使他們見危受命，赴湯蹈火？如此下去，我們長官不但不能擔負剿滅匪軍的重大使命，而且要成為國家民族和革命先烈的罪人……你們如果不能與士兵同甘苦，甚或自己吃空，貪污營私，則不但軍心渙散，不堪一擊，不能達成剿匪任務，並且在危急的關頭，你這樣沒有人格的上官，所部士兵一定會要斷送你的性命。目前我們軍隊的精神和紀律，實在已經墮落到了極點，官長和士兵之間的生活和情感完全脫節了，簡直如同路人，漠不關心，甚至官兵同賭，各懷敵意。這真是我們國民革命軍最惡劣的現象！……
毛澤東在王家灣已經住了一個多月。
王家灣在青陽岔的西南方向，村子很小，雙羊河繞村向北流去。毛澤東住在半坡上薛如憲老漢騰出的窯洞裡，窯裡除了一張土炕、一張柳木條桌、兩個小木坐墩外，還擠著滿滿一排酸菜缸。毛澤東在土炕上放了一個小炕桌，用來看文件草擬電報。五月四日，在這間昏暗的窯洞裡，毛澤東收到了西北野戰兵團攻克胡宗南重要的補給基地蟠龍鎮的電報。毛澤東說：「我彭習〔只有六個不充實的旅〕對付胡宗南三十一個旅的進攻，兩個月作戰業已將胡軍銳氣頓挫，再有幾個月，必能大量殲敵，開展局面。」
六月六日清晨，國民黨軍飛機飛臨王家灣村上空——一支蔣介石親自派來的電台偵測小組發現了王家灣地區存在一個電台群，於是判定毛澤東就在此地。蔣介石命令胡宗南不惜一切代價圍追捕殺，一直猶豫不決的胡宗南只好下了決心：「就是犧牲兩個師也要捉到中共首腦！」
六月七日，劉戡部三萬兵力從西、南兩個方向向王家灣直撲過來。
此時，負責警衛中共中央和中央軍委機關的作戰部隊僅有四個半連，兵力二百多人。而彭德懷部的主力遠在幾百里之外的隴東。
形勢頓時危急起來。
晚上，就向哪個方向轉移的問題，毛澤東與任弼時再次發生爭論。毛澤東主張向西轉移，任弼時堅決反對，他認為，彭德懷部主力尚在隴東無法趕來，敵人目標明確，數量巨大，而且就是從西邊來的，如果往西走，萬一與敵人迎面相遇怎麼辦？此外，西邊除了劉戡的部隊之外，還有馬鴻逵的八個騎兵團，向西顯然迴旋的餘地很小，甚至有被包圍的危險。況且，「越往西，人煙越稀少，糧食也越困難」。只有向東走才相對安全，萬不得已還可以東渡黃河進入山西。毛澤東一聽過黃河就火了。他說，敵人估計彭德懷在隴東回不來，我們只好向東轉移，他從西面和南面圍過來，就是要把我們往黃河邊趕，即使不把我們消滅，趕過黃河就是他們的勝利。「過黃河，我們遲早要過的，現在不是時候，現在向東是絕路，因為這是敵人早已算好了的，就是要我們落入陷阱。」
雷聲隆隆，要下雨了，這是乾旱的陝北少有的夏雨。
為轉移而提前出發探路的人員已經向東走去，毛澤東堅決不走，持續了一整天的爭論依舊在激烈進行。最後，周恩來提出一個折中的辦法：先向北走一段，然後再向西北方向轉移。
毛澤東說：「我不過黃河。」
大雨傾盆而下，在王家灣住了五十六天的毛澤東再一次踏上轉移之路——「黨中央決定留在陝北以後遇到的第一次最大的危險降臨了。」