一
我在六安就省政府主席後回到徐州時，已是2月初旬，魯南保衛戰至此已進入緊急階段。敵軍板垣、磯谷兩師團正以台兒莊為會師目標，策應津浦路南段敵軍的攻勢，企圖合攻徐州。
先是，當韓復矩態度游移之時，津浦路敵軍可以隨時南下，青島在戰略上已成孤立之點，無死守價值。我乃命令青島守軍於學忠部南下，沿淮河北岸據險防守，以堵截敵軍北進。對青島防務只採取消極態度，由市長沈鴻烈率海軍陸戰隊五百人和一部分警察，協同維持治安，並監視海面敵人。1938年1月12日，敵軍板垣第五師團在青島的嶗山灣、福島兩處強行登陸，沈市長即率所部南撤。敵軍佔領青島後，乃沿膠濟路西進，至濰縣轉南，經高密，循諸城、莒縣一線，進迫臨沂，與津浦線上的磯谷師團取得呼應，齊頭猛進。
板垣、磯谷兩師團同為敵軍中最頑強的部隊。其中軍官士卒受侵略主義的毒素最深。發動「二二六」政變的日本少壯派，幾乎全在這兩個師團之內。今番竟協力並進，與自南京北犯的敵軍相呼應。大有豕突狼奔、一舉圍殲本戰區野戰軍的氣概。
2月上旬，臨沂告急，該地為魯南軍事上所必爭的重鎮，得失關係全局。處此緊急關頭，既無總預備部隊可資調遣，只有就近抽調原守海州的龐炳勳軍團，馳往臨沂，固守縣城，堵截敵人前進（龐部防地則由駐蘇北的繆澂流軍接替）。
龐軍團長的職位雖比軍長要高，但所指揮的軍隊則只有五個步兵團，實力尚不及一個軍。龐君年逾花甲，久歷戎行，經驗豐富。於抗日以前的內戰時期，以善於避重就輕，保存實力著稱。人極圓滑，為一典型的「不倒翁」人物。凡為龐氏的指揮官和並肩作戰的友軍，莫不對渠存有戒心。
但是龐氏有其特長，能與士卒共甘苦，廉潔愛民，為時人所稱道。所以他實力雖小，所部卻是一支子弟兵，有生死與共的風尚，將士在戰火中被衝散，被敵所俘，或被友軍收編的，一有機會，他們都潛返歸隊。以故龐部拖曳經年，又久為中央所歧視，仍能維持於不墜。
當龐部奉命編入第五戰區序列之初，龐氏即來徐州謁見，執禮甚恭。我因久聞其名，且因其年長資深，遂也破格優禮以待。我雖久聞此公不易駕馭，但百聞不如一見，於談吐中察言觀色，覺他尚不失為一愛國誠實的軍人。在初次見面時，我便推心置腹，誠懇地告訴他說，龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小弟，本不應該指揮你。不過這次抗戰，在戰鬥序列上，我被編列為司令長官，擔任一項比較重要的職務而已。所以在公事言，我是司令長官，在私交言，我們實是如兄如弟的戰友，不應分什麼上下。
接著，我又說，我們在內戰中攪了二十多年，雖然時勢逼人，我們都是被迫在這漩渦中打轉，但是仔細回想那種生活，太沒有意義了。黑白不明，是非不分，敗雖不足恥，勝亦不足武。今日天如人願，讓我們這一輩子有一個抗日報國的機會，今後如能為國家民族而戰死沙場，才真正死得其所。你我都是五十歲以上的人，死也值得了，這樣才不愧作一軍人，以終其生。
龐聽了很為感動，說：「長官德威兩重，我們當部屬的，能在長官之下為國效力，天日在上，萬死不辭，長官請放心，我這次絕不再保存實力，一定同敵人拼到底。」
我又問他道：「你的部隊有沒有什麼困難，需要我替你解決呢？」龐歎息說：「我原有五個團，現在中央有命令，要我把一個特務團歸並，共編為四個團。長官，我的部隊兵額都是足額的，我把這個團歸並到哪裡去呢？不能歸並，就只有遣散。現在正是用兵之時，各部隊都在擴充，唯獨要我的部隊遣散，似乎也不是統帥部的本意吧！」
我說：「可能上級不知道你部隊的實際情況！」
龐說：「報告長官，我如不遵令歸並，中央就要停發整個部隊的糧餉！」
我說：「中央這樣處理是不公平的，我當為你力爭此事。」我又問他道：「你的部隊還缺少些什麼呢？」龐說：「子彈甚缺，槍支也都陳舊，不堪作戰。」我也答應在我權力所能及盡量予以補充。在龐部去海州之前，我便認真地向中央交涉，請求收回成命。旋奉軍政部復電說：「奉委員長諭，龐部暫時維持現狀。」我將此消息告訴龐，全軍大喜過望，龐氏自更感激涕零，認為本戰區主帥十分體恤部曲，非往昔所可比擬。我更命令本戰區兵站總監石化龍盡量補充第三軍團的彈藥和裝備，然後調其赴海州接防。全軍東行之日，我親臨訓話，只見士卒歡騰，軍容殊盛，儼然是一支勁旅。
此次臨沂吃緊，我無軍隊可資派遣，只有調出這一支中央久已蓄意遣散的「雜牌部隊」來對抗數目上且佔優勢的號稱「大日本皇軍中最優秀的板垣師團」。
2月下旬，敵我兩軍遂在臨沂縣城發生攻防激烈的戰鬥。敵軍以一師團優勢的兵力，並附屬山炮一團、騎兵一旅，向我龐部猛撲。我龐軍團長遂率其五糰子弟兵據城死守。敵軍窮數日夜的反覆衝殺，傷亡枕藉，竟不能越雷池一步。
當時隨軍在徐州一帶觀戰的中外記者與友邦武官不下數十人，大家都想不到一支最優秀的「皇軍」，竟受挫於一不見經傳的國民黨「雜牌部隊」，一時中外哄傳，彩聲四起。板垣征四郎顯然因顏面關係，督戰尤急。我臨沂守軍漸感不支，連電告急。
所幸此時我方援軍張自忠五十九軍，及時自豫東奉調趕至津浦線增援。張部按原命令系南向開往淮河北岸，增援於學忠部，適淮南敵軍主力為我李品仙第二十一集團軍的第三十一軍和廖磊第十一集團軍的第七軍、第四十八軍所糾纏而南撤，我遂臨時急調張自忠全軍北上臨沂，援助龐部作戰。
張部以急行軍出發，於3月12日黃昏後趕到臨沂郊外。翌晨，當敵軍攻城正急之時，五十九軍先與守城部隊取得聯繫，乃約定時間向敵人展開全面反攻。臨沂守軍見援軍已到，士氣大振，開城出擊。兩軍內外夾攻，如疾風暴雨。板垣師團不支，倉皇撤退。龐、張兩部合力窮追一晝夜，敵軍無法立足，一退九十餘里，縮入莒縣城內，據城死守。沿途敵軍遺屍甚多，器械彈藥損失尤大。造成台兒莊大戰前之一出輝煌的序幕戰。
敵軍退入莒縣後，我軍圍攻數日，終因缺乏重武器，未能奏效。
臨沂一役最大的收穫，是將板垣、磯谷兩師團擬在台兒莊會師的計劃徹底粉碎。造成爾後台兒莊血戰時，磯谷師團孤軍深入，為我圍殲的契機。
此次臨沂之捷，張自忠的第五十九軍奮勇赴戰之功，實不可沒。張自忠部也在「雜牌」之列，他之所以能造出這樣赫赫的戰功，其中也有很多有趣的故事。
張自忠原為宋哲元第二十九軍中的師長，嗣由宋氏保薦中央，委為北平市市長。「七七事變」前，敵人一意使華北特殊化，張以北平市市長身份，奉宋氏密令，與敵周旋，忍辱負重，外界不明真相，均誤以張氏為賣國求榮的漢奸。「七七事變」後，張氏仍在北平城內與敵交涉，因此輿論界對其攻擊尤力，大有「國人皆曰可殺」之概。迨華北戰事爆發，我軍失利，一部分國軍北撤南口、張垣，張部則隨大軍向南撤退。時自忠被困北平城內，縋城脫逃，來南京請罪。唯寧、滬輿論界指責張自忠擅離職守，不事抵抗，籲請中央嚴予懲辦，以儆傚尤。南京街上，竟有張貼標語罵他為漢奸的。群情洶洶，張氏百喙莫辯。軍委會中，也有主張組織軍法會審的。更有不逞之徒，想乘機收編張的部隊，而在中央推波助瀾。那時我剛抵南京，聞及此事，乃就西北軍自忠的舊同事中調查張氏的為人。他們，尤其是張的舊同事黃建平，便力為辯護說，自忠為人俠義，治軍嚴明，指揮作戰尤不愧為西北軍中一員勇將，斷不會當漢奸。我聽到這些報告，私衷頗為張氏惋惜。一次，我特地令黃君去請他前來一敘，孰知張君為人老實，竟不敢來，只回答說，待罪之人，有何面目見李長官。後經我誠懇邀請，他才來見我。當張氏抵達之時，簡直不敢抬頭。平劇中，常見犯人上堂見官，總是低著頭說：「犯人有罪，不敢抬頭。」對方則說：「恕你無罪，抬起頭來。」我以為這不過是扮戲而已，殊不知抗戰時期，北方軍人中尚有此遺風。
我說：「藎忱兄，我知道你是受委屈了。但是我想中央是明白的，你自己也是明白的，我們更是諒解你。現在輿論界責備你，我希望你原諒他們。群眾是沒有理智的，他們不知底蘊才罵你，你應該原諒他們，畢竟他們的動機是純潔的……」
張在一旁默坐，只說：「個人冒險來南京，戴罪投案，等候中央治罪。」
我說：「我希望你不要灰心，將來將功折罪。我預備向委員長晉言，讓你回去，繼續帶你的部隊！」
張說：「如蒙李長官緩頰，中央能恕我罪過，讓我戴罪圖功，我當以我的生命報答國家。」
自忠陳述時，他那種燕趙慷慨悲歌之士的忠藎之忱，溢於言表。張去後，我便訪何部長一談此事。何應欽似有意成全。我乃進一步去見委員長，為自忠剖白。我說：「張自忠是一員忠誠的戰將，絕不是想當漢奸的人。現在他的部隊尚全師在豫，中央應該讓他回去帶他的部隊。聽說有人想瓜分他的部隊，如中央留張不放，他的部隊又不接受瓜分，結果受激成變，真去當漢奸，那就糟了。我的意思，倒不如放他回去，戴罪圖功。」
委員長沉思片刻，遂說：「好吧，讓他回去！」說畢，立刻拿起筆來，批了一個條子，要張自忠即刻回至其本軍中，並編入第一戰區戰鬥序列。
自忠在離南京返任前，特來我處辭行，並謝我幫忙，說：「要不是李長官一言九鼎，我張某縱不被槍斃，也當長陷縲紲之中，為民族罪人。今蒙長官成全，恩同再造，我張某有生之日，當以熱血生命以報國家，以報知遇。」言出至誠，說來至為激動而淒婉。我們互道珍重而別。
至1938年2月，淮河前線吃緊，於學忠兵力不敷，軍令部乃將第五十九軍調來五戰區增援。張軍長大喜過望，因為我和他有那一段淵源，他頗想到第五戰區出點力。不過，在五戰區他也有所顧慮，因為他和龐炳勳有一段私仇。原來在1930年，蔣、馮、閻中原大戰時，龐、張都是馮系健將，彼此如兄如弟。不意龐氏受蔣的暗中收買而倒戈反馮，且出其不意襲擊張自忠師部，張氏幾遭不測。所以自忠一直認為炳勳不仁不義，此仇不報，誓不甘休。自忠此次奉調來徐時，便私下向徐參謀長陳述此一苦衷，表示在任何戰場皆可拼一死，唯獨不願與龐炳勳在同一戰場。因龐較張資望為高，如在同戰場，張必然要受龐的指揮，故張不願。好在原定計劃中，已調他去淮河戰場。
天下事真是無巧不成書，淮南敵軍主力適於此時被迫南撤，淮河北岸軍情已經緩和。獨於此時，龐炳勳在臨沂被圍請援，而我方除五十九軍之外，又無兵可調。徐參謀長頗感為難。我聞訊，乃將張自忠請來，和他誠懇地說：「你和龐炳勳有夙怨，我甚為瞭解，頗不欲強人之所難。不過以前的內戰，不論誰是誰非，皆為不名譽的私怨私仇。龐炳勳現在前方浴血抗戰，乃屬雪國恥，報國仇。我希望你以國家為重，受點委屈，捐棄個人前嫌。我今命令你即率所部，在臨沂作戰。你務要絕對服從龐軍團長的指揮。切勿遲疑，致誤戎機！」
自忠聞言，不假思索，便回答說：「絕對服從命令，請長官放心！」
我即命張氏集合全軍，向官兵訓話鼓勵一番，自忠乃率所部星夜向臨沂增援，竟打了一個驚天動地的勝仗！若非張氏大義凜然，捐棄前嫌，及時赴援，則龐氏所部已成甕中之鱉，必至全軍覆沒。其感激張氏，自不待言。從此龐、張二人竟成莫逆，為抗戰過程中一段佳話。
二
臨沂一戰，津浦北段敵軍「左臂」遂為我軍砍斷，敵兩路會攻台兒莊的計劃遂為我所破，唯敵軍沿津浦線而下的正面磯谷師團，則因韓復矩不抵抗的影響，日益向南推進。值此緊要關頭，我方另一部援軍，第二十二集團軍川軍鄧錫侯部（轄第四十一及第四十五兩軍）適自鄭州趕來增援。我遂急調第四十一軍（軍長孫震，轄一二二及一二四兩師）前往魯南的鄒縣堵截，四十五軍跟進為預備隊。軍次滕縣，知鄒縣已失，第四十一軍乃以一二二師（師長王銘章）守滕縣城，一二四師在城外策應。敵軍以快速部隊南侵，將滕縣包圍，並以重炮及坦克猛攻縣城。王師長親自督戰死守，血戰三晝夜，終因力有不逮，為敵攻破。王師長以下，全師殉城，至為慘烈。然卒將敵軍南侵日期延緩，使我增援部隊湯恩伯、孫連仲等部能及時趕到參戰。
鄧錫侯部川軍來五戰區作戰，也有一段有趣的故事。
鄧部原駐於川西成都，因其防區通向外界之水路為川軍劉湘所部封鎖，無法購買彈械補充，故士兵所用的槍械半為土造，極其窳劣。此次激於大義，請纓出川參加抗戰，奉統帥部令，編為第二十二集團軍，以鄧錫侯為總司令，孫震為副司令，由二人親自率領，往第二戰區參加山西保衛戰。然倉促出師，遠道跋涉，沿途又無補給兵站的組織，勢須就地購買糧草，對軍紀不無影響。
川軍方抵山西而太原已告失守。敵人用機動性快速部隊向潰軍左衝右突，川軍立足未穩，便被衝散，隨大軍狼狽後退，沿途遇有晉軍的軍械庫，便破門而入，擅自補給。敗兵之際，士兵強買強賣皆所難免。事為第二戰區司令長官閻錫山所悉，大為震怒，認為川軍是「抗日不足，擾民有餘」的「土匪軍」，乃電請統帥部將川軍他調。統帥部接此難題，乃在每日匯報中提出。委員長聞報也很為生氣，說：「第二戰區不肯要，把他們調到第一戰區去，問程長官要不要。」
軍委會乃打電話去鄭州給第一戰區司令長官程潛，告知此一命令，並老實說出其原委。孰知程潛對川軍作風早有所聞，在電話裡竟一口回絕，說：「閻老西都不要，你們要送給我？我不要這種爛部隊！」據說，當軍令部次長林蔚將此消息報告委員長，並請示辦法時，委員長正因南京初失，心緒不好，聞報勃然大怒，說：「把他們調回去，讓他們回到四川去稱王稱帝吧！」
白崇禧在一旁聽著，便勸解道：「讓我打電話到徐州去，問問五戰區李長官要不要？」白氏隨即自武漢用長途電話問我，並娓娓陳述此一事件的經過。此時正值韓復矩不戰而退，我無援兵可調之時。我便立刻告訴白崇禧：「好得很啊！好得很啊！我現在正需要兵，請趕快把他們調到徐州來！」
白說：「他們的作戰能力當然要差一點。」
我說：「諸葛亮扎草人做疑兵，他們總比草人好些吧？請你快調來！」
白崇禧聞言一笑。川軍就這樣調到徐州來了。
鄧錫侯、孫震兩君，我和他們雖曾通過信，這次在徐州卻是第一次見面。鄧、孫兩君對我個人的歷史知道得很清楚，如今加入我的戰鬥序列，也頗覺心悅誠服。他們之所以被調到五戰區的原委，他們本人也完全知道。
鄧、孫二人見到我便苦笑著說：「一、二兩戰區都不要我們，天下之大，無處容身。李長官肯要我們到五戰區來，真是恩高德厚！長官有什麼吩咐，我們絕對服從命令！」
我說，過去的事不必提了。諸位和我都在中國內戰中打了二十餘年，回想起來，也太無意義。現在總算時機到了，讓我們各省軍人，停止內戰，大家共同殺敵報國。我們都是內戰炮火餘生，幸而未死，今後如能死在救國的戰爭裡，也是難得的機會。希望大家都把以往種種譬如昨日死，從今以後，大家一致和敵人拚命。
隨即，我便問他們有什麼需要，有沒有困難要我代為解決的。鄧、孫異口同聲說：「槍械太壞，子彈太少。」我乃立刻電呈軍委會，旋蒙撥給新槍五百支，每軍各得二百五十支。我又於五戰區庫存中，撥出大批子彈及迫擊炮，交兩軍補充。兩軍官兵歡天喜地。適磯谷師團另附騎兵旅、野炮團、重炮營和戰車數十輛，自濟南循鐵路南進，我遂調兩軍前往防堵。大軍出發前，我並親臨訓話，舉出諸葛武侯統率川軍北抗司馬懿的英勇故事，希望大家傚法先賢，殺敵報國。大軍上下無不歡躍。滕縣一戰，川軍以寡敵眾，不惜重大犧牲，阻敵南下，達成作戰任務，寫出川軍史上最光榮的一頁。
以上所述臨沂、滕縣兩役，都是台兒莊大捷前，最光輝的序幕戰。但是這兩項艱苦的血戰，卻都是由一向被中央歧視的「雜牌部隊」打出來的。這些「雜牌部隊」在其他場合，往往畏縮不前，但是到了五戰區，卻一個個都成了生龍活虎，一時傳為美談。
三
在臨沂和滕縣於3月中旬同時告急時，蔣委員長也認為在戰略上有加強第五戰區防禦兵力的必要，乃倉促檄調第一戰區駐河南補充訓練尚未完成的湯恩伯軍團和孫連仲軍團，星夜增援。首先抵達徐州的為湯恩伯第二十軍團，轄兩個軍（第五十二軍關麟征和第八十一軍王仲廉）共計五個師（第二師鄭洞國、第二十五師張耀明、第四師陳大慶、第八十九師張雪中和第一一○師張軫）。該軍團裝備齊全，並配屬十五生的德制重炮一營，為國軍中的精華。
湯部第八十一軍先抵徐州，即乘火車北上支援第二十二集團軍作戰，不幸滕縣城已先一日陷敵，迨湯軍團全部到達，已不及挽回頹勢，只消極地掩護友軍退卻和遲滯敵人的南進而已。
隨湯部之後到徐州的為孫連仲的第二集團軍。孫集團軍名義上雖轄兩軍（第三十軍田鎮南、第四十二軍馮安邦），唯該部因曾參加山西娘子關之保衛戰，損失頗大。四十二軍所剩只一空番號而已，孫連仲雖曾屢次請求補充，均未獲准。其後不久，四十二軍番號且為中央新成立的部隊取而代之。故該集團軍實際可參加戰鬥的部隊只有三師（第二十七師黃樵松、第三十師張金照、第三十一師池峰城）。孫總司令到徐州來見我時，匆匆一晤，我就叫他快去台兒莊部署防務、建築工事。因孫部原為馮玉祥的西北軍，最善於防守。我當時的作戰腹案，是相機著湯軍團讓開津浦路正面，誘敵深入。我判斷以敵軍之驕狂，磯谷師團長一定不待蚌埠方面援軍北進呼應，便直撲台兒莊，以期一舉而下徐州，奪取打通津浦路的首功，我正要利用敵將此種心理，設成圈套，請君入甕。待我方守軍在台兒莊發揮防禦戰至最高效能之時，即命湯軍團潛行南下，拊敵之背，包圍而殲滅之。
部署既定，敵人果自滕縣大舉南下。湯軍團在津浦線上與敵作間斷而微弱的抵抗後，即奉命陸續讓開正面，退入抱犢崮東南的山區。重炮營則調回台兒莊運河南岸，歸長官部指揮。敵軍果不出我所料，捨湯軍團而不顧，盡其所有，循津浦路臨棗支線而下，直撲台兒莊。敵軍總數約有四萬，擁有大小坦克車七八十輛，山野炮和重炮共百餘尊，輕重機槍不計其數，更有大批飛機助威。徐州城和鐵路沿線橋樑車站，被敵機炸得一片糜爛。