灞上幕府一立定，立即開始了緊迫有序的運轉。
大軍正在雲集，王翦的頭一件大事是任將。目下，秦軍大將除王賁因燕代騷動而受命趕赴薊城籌劃追殲之外，尚有李信、蒙武暫押廷尉府待決，馮劫、馮去疾、章邯三人帶傷，原本一班齊整整的新銳大將頓時顯得單薄起來。反覆思忖，王翦上書秦王：請特許李信、蒙武戴罪入軍，滅楚之後一併議決；鑒於蒙武熟悉楚軍且曾對李信戰法持有異議，可再任滅楚副將；李信職司，待入軍之後視其情形酌定。三日之間，秦王立即回書照準。與此同時，王翦派出寬和敦厚的辛勝帶了軍中最好的傷醫趕赴咸陽，撫慰探視馮劫等三人傷勢，看其能否在三月之內恢復入軍。若三人重傷不能入軍，王翦便思謀要重新起用幾個鎮守關塞的老將。所幸馮劫等三將刀劍傷雖未痊癒，得聞王翦領軍再度攻楚，都一齊奮然回到了灞上應職。廷尉府也帶著秦王親筆書命將李信、蒙武送到灞上幕府。王翦立即與蒙武徹夜長談，交代蒙武立即趕赴關外南陽大營先行整頓軍務，立定河外根基，等待關內大軍開出後會合南下。同時王翦與蒙武商定，鑒於李信曾任中軍司馬，通曉幕府運作謀劃，暫派李信重任幕府中軍司馬，全力職司幕府日常軍務。如此一番忙碌，任將之事方初告了結。
第二件大事，是會同國尉府等相關官署，一一確定調兵事宜。自滅國大戰開始，無論分合，秦軍對外出動的總兵力始終是四十萬新軍。也就是說，當年王翦、蒙恬在藍田大營練成的四十萬大軍始終在關外作戰。歷時六年，因始終未出現兵力匱乏之困境，也就沒有再行征發國人入軍。目下，滅楚傷亡連同既往傷亡，新軍兵員已經銳減十三萬餘，再減去留鎮燕國的三萬飛騎，關內關外主力大軍統共只有二十四萬餘，距六十萬大軍相差尚遠。故此，要調集六十萬滅楚大軍，實際上便是要以這二十餘萬新軍為主力並聚合整個秦國的兵力。大舉調兵關涉各方，須得王翦親自出馬籌劃並隨時決斷。王翦親自與丞相王綰、國尉尉繚、長史李斯會商，由四方各出一名精幹大吏組成一個聚兵署，依照四方長官商定的方略實施調兵。王翦幕府派出了李信，長史署派出了蒙毅，丞相府派出了府丞，國尉府也是府丞，由蒙毅總掌調兵實施方略。王翦與三方長官議定的方略是：秦國既定軍兵除九原蒙恬部與薊城王賁部不再出兵外，函谷關、武關、陳倉關、大散關等主要關塞守軍，一律調出由副將率領的八成兵員，合計十萬上下；北地、隴西、河西三地因防備匈奴、趙國，故常駐兵馬如同關塞，目下北方匈奴有蒙恬軍，而趙燕魏三國已滅，此次將三地兵馬全數南調，合計十二萬餘；另外的駐兵重地是拱衛大咸陽的內史郡，同樣調出八成，步騎合計約八萬上下；最後加上蒙恬回書答應增援的五萬飛騎，總共合計，堪堪六十萬大軍。王翦給所有的發令官署都明白限定了時日，無論艱難險阻，一月之內所調軍馬必須開到指定大營，完成兵將統屬之整編。
第三件大事，備細確定兵器打造修葺與糧草輜重方略。秦軍的兵器裝備經歷了四個時期的錘煉，於嬴政王翦時期達最高峰。第一時期是孝公商君創立新軍，以當時最為強大的魏軍為范，丟棄戰車為主的老軍制，立起了第一支五萬兵馬的步騎野戰新軍。唯其初創，其時之秦軍鐵兵器與大型攻防器械尚差。第二時期是秦昭王白起的秦軍裝備大改制。其時，國力強盛財貨富庶，白起任上將軍後基於秦軍攻堅大戰增多的戰場情勢，一則大大擴展了秦軍兵力，二則全力打造並多方改進了各種大型攻防器械，使秦軍一躍而成為當時最具威力的重裝大軍。也就是從這時開始，秦軍的大型連弩成為威力無匹的天下第一重兵。第三時期是呂不韋的精細化。大商出身的呂不韋通曉作坊製造之經營運籌，且極富戰略眼光。其對秦軍的最大業績，是對所有的兵器製造作坊頒布法令，明確規定了各式兵器的製作標準。以後世語言說，此即中國兵器標準化生產之鼻祖也。兩千餘年後，秦兵馬俑坑出土的兵器上刻著三級姓名：一是相邦呂不韋，二是作坊官吏，三是製造工匠，可見其監督之縝密。而其出土實物譬如箭鏃，數萬枚箭頭式樣、長度、用料完全一樣，可見其精細。呂不韋的兵器裝備標準化之後，秦軍的兵器器械部件的互換率與組合率大大提高，對於遠距離的征戰具有特別重大的意義。第四時期是秦王政與王翦。當此之時，秦軍面對的戰場發生了兩大變化。一則是滅國大戰所獨有的攻克六國都城的高難攻堅戰成為必然，不下都城，談何一統天下？二則是力求一戰滅敵主力且不留後患，大軍必須確保摧毀敵國根基的威懾力量。對於如此兩大變化，經王翦申明，秦國君臣是完全一致認同的。為此，王翦蒙恬在訓練新軍時制定了明確方略：全軍重兵，戰不求快捷速決，而務求完勝不留後患。如此方略之下，無論是騎兵步兵，各部都同時擁有重甲冑重兵器，且攜帶大型器械，凡萬人之上皆可獨當苦戰。除此之外，最大的變化是王翦首創了以大型連弩為主軸的重兵器械營，集中各式大型攻防器械，可單獨屯兵任何堅城之下長期對抗。唯其如此，秦軍風貌與王翦戰法渾然一體：不求奇戰而重兵推進，無堅不摧地下敵滅國。而李信之所以失敗，其重大原因之一，便是其輕兵奔襲式戰法不適合秦軍現狀，丟棄重裝使秦軍優勢大減，攜帶重裝又不能快捷利落地大奔襲，遂自陷矛盾而混亂的境地。而李信面對的敵手，更不是脆弱的流竄軍力，輕兵奔襲未免過於僥倖了。
李信兵敗後，其隨軍糧草輜重與大型器械全部丟失，幾乎佔整個秦軍裝備的一半還多。若非秦國財力雄厚，斷難立即發動更大規模的大軍決戰。目下王翦所要盡速完成者，便是補充這些大型器械並重新配備其兵力，同時還要謀劃糧草輜重之輸送方略。為此，王翦特意報請秦王緊急召回了坐鎮新鄭的姚賈，任姚賈以上卿之職總司滅楚後援。姚賈精明練達，其處置事務之才不下李斯，與王翦會商完畢立即風風火火開始實施諸般謀劃。
根基疏浚完畢，已是冬去春來了。
二月二龍抬頭這天，王翦的幕府軍馬要從灞上開拔了。
秦王嬴政率領王綰李斯尉繚等一班重臣，車馬轔轔地趕來灞上送行。餞行軍宴上，王翦舉起大爵先向秦王深深一躬：「老臣村野不識風雅，君上見諒也。」嬴政恍然拍案大笑：「不納公主，何傷風雅矣！原是我強度人心，與老將軍何涉也！」旁案尉繚笑道：「若在山東，老將軍拒納公主便是大忌了。」李斯笑道：「是也！公議必說，此人無人欲而必有權欲，寧不小心哉！當年吳起拒納魏武侯公主，便只有逃國了。」王翦認真道：「人欲者，一則色也，一則財也。老夫無女·色之欲，卻有財貨之欲，寧無人欲乎？」說著對王案一躬身又道，「老臣敢請秦王，美原千頃不足行獵，咸陽府池不足行舟，頻陽良田亦不足子孫耕耘，萬望君上再多多賜臣田澤園池。」嬴政一陣大笑道：「國尉長史笑談爾！老將軍行矣，斷不致當真憂貧也！」王翦認真地搖搖頭：「非也。為子孫計，老臣無所可憂，常憂貧也。」君臣不禁一陣哄然大笑。
幕府人馬轔轔上路。行至函谷關夜宿紮營，王翦與蒙武會商罷軍務，又吩咐重任中軍司馬的李信為其擬一上書，向秦王再請賞賜足夠五輩分耕的田產。李信皺著眉頭道：「將軍之請賞幾同乞貸，不覺過甚麼？」從南陽趕來迎接的蒙武也笑道：「也是，老將軍絮叨得多了，不送這上書也罷。」王翦卻搖搖手道：「不。要送。到了戰場還要送。」蒙武李信同聲道：「為何？將軍不信秦王？」王翦搖頭道：「無關信與不信也。老夫握舉國之兵遠征，朝野議論必有，天下議論必有，非秦王所能左右也。老夫屢屢上書，絮叨田產賞賜，是要秦王知道老夫所懼者何，萬不能因些許議論而掣肘大軍。另則，老夫也是要天下知道，王翦明白誅心之論，非議可以休矣！」
如是上書送達咸陽，幾日後軍使歸來稟報說：得長史李斯轉述，秦王讀罷王翦上書，拍案感慨雲，老將軍非討田宅也，實醒朝議也！秦王已經下令朝野：敢有擅議滅楚諸將軍者，視同亂國治罪！蒙武李信大為驚訝，不禁對這位老將軍敬服得五體投地了。
「諸位將軍，滅楚之功，在此一役！」
旬日之後幕府人馬抵達南陽大營，王翦第一次升帳聚將。各路大軍已經匯聚南陽一月有餘，兵將統屬等諸般軍務已經全部就緒，除了糧草輜重大型器械與候補兵器正在源源不斷運來囤積，六十萬大軍已經大體整肅了。大將們稟報完各軍情形，王翦從帥案前站起，第一次對大將們正面部署滅楚方略。王翦的劍鞘指點著楚國地圖，中氣十足的渾厚嗓音在幕府大廳嗡嗡迴盪：「楚為天下大國，滅楚根本之點，在於戒絕驕躁心氣，以面對趙國強敵那般冷靜之心對楚決戰。滅楚方略：不出輕兵，不求奇兵，全軍正面推進，一城一地下之，直至完全佔據楚國都城、全殲楚國主力、俘獲楚國王室！楚軍若與我一城一地爭奪，則我軍求之不得。楚軍若再度放棄陳地諸城，而南撤平輿地帶固守，則我軍兵分兩部：主力進逼平輿與楚軍主力相持，既不立即開戰，亦不能使其脫離；另分一軍在後，一城一城接手整肅城防，鞏固我軍後方，一俟陳地諸城穩固，立即南下合軍，尋機與楚軍決戰！明白否？」
「明白！」
「可有異議？」
「沒有異議！」大將們整齊一聲，無一人有猶豫之相。
「大國決戰以總方略為上，但有異議，盡可明說。」王翦特意一句補充。
「蒙武老將軍以為如何？」諸將無言，王翦又問一句。
「簡單！紮實！可靠！易行！該當如此！」蒙武奮然擁戴。
「李信將軍？」
此刻的李信正站在帥案之後的中軍司馬位置，見王翦詢問，跨前一步拱手高聲道：「輕兵下大國，李信之失已明！重兵壓強敵，上將軍之方略堪稱大智若愚！李信今日方知滅國之大道，謹受教！」往昔傲然無比的李信面色通紅，字字坦誠，顯然是真心悔悟了。
「謹受教！」大將們竟跟著李信整齊地喊了一聲。
得此一聲，王翦頓時心下一熱。秦軍大將們能如此一致地認同王翦今日部署，足證將士之心對首戰之錯已經是人人明白了。兵諺云：「上下同欲者勝。」將士同心如臂使指，何城不下何堅不摧？更重要的是，認同擁戴新方略者包含了首戰敗軍的李信蒙武以及參戰的所有將軍，這是最難能可貴的。心念及此，王翦對廳中大將們一拱手道：「諸位將軍認可老夫方略，老夫欣慰之至也！我軍首戰敗北，再戰便是滅楚復仇之時！諸將務必激勵將士，同心一戰！」
「同心一戰！滅楚復仇！」舉帳一聲大吼。
三月初，諸般後援到位，大軍亦休整就緒。在一個晴朗無雲的日子裡，王翦下令大軍開出了南陽大營，從安陵直入鴻溝大道，隆隆進逼陳城。王翦早已申明，除了不分兵不奔襲，南下進軍依舊走李信軍老路，就是要教楚人知道：秦軍首攻敗北並非進兵之錯，更非戰力不及楚軍，而只是分兵棄裝中了楚軍奇襲而已。
陳城的項燕幕府前所未有地忙了。
去歲大敗秦軍之後，楚國朝野大為振奮，連續攻秦的呼聲瀰漫了江淮。楚國王室與老世族大臣們亢奮不已，合縱攻秦的種種方略一個超過一個的光彩絢爛。平日萬難出手的各色私兵，忽然一夜之間變成了從來都受國府統轄的封地官軍，一反常態地紛紛開出爭相趕赴淮北，不管項燕幕府軍令如何，都一齊打起了項燕大軍的旗號竟相搶佔一座座失而復得的空城。項燕大是惱怒，立即下令整肅兵馬：凡願入大軍抗秦者，一律進駐大軍營地，不許擅自強佔城池；凡擅自強佔城池而拒絕入軍者，一律視為私兵，限期旬日退出城池！然則軍令歸軍令，實施起來卻是跌跌撞撞萬般滯澀。任何一支軍馬都有盤根錯節的出處與名正言順的理由及官文將令，奉命將軍也只能與之會商。而一旦會商，則誰都既不願立即撤出，又不能立即入軍。拖拖拉拉兩三個月，才將這些「官軍」相繼拽進了大軍營地。粗粗一算，嚇了項燕一大跳，目下連同原先軍馬，楚國蜂擁在淮北的大軍足足六十餘萬！既有如此態勢，自當因勢利導。項燕立即與諸將會商，決意整肅出一支真正具有抗秦戰力的大軍，不說六十萬，只要精兵四十萬，項燕便有再敗秦軍的雄心。不料謀劃雖好，項燕卻硬是沒有時日與人手做這件最要緊的大事。各大世族的在軍大將時不時被族命召回，一則賀功，一則密商擴展對策，項燕幕府不能不放。項燕自己也疲於奔命，一則幾次被突然召回郢壽，漫無邊際地會商種種合縱攻秦與重振楚國霸權長策，一次朝會至少流去旬日時光；再則各軍大小糾紛不斷，背後都牽涉大族利害，每一樁都得項燕拍案決斷；三則是朝野對項氏勢力的壯大議論紛紜，楚王負芻每密召項燕澄清一回，項燕便得放下軍務奔波都城一回。如此多方斡旋奔波，數月之間項燕在幕府竟很難連續住過五日，幾乎是任何大事都是淺嘗輒止，既疲憊又煩躁，身心俱累，只差點便要病倒了。
直到秦國再度聚兵的消息傳來，項燕幕府才清靜了些許。
楚王與大臣們不再著意謀劃合縱攻秦長策了。各色「官軍」也不再北進了。廟堂公議之後，下給項燕的王書是：著即謀劃御秦方略，整軍備戰以再勝秦軍。也就是這短短的一個多月，項燕才真正地能夠處置軍務了。看著父親憔悴疲憊的身影，項梁每每憤憤然：「一窩亂蜂！若非秦軍再度攻來，父親便要累死！」項燕也是苦笑著搖頭歎息：「勝而不堪其勞，戰而始能清靜，如此為將，只怕不能長久也！」
煩歸煩，項燕畢竟良將，只要不受攪擾地鋪排軍事，終歸還是大有收效。項燕首先整肅幕府，以景氏大將景祺、屈氏大將屈定分別為全軍副將，以昭氏大將昭萄為軍師，以項梁為前軍主將，以項伯為後軍主將，全部中軍主力則親自統領。如此任將，既安撫衡平了大族勢力，也同時保住了大軍戰力不至於很大削弱。其次，項燕對老軍力與新聚「官軍」做了明確統屬：原先大軍分前中後三軍，由項燕父子三人分領；其餘新聚「官軍」分別由昭、屆、景三將率領，各部兵力大體都在十萬上下。諸般鋪排之後，各方皆大歡喜，軍中紛爭總算沒有再起。項燕立即幕府聚將，宣示了抗禦秦軍的方略：
「諸位，本次御秦方略，仍以前次戰勝李信之策實施：再度放棄陳地諸城，大軍漸次退至平輿、汝陰地帶，而後相機出戰！所以沿襲前次戰法，其根本只在一處：秦強楚弱，此總體格局並未因一戰勝負而變，秦依然強軍，我依然弱旅。當此之時，楚軍欲勝秦軍，仍得空其當守，以淮北陳地誘使秦軍分散兵力，而後方能尋找戰機。非此，無以勝秦！」
「大將軍之策，末將不敢苟同！」景祺率先發難。
「我等亦不敢苟同！」屈定昭萄同聲響應。
「老夫願聞三將軍高見。」項燕冷漠地坐進了帥案。
「我等所以不敢苟同者，大將軍錯估秦楚大勢也！」景祺昂昂然拱手高聲道，「秦以一國之力而連下四國，再加九原抗禦匈奴，北中國足足分秦之兵二十餘萬！連同攻楚大敗之傷亡，以及關塞駐軍，再去秦軍二十萬隻少不多！如此，秦軍攻楚兵力能有幾何？末將算計，至多三十萬而已！我軍幾何？六十餘萬！以六十萬大軍對三十萬，尚言秦強楚弱，大將軍豈非大謬也！」
「誰雲秦軍三十萬？」
「斥候、問人連番軍報，大將軍視而不見麼？」
「此乃王翦驕楚奸謀，將軍聽之信之？」
「嘗聞敗軍再起，必張其勢，必揚其威！敗軍復出隱匿兵力，未嘗聞也！」
「將軍所言，弱軍之敗。若秦軍之強，王翦之老，無須虛張聲勢。」
「我等以為，至少當據守陳地與秦軍決戰！」
「正是！富庶淮北聽任秦軍蹂躪，非大楚國策！」屈定昂昂跟上。
「陳地商路堪堪復原，當真棄之不顧，國賦必將銳減也！」昭萄也立即跟上。
「三將軍既有堅執之見，老夫稟報楚王決斷罷了。」
這便是楚國，軍有私兵而府有族將，戰法決斷往往牽扯出種種實際利益之取捨，統兵主帥非但難以做到將在外君命有所不受，更難以消除麾下將軍們基於族系利害而生出的歧見。楚國徒擁數十萬大軍而鮮有煌煌大勝者，根源皆在於此。以項燕之楚國末世名將，無論如何清醒，也不得不循著長久累積的傳統行事，上報郢壽廟堂權衡決斷。
當然，項燕不會自甘退讓。在上書楚王稟報方略歧見的同時，項燕又向楚王另外上書一卷，以「舊傷發作，不堪重負」為由請辭歸鄉。前書以軍使上達，後書則派出項梁專程晉見楚王申述。至於結局如何，項燕還當真沒有成算。幾日之後項梁歸來，也同第一次一樣帶來了楚王的特使。特使宣讀的王書云：秦楚大戰在即，舉凡方略部署皆以大將軍項燕為決斷，任何部將得奉將令行事；大將軍操勞致病，本王並廟堂大臣無不憂心如焚，唯戰事在即，尚須大將軍帶兵大勝秦軍，以振興大楚霸業；今本王遣太醫署一聖手入軍，專司大將軍病體，餘事勝秦之後再論。宣罷王書，又一番撫慰，特使留下太醫走了。項燕立即召來項梁詢問廟堂情形，待項梁敘說罷了，項燕卻更是憂心忡忡了。
以項燕對廟堂大局的預料，楚王負芻該當支持他的。
一則，在整個楚國，只有楚王及其王族可以不將項氏實力增長看作威脅。二則，這個即位剛剛三年的楚王負芻，在秦國「重金不成，匕首隨之」的邦交滲透中尚算硬朗，一即位便嚴厲處治了幾個與秦國商社過從甚密的大臣。王賁閃電襲擊戰之後，楚王負芻又一力決斷了「預為調兵，抵禦秦國」的方略。儘管前者不無藉機剪除政敵之嫌，後者亦不無藉機削弱世族私兵之嫌，但畢竟不失為真心抗秦的一個君主。三則，楚王負芻與項氏交誼頗有淵源，在負芻還是王族公子時，項燕便是公子府的常客之一，負芻兵變奪取王位，項氏也是根基勢力之一。凡此等等，若無特異情勢，楚王該當支持項燕的抗秦方略與統軍將權。然則，項燕深知楚國廟堂勢力盤錯糾結極深，權力分合無定，若其他世族大臣鐵心反對，楚王縱然圖謀支持也是無能為力。為此，項燕要給楚王提供向世族大臣施壓的力量，否則，各大世族不明裡掣肘，只要搪塞王命，糧草輜重立馬便告吃緊。這個施壓直奔要害：項燕請辭歸鄉，誰來領軍抗秦？以目下楚國諸將軍才具，分明找不出項燕這般大勝秦軍而在朝野具有極高聲望的良將。除非世族大臣們連確保自家封地也不顧及，只能在無以選將的壓力之下承認項燕的完整將權，從而秘密知會自家將軍不要與項燕對峙。如此釜底抽薪，其實效遠遠大於以軍令壓服世族大將。
而今，這一目的大體達到了。
然則，楚王與大臣們的急勝欲·望卻教項燕不是滋味。
項梁說，楚王命他當殿陳述了父親病情與歸鄉頤養之請，而後直接指點著名字教世族大臣們說話。大臣們卻沒有一個人開口，舉殿默然了足足小半個時辰。最後，還是昭氏老令尹說了一句話，抗秦離不開大將軍，夫復何言哉！於是，大臣們紛紛附和，這件事就算過了。之後，大司馬景檉開議，言楚軍集結已達六十餘萬，已然超過秦軍一倍，堪稱史無前例。項燕南撤未必不可，然要害是必須盡早與秦軍決戰並大勝秦軍，否則春夏之交的雨季到來，楚軍糧道便要艱難許多。景檉之後，楚王竟率先拍案贊同，說秦軍遠來疲於奔命，自是力求恢復元氣而後戰，我軍則當以汝陰堅城為根基，早日尋求決戰，不可延誤戰機！此後，所有的大臣都是慷慨激昂，爭相訴說了要大將軍盡早決戰秦軍的種種道理。有人云楚軍士氣高漲，勝秦勢在必然。有人云楚國民眾仇秦已久，不可坐失民望。有人云秦軍糧道綿長，如截斷糧道則秦軍不堪一擊。有人云倍則攻之，若大將軍退至平輿汝陰還不求速戰，分明便是亡楚於怠惰……等等等等不一而足。
「父親，務求速戰速勝，已成廟堂不二之論！」項梁一句了結。
「廟堂，與老夫交易？以全軍將權，換老夫速戰？」
「此等情勢，很難轉圜……」
「全我將權，強我速戰，老夫這大將軍豈不徒有虛名？」
項燕連憤怒的力氣都沒有了，愴然一笑，搖搖頭歎息一聲再也不說話了。就實說，項燕對再次勝秦還是有底氣的。秦國在短短一個冬天能夠集結大軍再度南進，必然不會是三十萬兵力，也必然不會再度像李信那樣輕兵大迴旋。可以肯定地說，秦軍必然以持重之兵與楚軍周旋。以項燕所知之王翦，尤其不會急於與楚軍決戰。當此之時，楚軍若能整肅部伍深溝高壘，依托淮水、江水兩道天險堅壁抵禦，只要楚國不生內亂，秦軍取勝幾乎沒有可能。唯其如此，項燕的托底方略是：第二步退至淮南，整個地放棄淮北；秦軍戰無可戰，空耗糧草時日；更兼北中國尚未底定，期間難免有戰事發作，秦軍必有分兵之時；其時趁秦軍分兵後撤之際，楚軍做閃電一戰，幾乎是十之八九的勝算之戰！從更根本的意義上說，楚王若能洞察大局，以艱危抗秦為時機力行變法，整肅朝局整合國力，楚國崛起於艱難時世的可能性極大。所以如此，地理大勢使然也。楚國不若中原五國，正面有淮水江水兩道天險，東南吳越有茫茫震澤（後世太湖）為屏障，西南有連天茫茫之雲夢澤為屏障，腹心更有煙波浩淼的洞庭澤連同湘水沅水之密佈水網，後有叢林蒼莽的五嶺橫亙，若收縮防線以求固守，秦國萬難破之也。而今，楚國廟堂不識大局，反求速戰速勝，惜哉惜哉！
無論項燕如何憤懣失望，還是無可奈何地聚將發令了。
在已經熱起來的三月末，楚軍終於撤離了陳地十餘城，浩浩蕩蕩地開向了南方。旬日之間，楚軍抵達淮水北岸，項燕下達了佈防將令：三十萬楚軍主力駐守汝陰郊野構築壁壘，三十萬後聚「官軍」分兩部駐紮，景祺率軍十五萬駐紮平輿郊野構築壁壘，屈定率軍十五萬駐紮寢城郊野構築壁壘。兩三日之間，三部大軍在淮水北岸自西北向東南連綿展開，日夜構築壁壘，氣勢壯觀之極。因了大軍距都城郢壽不過百餘里，楚王負芻的犒軍特使、令尹、大司馬及各大世族的軍務特使，連綿穿梭不絕於道。南楚民眾也紛紛跟從各縣令入軍勞役，或搬運糧草輜重，或輔助構築壁壘，終日旌旗招展喧囂連天。王酒、民氣、朝野公議交互刺激，楚軍戰心日熾。汝陰的項燕主力大軍營地稍微平和，也是熱辣辣一片。平輿、寢城兩大營地，竟終日如社火狂歡一般嗷嗷求戰。
四月初，秦軍開過穎水，在西岸立定了營地。
大軍南來，依照王翦預定的方略井然有序地推進著。進兵之期大軍兩分：王翦率主力大軍四十萬，以日行六十里的常速穩健推進；蒙武率後軍二十萬，逐一佔據陳地楚軍所棄城池，會同南陽郡守派出的接收官吏料民典庫，恢復商旅百工農耕，使民生納入常軌。蒙武給每座城邑各留五千人馬防守，陳城留守軍馬一萬總司策應，所有陳地民治軍務，俱交總司後援的姚賈統轄。諸事安定，蒙武方率所餘十餘萬人馬後續南進。也就是說，王翦的六十萬大軍一開始便在陳地留下了將近十萬。確保後方堅實通暢，這是秦昭王時期武安君白起屢屢與山東大戰為秦軍奠定的紮實進兵傳統，更是范雎遠交近攻戰略的「化地」體現。王翦非常清楚，當年的長平大戰若無河內郡為堅實的後援基地，秦軍根本不可能在上黨苦寒山地與趙軍對峙三年。而今進兵廣袤楚國，若不清理出一片堅實的後方根基，只怕秦軍也難以從容不迫地與楚軍周旋。唯其如此，王翦寧可少一部戰場兵力，也不能少了後方通暢。
此時，由於秦國的山東邦交方略歷經長期經營已經大見成效，楚國楚軍的各種相關消息早已經源源不斷地飛入幕府。王翦對楚國廟堂與楚軍幕府的諸般情形，可謂瞭如指掌。為此，王翦的進兵軍令很簡單：以堅兵之陣常速南進，直逼楚軍汝陰城下紮營對峙。所謂堅兵之陣，是不求兼程疾進的作戰行軍陣式：重型連弩營前軍開道，鐵騎軍兩翼展開行進，中央步軍以戰陣排列開進，以各關塞調集的一千輛不附步卒的戰車為殿後。如此陣式在地形平緩的廣闊原野推進，既無山塬峽谷遭受伏擊之憂，又可隨時立地為戰，故不怕楚軍於進兵途中突然發動奔襲戰。之所以如此陣式進兵，是知己知彼的王翦對楚軍世族私兵的有效防禦。身為楚軍主帥的項燕能收縮南退，足見其清醒，亦足證其不會草率小戰。然則楚軍之後聚私兵卻是求戰心切，未必不會貿然一戰，若因無備而被騷擾之戰糾纏，戰場情勢未必不會瞬息變化。故此，秦軍南下進兵，首要預防者便是奇襲戰。王翦不知道的是，楚軍景祺部與屈定部確實曾經要北上奇襲秦軍，只是因為項燕嚴令制止，且明確講述了秦軍南下陣式之重兵威力，指斥二人若一戰敗北則動搖楚軍，兩將方纔沒有出兵。
秦軍的營地紮在了與汝陰要塞遙遙相對的一片山塬河谷地帶。
「楚軍三城，自西北而東南，狀如曲柄，遙相呼應。」
第一次幕府聚將，王翦對諸將解說楚軍情勢道：「平輿楚軍與寢城楚軍，皆為楚國老世族封地之私兵匯聚。汝陰項燕軍，才是楚軍真正主力。三地楚軍，橫展不過百里，各城相距不過三十餘里，騎兵縱馬即到，步軍兼程互援亦不過一個時辰。為此，楚軍三大營，實則當做一營視之。」
「上將軍，我軍大營似當卡在三地中央的寢城更佳！」楊端和提出一說。
「寢城形在中央，實非軸心。」王翦指點著地圖道，「汝陰大營項燕軍，才是楚軍之根基力量。項燕軍敗，則其餘兩軍不堪一擊，甚或可能作鳥獸散。我軍正面對峙項燕軍，其根本所在，便是不能使楚國這支主力大軍再度後撤淮南！若項燕軍入淮南，則滅楚倍加艱難！此為滅楚之要，諸將謹記。」
「如此說，我軍當盡早與項燕決戰！」辛勝奮然高聲。
「不能。」王翦搖頭道，「前次我軍一敗，楚國朝野之萎靡不振陡轉為心浮氣躁，楚軍將士更是氣盛求戰。此等風靡之勢，雖項燕不能左右也。當此之時，我軍應對之策只在兵法八字：避其鋒芒，擊其惰歸！時日延宕，楚國廟堂必生歧義，楚軍士氣亦必因種種掣肘內爭而低落，其時我軍尋機猛攻，必能完勝楚軍！」
「上將軍方略雖好，只是太急人了些！」
馮劫高聲嚷嚷了一句，大將們一片哄笑紛紛點頭附和。王翦黑著臉沒有說話。大將們這才漸漸平息下來，前次參戰的大將不禁都紅著臉低下了頭。王翦肅然正色道：「諺云：圖大則緩。既是政道，也是兵道。滅國之大戰，根基便在強毅忍耐。以我軍實際情形論，關塞守軍與原主力大軍初合，戰法配合、兵械使用、兵將統屬等等均未渾然若一。更有前戰將士多有帶傷南來者，尚未復原；許多久駐北方關塞之將士初來淮水，水土不服必生腹瀉。凡此等等，確實需要時日整休恢復。兵未養精而倉促決戰，勝算至多一半。秦軍六十萬舉國一戰，沒有十二分勝算，豈能出戰！為此，本帥將令！」
「嗨！」舉帳哄然一聲雷鳴。
「各營全力構築壁壘，完成之後整休養士：一則，全部明火起炊，停止冷食戰飯，務必人人精壯！二則，各部統合演練協同戰法與攻防競技，弓弩器械營更須使補充士卒嫻熟技藝，務使各部將士渾然如一！期間，各營得嚴密巡查營地壁壘，不奉將令，任何人不得跨出壁壘一步！若有楚軍挑戰，一律強弓射回，不許出戰！但有擅自出戰者，本上將軍立即奉行軍法，斬立決！」
「謹奉上將軍令！」舉帳大將肅然一聲。
秦軍六十萬轟隆隆落地生根，與楚軍六十餘萬對峙了。
秦軍壁壘大營連綿橫展三十餘里，旌旗蔽日金鼓震天，氣勢之壯盛無以復加。遙遙相對的楚軍更見煌煌壯闊，三大營地均在城外郊野，自西北而東南綿延百餘里，黃紅兩色的無邊軍帳衣甲如蒼黃草原燃起了熊熊烈火，藍色天宇之下分外奪目。與之遙遙相對的秦軍旗幟衣甲主要為黑白兩色，沉沉湧動如漫天烏雲翻捲，如爍爍雷電光華。如此壯闊氣象，可謂亙古奇觀。當年之長平大戰，秦趙雙方兵力也超過了百萬，然戰場畢竟在重重山地，兵力雄厚卻無以大肆展開而能使人一覽全貌。秦楚今日相持，兩軍俱在茫茫平野築成壁壘陣式大肆鋪開，其壯闊氣象自然是聞所未聞。列位看官留意，秦楚對峙是長平大戰後最大規模的兩軍會戰，是終結戰國時代的最後一次大會戰，也是整個中國冷兵器時代乃至整個人類冷兵器時代最後一次總兵力超過百萬的大戰絕唱。此後兩千餘年，此等壯觀場景不復見矣！
大軍對峙奇觀被淮水兩岸民眾奔走相告，消息遂風一般傳開。許多遊歷天下的布衣之士與陰陽家星象家堪輿家絡繹趕來，紛紛登上遠近山頭爭相一睹，於是種種議論不期然生發出來。楚王負芻大為振奮，連呼勝境不可得矣，遂與幾名相關重臣秘密趕赴汝陰，又召來項燕，君臣一起登上了一座最高的山頭瞭望。
「如此氣象，比滅商牧野之戰如何？」負芻的矜持中透出無法掩飾的驕傲。
「牧野之戰如火如荼，然雙方兵力至多十萬，小矣！」大司馬景檉大是感喟。
「比阪泉之戰如何？」
「炎黃大戰浩渺難尋，縱然傳聞作真，亦遠不能與今日比也！」
「人言兩軍徵候預兆國運，大將軍以為如何？」
「臣啟我王：國運在人，不謀於天。」項燕沒有絲毫的欣喜之情。
「秦國多用流言亂人，事先知之何妨，老令尹以為？」
「老臣得聞，近日確有種種流言散佈，是否王翦派遣間人所為，尚難以定論。」老令尹昭恤搖著雪白的頭顱，「然以老臣之見，楚人乃祝融之苗裔，是為火德。秦人乃伯益之苗裔，是為水德。水能滅火，火亦能克水。目下之勢，秦軍為西海之水，我軍為燎原之火，似各擅勝場。然則，楚地居南，楚軍居南，而南方為火聖之位也，故此利於我軍。如此看去，我軍必能以燎原天火，盡驅西海之水。」
「妙！」負芻拍掌高聲讚歎，「大將軍，此等預兆該當廣播我軍！」
「老臣奉命。」項燕不想糾纏此等玄談空論，只好領命了事。
「不知大將軍如何謀劃破秦之策？」大司馬景檉終於提起了正事。
「本王也想聽聽，大將軍說說啦！」
「稟報楚王，列位大人，」項燕一拱手正色道，「秦軍南來之初，老臣業已下令各軍隨時迎擊秦軍。然則一月過去，秦軍始終堅壁不戰，我軍將士遂多方挑戰，秦軍只用強弩還擊，依然堅壁不出。老臣反覆思忖，王翦深溝高壘，必有長遠圖謀，我軍當另謀勝秦之策。」
「另謀？何策啦？」昭景兩大臣尚未說話，負芻先不高興了。
「秦軍堅壁，我軍為何不強攻破壘？」大司馬景檉辭色間頗見責難。
「若能強攻，老臣何樂而不為？」
「如何不能強攻？前次勝秦，不是連破兩壁壘啦！」昭恤也急迫不耐了。
「兩位大人，」項燕苦笑著，「王翦不是李信，此壁壘非前壁壘了。」
「如此說來，秦軍不可破？」楚王負芻有些急色了。
「老臣方略，正欲上書楚王。」
「說！」
「老臣審度，秦軍此來顯然取破趙之策，要與我軍長期對峙，以待我軍疲弱時機。」項燕憂心忡忡道，「楚國若以淮北為根基抗秦，國力實難與秦國長期對峙。老臣謀劃，楚國當走第二步：兵撤淮南，水陸並舉抗擊秦軍……」
「棄了淮北，郢壽豈不成臨敵險境啦！」負芻幾乎要跳起來了。
「豈有此理！」大司馬景檉臉色頓時陰沉下來。
「畏王翦如虎，大將軍似有難言之隱也……」
「不可誅心。」負芻正色制止了昭恤。
老昭恤的譏諷使項燕一腔熱血驟然湧上頭頂，幾要轟然爆發。然則，項燕畢竟久經滄海，終究還是死死壓住了自己的怒火。蓋戰國後期情勢特異，秦國收買分化六國權臣的邦交斡旋幾為公開的秘密。韓國之段氏，趙國之郭開，齊國之後勝，已經是天下公認的被秦國收買的奸佞權臣。燕國魏國雖無此等大惡大奸，然其大臣將軍得秦國重金者卻是更多。當此之時，楚國大臣被秦國收買者自不在少數，而昭恤所謂「大將軍難言之隱」者，分明便是譏刺項氏有通敵賣國之嫌疑，項燕如何能不怒火中燒？就實而論，項燕曾得多方密報：秦國商社奉上卿姚賈密令，早與昭氏、屈氏、景氏三大族子弟多有秘密來往，更有秦商間人秘密進入令尹府邸會見昭恤。項燕所以隱忍不發，皆因一發必引大族之爭，必致楚國大亂，投鼠忌器也。而今，自己隱忍不能舉發，真正的通秦賣楚者卻反將髒水潑向自己；楚王也僅僅制止而已，對項燕的長策大略則顯然反感。面對如此廟堂，除了強忍怒火緘口不言，項燕又能如何？
君臣不歡而散，項燕是真正地坐上炭火燎爐了。
廟堂齷齪，項燕無能為力。秦軍之變，項燕更無法預料。
月餘之前，秦軍大營方落，項燕立即下令各軍各營堅壁防守，隨時迎擊秦軍出戰。那時，項燕與大將們都認定，秦國六十萬大軍南來，比李信攻楚兵力多了三倍，當然會對楚軍連續猛攻。原先咬定秦軍只有二三十萬的大將們，則眼見秦軍威勢赫赫，遂再也不說秦軍如何不堪一擊了。所以，第一次幕府聚將沒有任何爭議，項燕很容易地與各軍大將取得了共識：楚軍暫取守勢，只要擊退秦軍前幾次猛攻，則戰勝秦軍必然有望！楚軍大將們也一致認可了項燕戰法，即在防守中伺機尋求反擊。然則，令項燕與楚軍將士們大大出乎意料的是，秦軍根本沒有出營攻殺，連日只窩在營地忙碌地構築壁壘。於是，項燕與將軍們又斷定此乃秦軍力求攻守兼備，壁壘構築完畢之後必將猛烈攻殺，楚軍無需求戰。不料，旬日之間秦軍壁壘構築完畢，卻仍然窩在營壘之中絲毫沒有出戰跡象。如此兩旬過去，項燕與將士們終於明白，秦軍以強敵待楚，圖謀先取守勢，而後等待戰機。
楚軍將士們不禁大感尊嚴榮譽，豪邁壯勇之氣頓時爆發。
蓋戰國中期之後，天下大軍能與秦軍對陣者，唯趙軍而已；值得秦軍森嚴一守者，唯趙軍而已。至於楚軍，已經數十年無一大戰無一大勝，且不說如何被秦軍輕蔑，楚軍自己也是自慚形穢。若非前次大勝秦軍，楚軍士氣是無法與秦軍同日而語的。今日，秦軍以六十萬雄師南來，竟如此惶恐不安地構築壁壘不出，顯然是將楚軍看作了最強大的對手。如此榮耀，楚軍將士幾曾得享，又怎能不心神激盪？於是，不待項燕將令，平輿寢城兩軍便發動了對秦軍壁壘的猛烈攻勢。然秦軍畢竟名不虛傳，且不說軍士戰力，單那壁壘便修築得森嚴整肅，其寬厚高峻儼然一座座土城，大型器械密匝匝排列垛口，壁後將士嚴陣以待，森森然之勢確實非同凡響。相比之下，楚軍所修壁壘簡單了許多，營門前只有一道半人深的壕溝，溝後只有一道五尺高兩尺厚的土牆。對於秦軍壁壘之強固，楚軍開始多不在意，反多方嘲笑秦人粗笨愚蠻，千里迢迢來給楚國修長城了。及至攻殺開始，楚軍立即嘗到了秦軍壁壘的厲害。楚軍呼嘯而來，尚未攻殺到壁壘前三百步，楚軍士卒的臂張弓還遠不能射殺敵軍之時，秦軍壁壘的強弩大箭夾著機發拋石已經急風暴雨般傾瀉而來，楚軍大隊只有潮水般後退，根本無法接近秦軍壁壘。如是連番者旬日，屈景兩將軍的攻殺一無所獲，反而死傷了數以千計的兵士。直到此時，楚軍將士這才著實明白了重裝秦軍與森嚴壁壘的威力。
「若李信軍不棄重械，前次能否攻克兩壁，未可知也！」
項燕感喟一句，楚軍大將們沒有人辯駁了。
雖則如此，楚軍將士們還是不服。都是秦軍，楚軍能大敗李信秦軍，如何不能大敗王翦秦軍？畢竟沒有真正較量，單憑壁壘不破便能說秦軍不可戰勝了？豈有此理！人同此心，心同此理，往往是不待營將軍令，士兵們便聚在曠野對著秦軍營壘終日咒罵連續挑戰。楚軍所以如此，與其說人人真心求戰，毋寧說一大半是被秦軍安穩如山的氣勢做派激怒了。自從秦軍壁壘修築完畢，連綿營壘中整日沸騰著種種呼嘯聲喊殺聲笑鬧聲金鼓聲馬嘶聲，攪得楚軍坐臥不寧焦躁不安。種種喧囂中一道道炊煙滾滾上天，肉香飯香隨風飄散，幾乎整個淮北都聞得見燉羊烤羊特有的膻氣味兒，更有蔥蒜秦椒的辛辣之氣夾著牛糞馬糞的熱烘烘臭氣，再夾著驅趕蚊蟲的艾蒿濃煙，隨著夏日的熱風一齊瀰漫，綠茫茫原野煙霧蒸騰，幾如天地變作了蒸籠一般。多食魚米日味甜淡的楚軍將士不耐騷膻刺鼻，常常被熏嗆得咳嗽噴嚏不絕，不由自主地對著黑濛濛的秦軍營地不斷地跳腳叫罵。若有營將煩躁不堪，便會呼喊一聲，率領著四散叫罵的士兵們一陣呼嘯衝殺，直到被箭雨射回。
這般大軍對峙，是戰國史上絕無僅有的景象。沒有即墨田單軍六年對峙燕軍的慘烈悲壯，也沒有秦趙長平對峙三年餘的肅殺凝重，甚或，也沒有王翦大軍與李牧大軍在井陘關內外對峙年餘的謹慎搏殺。這場戰國末世的最大對峙，更多的帶有一種難以言說的怪誕意味。兩軍實力分明不對稱，角色偏又顛倒了過來——秦強而楚弱，弱者如癡如醉地挑戰進攻，強者卻小心謹慎地堅壁自守。如同一個真正強大的武士，相遇了一個曾經僥倖擊倒過另一個武士的病漢，強大武士謹慎地試探著對方虛實，而病漢卻瘋狂吼喝盲目揮刀。在後世看去，這場最大規模的對峙頗具一種幽默的冷酷與冷酷的幽默：楚軍擁有當世良將為統帥，卻只能眼睜睜地看著自己的大軍昏昏然瘋狂，而無力實施清醒的戰爭方略。
如此日復一日，整個燠熱難耐的夏季過去了。
楚軍的頻繁攻殺也如強弩之末，力道漸漸弱了。及至秋風乍起，楚軍的糧草輸送莫名其妙地生出了滯澀。原本是車馬民力絡繹不絕的淮北官道，驟然之間冷清稀疏了。項燕心下一緊，立即派出項梁趕赴郢壽請見楚王。楚王負芻也沒有明白說法，只當即召來幾位重臣小朝會聚商。世族大臣們卻是直截了當，異日同聲地質詢項梁：以楚軍之強，士氣之盛，為何始終沒有大舉猛攻秦軍？項梁反覆陳述了秦軍壁壘森嚴的防守戰，申明了楚軍若一味強攻只能徒然死傷的實際情形。然則，大臣們沒有一個人相信。楚王負芻始終皺著眉頭反覆只問一句話：「秦軍果真如此之強，如何不攻我軍，跑到淮北燉羊肉來了？」大司馬景檉立即跟了上來道：「秦軍不敢攻我，足證其力弱！我軍半年不大舉破壁，非士卒無戰力也，實將之過也！」項梁臉色鐵青卻百口莫辯，只好硬邦邦一句問到底：「敢問楚王並諸位大人，糧草輜重究竟要否接濟？」「要則如何？不要又當如何？」令尹昭恤終於說話了。項梁憤然道：「不要接濟，末將即行稟報大將軍，項氏自回江東，各軍自回封地！要接濟，大將軍再行稟報方略！」項梁撕破臉皮脅迫，舉殿反倒沒有了話說。大戰在即，畢竟不能逼得手握重兵的項氏撒手而去。楚王負芻立逼各大臣說話，一番折衝，最後議決的王命是：各大族封地繼續輸送糧草，同時，一個月內項燕必須大舉破壁勝秦！
「豈有此理！刻，刻，刻舟求劍！！」
項燕聽完項梁訴說，一拳砸翻了帥案，憤怒結巴得連楚人最熟悉的故事也幾乎忘了。然氣呼呼地繞著幕府大廳轉悠了不知多少遭之後，項燕還是冷靜了下來，吩咐中軍司馬擊鼓聚將部署大舉攻秦。項梁大驚阻止，項燕卻淡淡一笑道：「楚軍若無一次正敗，老夫的淮南抗秦便休想實施。攻。聲勢做大，不要全力，江東精銳不出動。」項梁見父親眼中淚光閃爍，二話不說便去部署了。
次日清晨，楚軍從平輿、寢城、汝陰三大營壘一齊開出，向秦軍營壘發動了最大規模的一次猛攻。六十餘萬大軍橫展三十里，蒼黃秋色翻捲著火紅的烈焰向整個黑色壁壘漫天壓來。秦軍營壘中鼓聲如雷號角大起，暴風驟雨般的大箭飛石頓時在碧藍的空中連天撲下。與既往防守不同的是，待楚軍浪頭不避箭雨湧到秦軍營壘之前時，壘前壕溝中驟然立起了一道黑森森人牆——秦軍的重甲步卒出動了！蓋營壘防守戰與城池防守戰稍有不同。城池防守，上佳戰法是郊野駐軍，以遠防為外圍線，盡量避免敵方直接攻城；然若兵力不足，縮回城池亦常有之，畢竟，城池高厚，攀爬攻殺之難遠甚營壘。營壘防禦戰不同處，則在敵軍大舉攻殺時必須於壁壘之外設防。畢竟，無論箭雨飛石如何密集，大軍都有可能洶湧越過壕溝撲到壘牆之下，而壘牆無論如何高厚，究竟不比耗時多年精心修建的城牆，被巨浪人流衝垮踩垮的可能性大大存在。唯其如此，面對楚軍第一次正式大舉攻殺，秦軍第一次出動了重甲步卒。
重甲步卒是真正的秦軍精銳。若以秦軍自身相比，秦步軍銳士之戰力尚在秦騎兵戰力之上。且不說秦步軍之強弩以及種種大型攻防器械，單以步軍結陣搏殺之戰力而言，其時秦步軍已經超越了戰國前、中期赫赫威名的魏武卒方陣。其間根源在兩處，一則是秦軍兵器甲冑更為精良，二則是秦軍的尚武傳統在軍功制激勵下士氣臻於極盛。如此之秦軍重甲步卒在楚軍大舉攻殺之前悄然隱伏壕溝，此時突然殺出如同一道鐵壁銅牆驟然立起，楚軍的洶湧巨浪立即倒捲了回去……大約半個時辰的浴血搏殺，滿山遍野的楚軍終究不能破壁而入，項燕下令鳴金收兵了。
「上書楚王，稟報戰果。」
項燕拿著中軍司馬送來的傷亡計數，臉色陰沉得可怕。此戰，楚軍三大營共計戰死三萬餘，重傷六萬餘，輕傷不計其數；而各營軍士自報殺死殺傷的秦軍人數，總計不過三千餘。這次的上書特使，項燕沒有再派項梁，而是派了昭氏大將昭萄。三日後昭萄方才歸來，給項燕帶來的王命是：秦軍壁壘強固，大將軍當另行謀劃戰法，伺機大破秦軍！王書沒有再提一個月勝秦的前約，也沒有再提糧草輜重。昭萄則說，只要大軍抗秦，糧草輜重該當不會出事。果真楚軍因糧草不濟而退兵，畢竟對誰也沒有好處。項燕知道，儘管這是老世族大臣們的無奈決斷，然畢竟不再洶洶逼戰，他便有了從容謀劃的餘地，未必不是好事。
於是，項燕不再計較種種齷齪，開始謀劃一個極其重大的秘密方略。