路過魏國，孟子想到安邑見見魏惠王。在孟子看來，魏罌這個國君畢竟還算是有敬賢之心的，當初不用自己，也是自己的仁政主張天下皆知，無論那個國家都不敢用自己，又何況魏國？辭了齊國，孟子把一切都想透了。儒家與戰國潮流是格格不入的，在這種情況下，各大戰國還對他孟子待以「王師」之禮，也算難能可貴了。所以，孟子對以往在列國所受的種種禮遇下的冷漠，自覺寬容了許多，路過魏國，便生出了見見魏罌的念頭，播撒一些學問的種子，畢竟也不是壞事也。
誰知派出公孫丑一探聽，魏國竟是去不得了！公孫醜的說法是，「魏國大動，舉國躁急，危邦不可居也。」孟子站在軺車傘蓋下遙望安邑良久，長長的歎息了一聲，「魏罌啊，何須自取其辱？」
「老師，你以為魏國不要復仇？不宜再動了麼？」萬章顯然感到很困惑。
孟子淡淡的一笑，「走吧，三個月內，你等便會明白了。」
的確，桂陵之戰不但沒有使魏國清醒，反而激起了一股同仇敵愾的血氣。從魏惠王、太子申、丞相公子卬、上將軍龐涓，到軍中將士與安邑大梁的國人，無不痛罵齊國人鼠竊狗偷、孫臏「廢人」陰險狠毒。總之是驚人的一致——魏國不小心遭了一次暗算，齊國其實差得很遠！精明開朗的魏國人覺得，魏國沒有一點兒錯，滅趙是應當的，回兵援救大梁更是應當的，壞就壞在孫臏陰毒，竟然卡在半道上偷襲！朝野上下對太子與丞相更是一片頌揚，他們率兵「追擊」齊軍到邯鄲，又及時回師，何等英明！否則又被孫臏偷偷摸摸包了進去，損失更大！驟然之間，太子申和公子卬竟自然而然的成了保存魏軍「主力」的名將，齊軍所消滅的只是魏軍的「偏師」而已。
魏國朝野便如此這般的總結了桂陵兵敗，洶湧迸發出強烈的復仇呼聲。
復仇的方略是太子申、公子卬兩位「名將」提出來的，歸結為「滅韓震齊」四個字。理由是：上次趙國距離太遠，孫臏鑽了空子；這次魏國全力攻滅距離最近的韓國，孫臏絕沒有可能再鑽空子；因為，魏國大梁和韓國都城新鄭相距僅僅一百多里，且全部是平原地帶，風馳電掣的騎兵半個時辰就可趕到；齊國膽敢再攻大梁，正可一舉殲滅，收一箭雙鵰之功效；若齊國不敢來救，魏國滅韓後立即向齊國宣戰，一舉滅之！
「滅齊震韓的要旨，在於誘齊發兵！」太子申振振有辭。
「齊國若故伎重演，則正中我下懷！」公子卬興奮補充。
對兩位後起「名將」的周詳謀劃，大臣們異口同聲的讚頌備至。魏惠王更是大為快慰，太子申有如此長進，他做夢也沒有想到，頓時覺得對龐涓的依賴減輕了許多。他大手一揮：「太子、丞相良謀若此，本王深感快慰。本次滅韓大戰，以太子申為主將，丞相與上將軍輔之，報我大仇，興我大業！」他甚至沒有徵詢龐涓的看法，而龐涓也始終一言未發。
龐涓清楚極了，也痛苦極了，卻什麼也不能說，什麼也不能做。桂陵戰敗，他最恨孫臏，卻又對孫臏的戰法有一絲莫測高深的隱憂。他對這位同門師弟的智慧從來就沒有低估過，否則，他當初絕不會想到除掉孫臏。火急回師的時候，他還不知道齊軍的實際統帥是孫臏，否則他可能會謹慎一些。戰敗之後，知道了這是孫臏的運籌謀略，從心底講，龐涓已經不再認為這是齊軍誤打誤撞揀來的運氣，而認為這是一場精心策劃的極為高明的戰役。即或在事後想對策，他還是必須回師救援，難道還能真的丟了大梁？而回師救援，還是必須走桂陵山地，還是必然鑽入伏擊圈。事後都想不出脫困對策，能說孫臏不是精心運籌？儘管如此，他卻只能跟著魏國上下人等大罵齊國卑劣，而不能真正的講出自己的想法，否則，便等於宣告自己根本不是孫臏的對手。為了上將軍權力不會被剝奪，他必須迎合那些平素他極為蔑視的酒囊飯袋，且不能揭破太子申與公子卬的謊言。而只要他龐涓這個貨真價實的名將不提出異議，魏國廟堂這種驚人的一致就會包容每個人。如果說，這些帶給龐涓的還僅僅是痛苦和壓抑，那麼魏王任命太子申為伐韓主將，則使龐涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬還要酒囊飯袋，還要志大才疏。這樣一個「統帥」，再加上一個善於奉迎滑不留手的公子卬，自己這個上將軍豈不是成了一個只能領命作戰的前敵先鋒？戰勝了，主要功勞肯定與自己無緣，戰敗了，罪責則無疑將由自己一人承擔。
這種尷尬，龐涓還真是第一次遇到。沒有爭到丞相，他已經很是窩火了。而今連上將軍也弄成了名不副實，兩個酒囊飯袋頂著「名將」的光環架在他頭上，這仗能打好麼？軍權貴專，號令貴一，所以才有「將在外君命有所不受」的典訓。這是人人皆知的常理。龐涓身為名將，平日更是厭煩庸君權臣對軍旅兵事的干預。而今，最厭煩的事恰恰在最要命的時候無端生出在自己頭上，而且還不能反對，當真令龐涓吃了蒼蠅一般。
難消胸中塊壘，龐涓回到府中就病倒了。
安邑沒有秘密。就在魏國確定滅韓大計的同時，消息就已經紛紛揚揚的傳播開來了。朝野振奮，魏國上下又一次激昂起來了。韓國商人大為驚慌，立即快馬飛報新鄭。
韓國丞相申不害接到急報，冷冷一笑，立即進宮。
從第二天起，新鄭開始了大規模的防禦準備。大捆大捆的箭矢、長矛、刀劍，無數的滾木擂石，專門用來焚燒雲梯的牛油火把以及大筐的乾糧乾肉，被運上四面城牆囤積起來。新鄭本來是春秋時期鄭國的都城，城池不大，卻有兩個極為突出的特點：一是城牆寬闊高峻，而且全部用石條和特製大青磚砌成，女牆箭樓更是全部用石料築成。二是城外有一條寬約三丈的護城河，水源引自城外流過的洧水，滾滾滔滔，與尋常護城溝河的小水細流相比，的確是難以逾越。從春秋時代起，新鄭就享有「深溝高壘，金城湯池」的威名，除了圍困，從來沒有被真正攻克過。韓國遷都於新鄭，看重的也正是新鄭雄踞沃野而又易守難攻的長處。而今韓國已經變法十六年，國力軍力皆大有增長，攻滅別國雖力不能及，然要固守自保，還是顯得游刃有餘。這正是申不害的信心所在。
變法期間，申不害強行取締了舊貴族的私家武裝，納入國府統轄，將全國軍隊整編訓練為八萬新軍，四萬分佈在周邊要塞，三萬駐紮在新鄭城外，一萬駐紮在新鄭城內。申不害自認「法家為主，雜學深廣」，對兵事頗為通達。韓國新軍的整編訓練，申不害始終是事必躬親，嚴格督導，將一支新軍確實訓練得有了「勁韓」氣象。恰逢韓國沒有帶兵名將，韓昭侯對申不害又信任有加，申不害便自領上將軍，權兼將相，統攝國政。申不害認為，韓國的變法已經完成，剩下來的就是消滅幾個小諸侯，開拓國土增強實力，然後相機與大國抗衡。因為韓國畢竟太小，又夾在幾個大國之中，沒有縱深可以迴旋。這一點，韓國甚至不如秦國。秦國有廣闊的隴西縱深，丟了關中也不至於亡國。韓國則不同，新鄭一失，敵軍鐵騎一夜之間便可踏遍全國，逃無可逃，只有亡國滅族！基於這種判斷，申不害對韓昭侯提出了「吞併周陳，開疆拓土，十年成為大國」的大方略。韓昭侯大是欣然，詔令申不害全權籌劃總領。
申不害成算在胸：兩年滅周，吞併周室的三川地區；一年滅陳，吞併淮水北岸的山原要塞；而後幾年，再相機從齊楚兩大國的夾縫裡搶得宋、薛、鄒、魯任何一兩個小國，韓國就成了地廣三千里的大戰國，一展雄圖當不是難事。
就在申不害雄心勃勃的將要開始動手時，魏國卻要來滅韓！
申不害大為氣憤，對韓昭侯慷慨陳策，「魏國強大，韓國不得不先行放棄滅周滅陳大計，聯合齊趙兩國，全力抵禦魏國。戰勝之後，韓國挾戰勝之威西進滅周，南下滅陳，則更為順利。由此觀之，魏國攻韓，未嘗不是好事。此中關鍵，在於韓國要頂住魏國攻勢。只要新鄭不陷落，韓國的霸業大計，就功成泰半！」
韓昭侯頻頻點頭，當場賜申不害名貴甲冑與繡金斗篷一領。
申不害向齊國趙國派出緊急特使，請求與兩國結成盟約，共同對付魏國的滅國野心。趙國已經從邯鄲大戰的噩夢中清醒過來，國力有所恢復，趙肅侯立即答應結盟，屆時從魏國背後襲擊。齊國則表示盟約暫不締結，但一定不會坐視韓國民眾的災難。兩路特使回報，申不害頓時安心。這個結果是他早預料到的，趙國和魏國有了仇恨，自然是一拍即合。齊國已經成為隱隱然與魏國爭霸的超強戰國，極希望魏國消耗國力；其所以不願過早的與韓國結盟，是怕魏國知難而退，這場大仗反而打不起來了。
韓國尋求的最佳結果是，三國盟約達成，迫使魏國不敢攻韓，韓國便可以繼續滅周滅陳大計。齊國卻恰恰相反，是希望戰爭發生，方能趁機再度打敗魏國，所以不能與韓國達成盟約。趙國力量大大削弱，不能單獨對魏國作戰，自然對加入「反魏聯盟」極為積極。申不害對這種戰國詐道深知就裡，豈能一廂情願的自顧做夢？但無論如何，齊國會救援韓國，這是鐵定的。因為這不是韓國利益，而是齊國必然要尋找機會壓倒魏國所決定的。
申不害立即向韓國臣民公佈了「與齊趙結盟抗魏」的大好消息。韓國人心裡有了底，抵抗魏國的鬥志更加高昂起來，新鄭城瀰漫出大戰將臨的緊張氣息。
魏惠王雖然氣昂昂的宣佈了太子申為滅韓統帥，但心中總覺得有些發虛。公子卬何等機警，見魏惠王沉吟不語，自然是心有靈犀，他一臉肅然的提出，「太子身繫國家安危，不宜前敵涉險。臣以為，滅韓大戰仍當以龐涓為主將，臣輔之，太子以統帥總監軍為上策。」魏惠王欣然贊同，明下詔書：「滅韓戰事由上將軍龐涓統領，太子申統帥監軍。」
詔書下到上將軍府，這才使龐涓有了一個台階。雖說這「統帥監軍」的名頭聞所未聞，「統領」的職分也頗為含糊，實在是兵家大忌。然則事已至此，魏惠王在熱昏的朝野共識下，明擺著讓他做實際主將，讓太子這個「名將」做只立功不受過的統帥。有什麼辦法？除了歸山，龐涓只有接受。想了兩天，龐涓還是帶病出征，挑起了這副重擔。
一旦回到中軍大帳，龐涓便立即精神大振，將那些齷齪丟在了腦後。經過一個月夜以繼日的準備，龐涓終於發出號令，魏國主力大軍秘密向韓國進發！
公元前三百四十二年初夏，魏國終於發動了滅韓大戰。
龐涓對各國地形要塞及軍力部署，歷來非常清楚，那國稍有變更，他便在那副秘密地圖上作出記號。對於韓國這樣土地狹小的國家，他更是瞭如指掌。他的攻擊方略是：第一步，派出一萬精銳步卒秘密堵截洧水上游，使新鄭的護城河變成一條干溝。
第二步，派出五萬騎兵，在一個月黑風高的夜晚銜枚疾進，突然插進新鄭城外的三萬韓軍於新鄭之間，發動猛攻，將三萬城外韓軍一舉擊潰！
第三步，派出六萬重甲武卒扼守新鄭城外的三條要道，狙擊從韓國周邊要塞趕回來救援的四萬步騎大軍。
最後一步，自己親自統率十萬主力大軍從東北兩面泰山壓頂般猛攻新鄭！
為了避免混亂，龐涓沒有讓太子申與公子卬獨當任何一面，而只讓他們以三軍統帥與副統帥的尊貴身份，高車駟馬的隨同中軍前進。這樣做，其實正中公子卬下懷。太子申還有些不滿，被公子卬一番附耳低語，也說得大展眉頭，不再要求獨當大任了。
三天之內，龐涓的外圍作戰全部順利完成，做好了對新鄭的攻城準備。
申不害有些慌亂了。他沒有想到洧水斷流，更沒有想到城外駐軍被一舉擊潰。更要命的是，周遍要塞駐軍的來援要道，竟也被全部卡死！突然之間，新鄭就變成了一片孤島，城內的一萬多軍士成了唯一的支柱。明擺的形勢，如果齊國趙國沒有主力大軍前來救援，新鄭就是砧板上的一塊魚肉！
「龐涓豎子，當真狠毒！」申不害站在新鄭城頭，遙望原野上連綿不斷的紅色軍營，就像秋日裡火紅的楓林，不禁佩服龐涓的用兵狠辣，竟覺得頗合自己胃口。
本來，任何一座都城裡都不可能駐紮主力大軍。所謂城防，更主要的是城外要塞與城外駐軍。城內駐軍只能對付小型攻擊，更主要的功能是防止內部動亂。城外大軍與城內駐軍相互策應，才是全面防守。從這一基本原則出發，申不害在城外駐紮三萬大軍，是完全正確的，這才是真正的城防力量。但申不害萬萬沒有想到，魏軍的精銳鐵騎在平原上攻擊力太強，韓軍竟在一夜之間被分割擊潰！如此一來，形勢大變，新鄭城西南兩面的洧水，如今既阻擋了突圍之路，也阻擋了援救之路。東北兩面的三條大道也全部被堵死，且還有十萬魏國大軍的猛攻，縱能衝出重圍，顯然也是自投羅網。
為今之計，只有依賴新鄭的城牆和城內充足的糧草，做拚死一戰了。
龐涓自然不會給申不害留下悠閒的喘息機會，大軍一到，立即猛烈攻擊。
第一波攻勢，是在五萬強弓硬弩的掩護下，五萬步卒全力衝到城下，填平護城泥溝。護城河雖然斷水，但仍然是兩丈多深三丈多寬的泥濘大溝，雲梯無法推進，是全面攻城的很大障礙。在雷鳴般的戰鼓中，魏國武卒的強弓遠射發揮出強大威力，密如驟雨的羽箭封鎖了女牆的每個垛口，韓軍根本無法抬頭，只有偶然推下的幾根滾木轟隆隆砸下，反倒滾入護城河替魏軍填了溝。魏軍五萬步卒分為三個梯隊，人手一張大鐵鏟，猛撲溝邊鏟土填溝。半個時辰輪換一次，不消兩個時辰，大溝便被填成了平地。
此時日近暮色，龐涓下令休整一個時辰，紮好營寨飽餐戰飯。天黑時，魏軍展開第二波夜間猛攻。便野火把之下，龐涓手執長劍，頂盔貫甲，站在距城牆不到一箭之地的一座土台上，親自指揮攻城作戰。太子申與公子卬兩位統帥，則站在遠離城牆三箭之遙的木樓上觀看戰況，津津評點，猶如看熱鬧一般。
夜幕下的廣闊平原上人喊馬嘶，火把連天，鼓聲殺聲震天動地。新鄭城頭也是燈火連綿，韓軍盔明甲亮，人人奮勇做殊死搏鬥。申不害命令運來大批豬牛油脂，分裝於陶罐，齊齊的擺在女牆之下。火把下魏軍攻到，韓軍立即將油脂陶罐狠狠砸向雲梯！在陶罐油脂炸開，濺滿雲梯和魏軍步卒的剎那之間，能夠持久燃燒的牛油火把也隨之摔下，轟然一聲，烈焰飛騰，魏軍武卒便連連慘叫著翻滾摔落。隨後便是密集的滾木擂石從城頭滾砸壓下，將雲梯攔腰砸斷，將魏軍士兵砸死在城牆之下。魏軍雖有強弓硬弩，但這種遠射兵器在夜間攻城中卻不能使用，否則會誤傷自己士兵。再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回來，如何能無限度濫射？
夜攻兩個時辰，對新鄭城竟是無可奈何，龐涓便下令停止攻擊。
當夜，韓國外圍要塞立即派出多路特使，飛騎馳向臨淄和邯鄲，催促兩國發兵救援新鄭。
接到求救急報，趙肅侯本欲立即起兵五萬，襲擊魏國北部。但上大夫腹擊卻力主不能妄動，應當和齊國同時發兵；否則，萬一齊國不動，趙國將陷於危險境地。趙肅侯猛然醒悟，立即改變主張，一方面答應出兵，一方面派特使入齊探聽齊國的真正意圖。
齊威王穩住兩國特使，便與田忌立即來見孫臏。
孫臏在桂陵之戰後，再三辭退了上卿高位。齊威王便仍然保留了孫臏的「軍師」封號，以上大夫規格專門為他建了一座八進府邸。府邸的右跨院是一片十多畝地大的園林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽靜。孫臏又在竹林中建了幾間茅屋，大部分時光便都在這座園林度過，正院府邸反倒空了起來，僅僅成了招待少數幾個稷下學子的場所。孫臏深居簡出，極少與官員來往，除了使女推著輪椅在竹林漫遊，便沉浸在茅屋書房裡，或刻簡或讀書，倒也悠悠自在。經過一場人生巨變，孫臏的將相雄心已經化成了散淡的隱士情懷。他唯一的寄托便是兩件大事，一件是整理先祖兵書，寫一部自己的《孫臏兵法》；另一件，與龐涓再打一場大仗，一抒胸中塊壘。他料定，龐涓決然不服氣上次的失敗，魏國朝野上下也同樣不服氣。任何事情都可以退避三舍，惟獨在兵學戰陣的較量上，孫臏絕不讓步。且不說兵法戰陣之學就是他生命的全部意義，就說自己是兵聖孫武的後裔這一條，孫臏也不想給祖宗丟臉。他之所以還沒有隱居山林，就是在等待這次大戰。打完這一仗，他就該進山寫書了。
齊威王和田忌直接來到園林中，孫臏正在茅屋中讀《吳子兵法》。
「先生對吳起兵法，可有評點？」齊威王笑問。
孫臏淡淡笑道：「吳子為距今最近的名將，一生與諸侯大戰七十六次，戰勝六十四次，戰平十二次，未嘗敗北，自是堂堂正正的兵學大家。然則，吳子為時勢所限，尚無大規模的步騎野戰，其兵法主旨在於強軍之道，缺少戰場謀劃之道。究其竟，那時攻防之戰粗樸簡約，軍旅要害在於精兵，而不在良謀。吳子兵法所短，正在於良謀不足。吳子久為魏國上將軍，此精兵傳統已植根於魏國軍隊，正與龐涓所長不期而合，亦正與龐涓所短不期而合。時也，勢也。」不禁感慨歎息。
田忌笑道：「先生之意，步騎野戰，奇謀可抵精兵？」
孫臏大笑，「啊，有精兵自然更佳。」
齊威王見使女上茶後已經退出，便落座拱手道：「魏軍已經大舉攻韓，先生有何見教？」
孫臏絲毫沒有感到驚訝意外，淡然笑道：「魏韓大戰與魏趙大戰不同。其一，韓國雖小，戰力卻強於趙國。其二，魏國與新鄭相距不過一百里，與邯鄲相距卻有四百餘里。其三，此次龐涓有太子申與公子卬掣肘，對手又是略通兵法且堅忍不拔的申不害。有此三不同，齊國一定要發兵救韓，而且能再勝魏國，為齊國大出奠定根基。然則，一定不能急於發兵。」孫臏雖然不假思索，但卻說得很慢。
齊威王會意的點頭，「先生以為，發兵時機當如何確定？」
「以臣預料，申不害雖只有一萬餘兵力，卻足以抗擊魏國三月左右。其時韓國消耗殆盡，魏軍亦急躁不安，齊國與趙國同時出動，當可大勝。」
「好！就以先生謀劃。仍是先生與田忌統軍。」齊威王拍案定策。
「我王，上將軍統帥，臣只是軍師。」孫臏糾正得很認真，齊威王與田忌不禁笑了起來。
韓國特使得到齊威王「稍做準備，即發救兵」的確定答覆，未敢停留，星夜回韓，放出久經訓練的信鴿進入新鄭。這時的新鄭，已經頑強抵禦了一個多月，軍民傷亡兩萬有餘，國人軍兵疲憊不堪，士氣漸漸低落。申不害得到信鴿傳書，立即向新鄭軍民宣佈了「齊軍將不日出兵救援」的消息。新鄭軍民看到了希望，精神大振，士氣重新高漲。好在新鄭城內糧草兵器倒是充足，只要有人作戰，再挺一段也非難事。申不害抓緊時機補充新兵，將城內五十歲以下十五歲以上的男子，全數征發為軍卒，居然有一萬之眾，與剩餘的五千多精兵混編，新鄭城頭居然又是旌旗招展，盔明甲亮軍卒密佈，沒有一點兒山窮水盡的樣子。
龐涓久攻不下，本來就非常惱火，見新鄭城頭驟然威風抖擻，彷彿向魏軍挑戰一般。龐涓不禁大怒，登上高台，仔細觀察半日，竟是哈哈大笑。回到中軍大帳，龐涓當即召集眾將下令：「新鄭已經是孤注一擲，迴光返照。我大軍明日開始輪番猛攻，晝夜不停，一舉拿下新鄭！」部署好兵力與攻城方法，魏軍當夜偃旗息鼓。
此日清晨，太陽尚未出山，魏國大軍列陣。龐涓登上高高土台，遙遙可見北門中央箭樓垛口的申不害，兩人都是大紅披風，相互看得很是清楚。龐涓長劍指向箭樓，高聲喊道：「申不害，本上將軍敬佩你硬骨錚錚，已經下令不對你施放冷箭，我與你堂堂正正的見個高低，如何？」申不害哈哈大笑，長劍直指，「龐涓，本丞相一片孤城，無法象孫臏那樣與你鬥智，就與你硬拚一場，寧為玉碎，不為瓦全！」
龐涓聽申不害用孫臏嘲笑他，頓時臉色鐵青，令旗一劈，戰鼓驟然雷鳴而起！
魏軍開始了猛烈進攻。全軍分為四輪，每輪兩萬精兵，猛攻兩個時辰便換上另一輪。如此保持每一輪都是精銳的生力軍。新鄭守軍本來就兵力單薄，加之又是新老混編，不可能同樣輪番替換，只有全體在城頭死守。
幾個晝夜下來，新鄭城頭的女牆，已經被一層又一層鮮血糊成了醬紅色，血流象淙淙小溪般順著城牆流淌，三丈多高的城牆，在五月的陽光下竟是猩紅髮亮。
面對城下震天動地的喊殺聲，韓國守軍個個血氣蒸騰，殺紅了眼，喊啞了聲，只能像啞巴一樣狠狠的揮舞刀矛猛烈砍殺！所有的弓箭都被鮮血浸泡得滑不留手，射出去的箭，如同醉漢一般在空中飄搖。所有堆積在城牆上的滾木擂石磚頭瓦塊，都帶著血水汗水以及黏黏糊糊的飯菜殘渣滾砸下城牆。刀劍已經砍得鋒刃殘缺，變成了鐵片，也顧不上換一把。每個韓國軍士，無論新兵老兵，全都殺得昏天黑地，血透甲袍。後來乾脆摔掉甲冑，光著膀子，披頭散髮的死命拚殺！但不消片刻，每個人又都變成了血人，連白森森的兩排牙齒也變得血紅血紅。
新鄭的民眾，更是老幼男女一齊出動，向城頭搬運滾木擂石。最後又開始急拆民房官署，將所有的木椽、磚頭、瓦片一齊搬上城頭，充做滾木擂石。眼見繁華街市被拆得狼籍廢墟，新鄭民眾的一片哭聲變成了惡毒的咒罵，最後竟是連咒罵也沒有了時間，只有咬牙飛跑。街道、馬道、廢墟、城頭，累死壓死戰死哭死者不知幾多，屍體堆成了巷道，卻是誰也顧不上搬運。官吏、內侍、宮女與所有嬪妃，在太子率領下也氣喘吁吁的出動了。十萬人口的新鄭舉城皆兵，只有韓昭侯一個人沒有出宮了。
申不害已經沒有時間在箭樓指揮了，奔跑在各個危險地段，臉上又髒又黑，鬍鬚頭髮散亂糾纏，雙手揮舞著帶血的長劍，到處連連吼叫，「殺！守住！齊國援兵就要到了！到了——！」彷彿一隻被困在籠中的猛獸。除了那件早已經變成紫黑色的「紅色」斗篷，他和每一個士兵已經沒有任何區別了。
城下的魏國軍陣中，太子申與公子卬生平第一次見到如此惡戰，兩個多月「督察」下來，經常面色煞白，心跳不止，竟是連連嘔吐，被護衛軍士扶回大帳。高台上的龐涓卻是惡氣難消，這是他軍旅生涯中所遇見的最大的硬仗惡仗，已經死傷了兩萬精銳武卒，新鄭城竟然還是沒有攻破，當真是不可思議！今日他心裡很清楚，這是最要緊的關頭，再咬牙猛攻兩個時辰，韓國人的意志必然崩潰，絕不能給申不害一絲喘息機會。
看看西下的落日，龐涓高聲下令，「曉諭三軍，猛攻兩個時辰，今夜拿下新鄭！」
高台四周的傳令軍吏立即四散飛馬，「猛攻兩個時辰——！今夜拿下新鄭——！」
魏軍士氣振作，一個衝鋒大潮便喊殺湧上。可是衝到城下，血糊糊的雲梯搭上血糊糊的城牆，立即就滑倒城下。縱然僥倖搭住，士兵剛踩上去，腳下就滑跌下來。加上城頭守軍不斷用長鉤猛拉雲梯，磚頭石頭不斷砸下，半個時辰中竟沒有一副雲梯牢牢靠上城牆。大軍惡戰，任何荒誕神奇的功夫都派不上用場，縱然有個別人能飛上城牆，面對洶湧的死戰猛士也肯定是頃刻間化為肉醬。這裡需要嚴格的配合與整體的力量，去一刀一槍的搏殺，而不是任何奇能異士的一己之力所能奏效的。
龐涓作為久經戰陣的大將，自然深知其中道理。他接到三次無法攀城的急報後，憤然高喊：「停止攻城——！」
一陣大鑼鳴金，魏軍武卒一下子全癱倒在了城下曠野。
城頭韓軍，也無聲的伏在城牆垛口大喘氣，連罵一聲魏軍的力氣都沒有了。
夕陽殘照，蕭蕭馬鳴，戰場驟然沉寂下來。城頭煙火瀰漫，緩緩飄動著血染的戰旗。城下也緩緩飄動著血紅的戰旗，煙火瀰漫在茫茫曠野。到處都是鮮血，到處都是屍體，到處都是傷兵，連兵刃的閃光也被血污掩蓋了。
申不害站在城頭箭樓，龐涓站在陣前高台，兩人遙望對視，伸出長劍互相指向對方，卻都沒有力氣再高喊一聲。
新鄭宮殿的廊柱下，韓昭侯木呆呆的佇立著。幾隻烏鴉噗嚕嚕飛來，驚得他打了個激靈。驟然的沉寂，使他覺得森森可怖，連那昏黃的夕陽也撲朔迷離起來。仗打了這麼長時間，他始終沒有邁出宮門一步，但心裡卻很清楚，新鄭將要湮滅了。一國防守，連太子嬪妃宮女內侍官吏都出動了，這仗還有打得麼？面對魏國，能撐持這麼長時間，已經不錯了，韓國亡於一場惡戰，也算對得起列祖列宗了……突然，一陣沉重的腳步聲響起，在死一般寂靜的大殿竟像雷聲一樣驚人，韓昭侯不禁一陣恐慌，難道魏軍破城了？抬頭盯視宮門，卻見一個長髮散亂的血人披著一領滴血的斗篷，緩緩向他走來！
彷彿白日見鬼，韓昭侯伸手一指，面色煞白，驟然軟癱在廊柱下，牙齒得得得語不成聲。
「臣……申，不害，回，來了……」血人嘶聲低語，軟軟癱倒在門柱下。
韓昭侯兩腿發軟，靠著廊柱長吁一聲，「丞相……，辛苦，你了。」
「君侯，龐涓，攻不動了。一片，血城。雲梯，沒用了！」申不害突然放聲狂笑起來，嘶啞得像是慘嚎，森森然在大殿迴盪。
韓昭侯一陣發抖，久久沉默，「丞相，這仗，不打也罷……」
申不害卻突然了站起，帶著一身血腥，赳赳走到韓昭侯面前嘶聲喊道：「如何？君侯害怕了？不能啊。齊國快來了！他們就是要等韓國人鮮血流乾，才肯發兵！君侯，三天之內，必有救兵！要挺，挺起來！你是韓國君主，君主啊！」
韓昭侯依舊木然沉默。
「君侯……到城頭，撫慰一下，將士們吧。」申不害連眼淚也沒有了。
韓昭侯費力的倚著廊柱，站了起來，歎息一聲，跟著申不害，走出了空曠的宮殿。
新鄭城頭。夕陽將沒，曠野中血紅的魏軍營寨和血紅的新鄭城溶成了一片，在血紅的霞光下瀰漫著紅色流光，荒誕而又迷離怪異。士兵們都變成了血人，全部躺在城跺下昏睡，分不清是死人還是活人，也沒有一個人站起來迎接君主。韓昭侯想說話，嘴唇卻只是簌簌抖動著，一個字也吐不出來。他步履蹣跚的走到垛口前，費力的扶住女牆，手卻膠沾在溫熱的糊糊中，猛然縮手，卻見雙手沾滿了粘稠的淤血！他驚叫一聲，便是一陣噁心，猛烈的嘔吐起來……原野的血色軍營，化成血海巨浪，向他迎面撲來！他大叫抬頭，火紅的霞光又燃成漫天大火，向他燒了過來！驚駭低頭，血兵們竟然一個個站了起來，僵硬的向他逼來……
韓昭侯慘叫一聲，狂笑不止，手舞足蹈間滾倒在地，驟然變成了一個血人，毛髮賁張，森森可怖！
「君侯——！」申不害覺得不妙，立即搶上前來。
韓昭侯猛烈旋轉，陀螺般不能停止！猛然，他長嚎一聲，口中鮮血箭一般噴出，軟無聲息的倒了下去。
「君侯……」申不害趴到韓昭侯屍身之上，久久不動，無聲無息。
太陽落山了。暮色蒼茫，城頭原野一片死寂。申不害終於抬起頭來，撫平了韓昭侯驚恐圓睜的雙眼，站起身來，脫下自己那件浸透鮮血的戰袍，輕輕覆蓋了韓昭侯，恭恭敬敬的躬身三拜。他凝視著西方的落日，緩緩抽出長劍，「君侯，士為知己者死，申不害豈能獨生？」他安詳的倒轉長劍，猛的刺入了自己腹中！
鮮血飛濺，城頭籠罩在無邊無際的夜色之中。
在這剎那之間，申不害驀然想到了秦國，想到了衛鞅，想到了那個至今不知姓名的「高人兄」——韓國的變法夭折了，自己與衛鞅較量變法，也是自己慘敗了；成者千古不朽，敗者萬世笑柄，一切都隨著這場血戰泯滅了。難道，這就是天意麼……申不害費力的睜開眼睛，最後看了一眼已經變成了紫色的新鄭箭樓，大叫一聲，頹然伏在了韓昭侯身上！
一陣急驟的馬蹄聲，撕碎了原野軍營的寂靜。龐涓霍然警覺，仗劍衝出大帳。
戰馬人立嘶鳴，驟然停頓間騎士已經滾下馬來撲倒在地，「上將軍，大梁危機！王命急救……」特使從懷中摸出已經被汗水浸濕的一卷竹簡，昏倒在地。
龐涓怒喝：「三軍拔營！回師大梁——！」
龐涓怒火中燒。即或在攻韓最激烈的時候，他也沒有忘記齊國援救的可能。而在內心，他把與孫臏再次較量，看得比攻韓重要一百倍，縱然滅了韓國，天下也不會因此而讚頌他，因為韓國太小，申不害也不通軍事。齊國孫臏則不同，孫武之後，名門高足，同門師弟，又有桂陵大敗龐涓的煌煌戰績，才是龐涓真正的對手，也是龐涓面前的「龍門」。打敗孫臏，龐涓才稱得上真正的名將。否則，龐涓在天下永遠都只是一個二流將領。高傲而又雄心勃勃的龐涓，豈能如此屈辱的斷送自己？這個孫臏也真是利令智昏，竟敢故伎重演？難道龐涓真是白癡不成？
正在拔營之際，又接快馬急報，趙國八萬精銳騎兵，由上黨渡少水直撲安邑！
龐涓沒有片刻猶豫，立即「命令」太子申與公子卬分兵三萬，北上截殺趙軍。已經大亂方寸的兩員「名將」立即高興的接受了。他們很清楚，安邑本來就有一萬守軍，再加上龍賈的幾萬河西守軍可以隨時策應，救援安邑當然是有驚無險。若要去打連龐涓都不是對手的孫臏，那可是九死一生。龐涓也樂得支走這兩個大權在握卻又酒囊飯袋的累贅，利利索索的與孫臏大戰一場。
一個時辰後，訓練有素的魏軍兵分兩路。龐涓自領十萬大軍全速疾進，直撲大梁。
大梁城下的齊國兵馬竟然沒有撤退，繼續著猛烈的攻城戰。直到看見鋪天蓋地的火把，齊軍才突然從大梁城下消失。大梁人的歡呼聲浪還沒有沉寂，龐涓自領的前軍馬隊就暴風驟雨般捲到了。登高一望，龐涓遙遙可見齊軍遍野北去，火把旗幟散亂無序，斷然下令：「全力追擊！一舉擊潰！」
漆黑的原野上，魏軍的鐵甲騎兵風馳電掣般向北追擊，步兵則從距離騎兵數里之遙的另一條大路兼程疾進。天亮時分，追到濟水南岸，竟被齊軍堪堪渡河北竄。再次登高遠望，龐涓已經清楚了，齊軍的撤退路線是順長垣、東郡北上，進入齊國境內的東阿。這條路大約七八百里，在東郡之前沒有山地。而東郡到東阿的二百餘里中，只有一片小山，也不足以設伏偷襲。況且，以魏軍鐵騎與武卒的追擊速度，在東郡之前的五百多里一定能夠截住齊軍，絕然不會進入東阿以南的馬陵山地。
龐涓思慮停當，下令軍吏清點齊軍留下的軍灶。不消片刻，軍吏回報：「軍灶六萬有餘。」按照軍中定規，一灶可供三十人左右的戰飯，六萬多軍灶，說明齊軍攻擊大梁出動了將近二十萬大軍。這正是齊國軍隊的常數。龐涓不禁冷笑，別看齊軍比魏軍多了幾乎一倍，但還是經不起魏軍的強大衝擊。這一點，大約齊國人自己也知道，否則，何必倉皇逃竄？孫臏縱然善於運籌，仗還得兵士來打，只要追上齊軍，孫臏的任何計謀都會無從施展。
龐涓下令，就著齊軍軍灶埋鍋造飯，飽餐後攜帶三天乾糧乾肉，一氣追擊！
太陽出山時，魏軍渡過濟水。兩個時辰後，齊軍旗幟遙遙在望。魏軍士氣大振，呼嘯猛追！奇怪的是，總能看見旗幟散亂的齊軍，卻硬是無法追上包抄。
龐涓自然無從知道，前面「逃竄」的，恰恰是齊國善於騎射技擊的三萬精銳騎士。
為了這場大戰，孫臏可謂處心積慮。當他對田忌說還是採取上次打法時，田忌驚訝得說不出話來。面對龐涓這樣的沙場宿將、兵家名士，豈能再次讓他鑽入圈套？孫臏卻說：「龐涓熟讀兵書，卻又刻板過分。此次，讓他覺得自己是在按照兵法行事，而齊軍卻反其道而行之，誘他入伏。此謂兵不厭詐。惟其故伎重演，才能激怒龐涓追殲齊軍。」雖然有理，田忌還是有些忐忑不安，及至親自率領三萬精騎將龐涓引誘過了濟水，田忌才大大鬆了一口氣，不禁對孫臏的謀劃由衷歎服。
這次對攻擊大梁，孫臏做了不同於上次的安排：五萬騎兵，兩萬步兵，旗號營寨卻打出十五萬大軍的聲勢；同時在新鄭大梁之間，遍佈裝束成庶民模樣的斥候，隨時回報魏軍動靜；魏軍回援的前一天，兩萬步兵已經撤離，另外兩萬二流騎兵也提前兩個時辰撤離；三萬精騎由田忌親自率領，誘敵深入。沿途路徑與各種細節，孫臏都一一做了精細部署。部署妥當，孫臏便坐鎮伏擊山地，秘密調集齊國境內沒有出動的步騎大軍，專門在夜間向這片山地運動，做好充分的伏擊準備。
追擊到當天晚上，龐涓大軍已經越過長垣，發現齊軍的灶坑銳減到四萬！分明是齊軍逃亡很多，兵員大減，只剩下十一二萬了。龐涓下令繼續猛追，第二天午後，已經進入大河東岸的濮陽地面，再往前不到一百里，便是東郡山地了。此時龐涓有些猶豫，清點齊軍灶坑，卻只剩下不到兩萬三千多。此時前軍騎兵恰又俘獲了兩百多名潰散傷兵，還有幾百名潰散的齊軍步卒前來投降。經過縝密訊問，方知齊軍沿途逃亡嚴重，只剩下了七八萬人馬，步卒們都走不動了，齊軍幾乎就要崩潰了。
「孫臏可在軍中？」龐涓威嚴的問一個中軍百夫長。
「軍師與步卒同行，一個百人隊輪換抬著。上將軍率領騎兵掩護。」百夫長很沮喪。
龐涓高聲下令，「後軍五千，留守輜重。全軍輕裝疾進！」
片刻之間，魏軍甩下各種車輛雲梯帳篷炊鍋等，全副輕裝，向北猛追，決意要在東阿之南截住齊軍一鼓全殲。龐涓派出五十名軍吏在路邊奔馳穿梭，向大軍高喊：「擒殺孫臏田忌者，封千戶——！」魏軍士氣大振，吶喊呼嘯著「擒殺孫臏田忌——！殺——！」捲起漫天煙塵，在廣闊的原野象滾滾沉雷向北壓來。
孫臏的大軍，此刻正埋伏在齊國邊境重鎮東阿以南一百多里的馬陵山地。這片丘陵地帶，當時尚是衛國土地。由於衛國弱小，夾在魏齊兩大國中間奄奄待斃，所以對任何「假道」大軍都無力干預，只好聽之任之。這片山地，不是險峻高絕的兵家險地，尋常有人連名字也叫不出。從地形說，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山後沒有大河，全部山地只有二三十里。這種半山半原的丘陵，對於閃電般的精銳鐵騎，實在算不得險地。但是孫臏看中的，恰恰是它貌似平庸這一點。他當初被齊國特使秘密救回的時候，走的就是這條山道。對地形地貌有著本能敏銳的孫臏，本來躺在車中，過山時卻爬起來看了整整一個時辰。
兵貴山水。河流高山從來都是兵家必須刻骨銘心的，看得透，用得好，一條河流一道山原，足可抵十萬大軍！孫臏留意到這片看似舒緩的馬陵山地，實則是外圓緩而內險曲。山口是舒緩的小山包，大道寬闊，可是越往裡走越是狹窄曲折，兩邊山勢也隨之高了起來，加之山體土多石少，所以林木竟是特別茂密。孫臏熟悉龐涓，也知道他手中有老師贈送的一副「天下山水圖」，龐涓不可能不知道這片山地。但是，龐涓肯定沒有親自走過這條山道。這是孫臏特意查過的。山中學兵時，兩人一起遊歷天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每條河流？知名不知實，恰在知與不知之間。孫臏利用的就是龐涓這種缺陷，料定龐涓會因為知道這片山地而不會過分小心。更重要的是，孫臏將龐涓進入山道的時間擠在了晚上，使齊軍能夠最充分的發揮這種出乎意料的地形戰力。
日落之前，孫臏秘密增調的十多萬步兵已經全數到位，北面的出口已經被堵死。封堵南面山口的騎兵，也已經等候在十多里之外的密林中。他要將龐涓的十萬人馬，全殲在這條默默無聞的馬陵道。
夕陽將落，高山頂上的孫臏看見南邊原野上漫天煙塵暴起，不用斥候回報，也知道龐涓大軍到了。不消一刻，便看見前邊「逃竄」的齊國騎兵，散亂的旗幟和毫無章法的亂兵洪水般洶湧而來。將近谷口時，田忌的護衛親軍連中軍大旗都丟了。一時間，齊軍丟盔棄甲，兵器遺落，驚慌失措的湧進了山谷。
孫臏不禁笑了。
五月天長，太陽雖已經落山，原野的景色依然遙遙可見。一片暮色中，可見旌旗招展殺聲震天，龐涓大軍排山倒海般壓來！接近山口，前軍驟然勒馬，一片戰馬嘶鳴便響徹原野。龐涓飛騎趕到前軍，長劍一指，「前方便是馬陵道，穿谷而出便是開闊平原。我軍入谷，兩騎並行，前後相隨，宜快不宜慢。出谷後立即展開，截殺齊軍！點起火把，入谷！」
「點起火把——！兩兩入谷——！」前軍主將高聲下令。
驟然之間，火把照亮了廣闊的原野。魏軍鐵騎井然有序的高舉火把，走馬入谷。
山風吹拂，高山頂上的孫臏哈哈大笑，「龐涓哪龐涓，你也有今日啊！」
田忌的精銳騎兵一進入山谷，立即從事先開闢好的小道，分東西兩路反身出山，加入堵截南山口的騎兵大軍。一萬多齊國步兵立即接替了「逃竄」，丟盔棄甲的向深山逃去。魏軍入谷，不斷清理著道中丟棄的兵刃與木石障礙，遙遙可聞前方的馬嘶人喊，對追上齊軍深信不疑，便只顧急急趕路。火把照耀下，卻見山道越來越窄，越來越崎嶇難行，堪堪兩騎並行就塞滿了山道。山彎頻頻，竟將大軍分割得前不見後，後不見前，長蛇般在谷中穿行。
大約一個時辰，龐涓的中軍精銳進入崎嶇險道，後軍也已經進了山口。龐涓已經覺察到這山道崎嶇狹窄得大出所料，然則已經進入，只有盡速通過，斷無後退之理。他斷然下令，「全軍下馬，人馬並行，盡速出谷！」
剛剛傳出命令，前軍斥候急報：「前方道旁有異情！前將軍請上將軍速往！」
「何事？」龐涓冷冷問。
「在下，不敢說。」斥候面色漲紅。
龐涓心中一動，「豈有此理！領路我看！」帶領十多名護衛壯士匆匆向前。
山坡一棵大樹下，立著一個高大的草人，草人脖子上吊著一塊大木牌，火把圍照下可見赫然大字——龐涓死於馬陵道！
龐涓一怔，隨之揮手哈哈大笑，「彫蟲小技耳，繼續行軍！」
一陣山風呼嘯而過，龐涓卻油然生出一片迷濛，一絲恐懼。
突然，彷彿晴空驚雷，戰鼓遍山轟隆，喊殺聲從兩面山頭如潮水般壓來！
龐涓未及下令，箭簇便如漫天激雨般嘯叫飛來！
瞬息之間，龐涓與手執火把的十多名衛士便像刺蝟般滿身帶箭，倒在路邊！
山谷中頓時大亂，魏軍被山洪般湧下的齊軍分割成無數小段，廝殺在一起！
龐涓已經奄奄一息，看著山谷中被打懵了的魏軍將士人自為戰的搏殺，一絲淚水湧出了眼眶。十多年精心訓練的這支鐵軍，將全軍覆沒，他自己也將帶著永遠的仇恨和無盡遺憾離開人世，建功立業出將入相的勃勃雄心，就這樣頃刻間隨風而去了。在生命的最後時刻，一道閃電從腦海掠過，他瞬息間洞察了孫臏的全部謀劃，連最後置他於死地的計謀也計算得如此精到——引誘他到山坡孤立處，集中強弓硬弩向火把圈子齊射！孫臏啊孫臏，你可謂用心良苦，做得乾淨徹底！龐涓要有你如此鐵石心腸，豈能讓你活到今日？你，終於成名了，你是踩著我龐涓的屍骨成名的……
龐涓抽出甲帶上的短劍，用盡全力，猛然插向自己的腹中！
經過一夜激戰，太陽出來時，馬陵山地沉寂了下來，惟有齊軍的歡呼聲響徹山谷。
魏國最精銳的十萬大軍，就這樣被全部殲滅在這片平淡無奇的山谷裡。
馬陵道大戰的消息迅速傳開，各國頓感輕鬆，天下彈冠相慶。
馬陵之戰，使魏國用雄厚的財富與漫長的時間堆砌起來的最具威懾力的精銳主力毀於一旦，魏國唯一一個極有統兵才能的上將軍龐涓，也死於非命。從此，這個超強戰國，便在齷齪的內耗中日復一日的衰落下去，使戰國初期形成的格局為之一變，為戰國中期爭雄的新局面拉開了序幕。
魏國留下了短暫的霸主真空，齊國卻並沒有立即填補上去。
馬陵大戰後，齊國將相失和，田忌與騶忌相互傾軋，騶忌巧妙的給田忌設了一個「謀反」圈套，田忌被迫逃亡到楚國去了。孫臏失望的秘密離開了臨淄，去山野隱居了。齊國的強國優勢，便因為失去兩大名將而大為遜色。
一個短暫的均勢，罕見的出現在戰國時期。
一個百年不遇的大好時機，驟然推到了秦國面前。