北齊到了高緯末期的武平年間（公元570-576年），從上到下，由內而外，都已病入膏肓，政治上一片混亂，軍事上甚至不是過去最弱的陳國的對手。皇帝高緯除了依舊沉迷於握槊外，所玩的遊戲還不斷「升級」。
高緯的異母哥哥南陽王高綽在定州做刺史，終日混跡街頭，以殺人為樂。高緯知道了，就派人把高綽鎖來，見面後並不處罰，反而關切地問高綽：「你在州里為官，覺得什麼事最好玩呢？」
高綽略加思索，說：「有個特好玩的，捉一堆毒蠍子，再混進蛆蟲，攪在一起，此乃極樂！」
高緯「大受啟發」，連夜命人捉來兩三升的蠍子，塞滿浴盆底，然後把人剝光衣服，捆起來扔進浴盆，人自然被蠍子蜇得哀號連天。
高緯在旁邊觀賞得起勁，一邊大笑不已，一邊還埋怨高綽：「有這麼好玩的事情，怎麼不早點告訴我呢？」從此，高緯的日常遊戲中又多了「人肉蠍子池」這麼一項。
北齊皇帝如此混賬，一直有心伐齊、一統天下的北周武帝仍然遲遲不動手，親政三年間並未馬上採取沒有任何大規模的軍事行動，這是因為他還得花費幾年的工夫，著手解決宇文護時代遺留下來的一些積弊。
北周吞併益州、江陵等地，國土劇增，戶口卻沒有按比例增長。原來，在這些地區，尤其是江陵，大量人口在戰爭中做了俘虜，除少數官員貴族外，多數老百姓被擄到關中，淪為官方的奴婢，造成了北周全國的相對戶口數下降，徵收的各種賦稅隨之上升，社會矛盾也加劇了。建德元年（公元572年）十月，周武帝頒詔，所有在江陵之戰後充作官方奴婢的人口一律從良為民，此舉既恢復了戶口，也改善了國家的財政收入。
宇文護崇尚奢靡，上行下效，北周民間的奢靡之風一度極盛，武帝對此深惡痛絕。一次他外出打獵，發現行宮上善殿建造得過於華麗，便下令一把火燒了。建德二年，他下詔提倡節儉，凡是婚嫁、祭祀等活動中鋪張浪費的禮儀，全部予以廢止或精簡。
在軍隊建設方面，周武帝也進行了一系列改革。建德三年，他將府兵中的軍士，改稱為侍官，並募集普通百姓為兵。府兵原先的家族部屬觀念（這是宇文泰在府兵中改鮮卑姓的理論根源）被弱化，漢人士兵與鮮卑士兵的數量趨於相等，府兵制逐漸成熟起來。
接下來，周武帝把目光轉向了宗教與文化。他的主要對手，乃是佛教。
佛教在北朝的社會問題，由來日久。佛教培養僧侶、修建佛寺，與世俗政權爭奪土地與人力資源，僧尼違律犯戒、干政亂法，佛事耗費大量金錢，都對社會發展形成了巨大的阻力。而在戰事頻繁的亂世之中，該問題就更為嚴重。
北魏太武帝滅佛，不過持續了七八年，佛教便僕而復興，比之前更為繁盛，到了北周和北齊對立時期，佛教可說是達到了一個頂峰。北齊開國君主高洋甚至取締道教，於天保六年（公元555年）強迫道士剃度為和尚，獨尊佛法；北周的奠基人宇文泰、權臣宇文護以及孝閔帝、明帝，也都是佛教信徒。因此，這些人即便看到了佛教的問題，也沒有可能去解決。
周武帝與別的統治者不同，他推崇儒家思想，相信的是治國平天下的那一套，當然不能容忍佛教損耗資源、危害社會（值得一提的是，周武帝的鮮卑名「禰羅突」中的「禰羅」，本是「彌勒」的另譯。他以佛為名，卻偏偏不信佛法）。他解放官奴、簡化禮儀、重組府兵，就是盡一切可能擴大國家的財源與兵源，如果能通過滅佛，把佛教的資源收歸國有，國力勢必將得到更大的增強。
武帝從來不打無準備之仗，扳倒宇文護，他等了十二年，滅佛事大，更需慎之又慎。為了深入瞭解佛教的情況，他曾到佛寺中微服私訪，與僧侶相處，參與佛事。由於佛教的信眾廣泛，他必須在條件成熟的情況下才可以行動。所以滅佛的主張最好不要由武帝自己提，而要由別人來提。
其實早在武帝親政以前，就已經有人提出過廢除佛教，而且提出者本人居然就是個和尚。他的大名，叫做衛元嵩。
衛元嵩出生在成都，梁末出家為僧。他性格張揚，行為古怪，喜歡用讖語預測未來。起初沒人理會他不著邊際的預言，可事後一對照，往往很靈驗。人們都把他當作寶志那樣的神奇僧人。
有趣的是，這位僧人根本不信佛。北周攻佔成都後，衛元嵩輾轉來到了關中。天和二年（公元567年），衛元嵩向武帝上書，提出了他的主張。
衛元嵩開篇洋洋灑灑，擺事實講道理，闡明佛教的癥結所在：「堯舜的時候沒有佛教，國家卻很安定；南朝齊、梁修了許多寺廟，借此教化民眾，到頭來亡了國。事實說明，民眾不會因為修了寺廟就不造反，國家也不會因為信奉佛法就永遠安定。佛教的本意是大慈大悲，使一切眾生得到安樂，而絕不是要以苦難奴役黎民百姓。現在的佛教徒呢，為了表明虔誠，大興土木，勞民傷財，分明違反佛教精神，卻說是事佛，哪裡講得通呢？」他認為應當改造佛教，以儒家學說為中心，融會儒、道、佛三教的觀點。
周武帝十分贊同，命衛元嵩還俗，又對他的思想大力推廣。天和四年（公元569年），北周朝廷開展了一場三教優劣的大討論。一派以道士張賓為代表，要求立即廢除佛教，宣揚道、儒學說；另一派以司隸大夫甄鸞和僧人道安為代表，撰寫理論著作，批駁道教更不是東西。兩派爭得不可開交，周武帝雖有意壓制佛教，但把持朝政的宇文護卻偏袒僧人，三教的次序沒有確定下來。
建德二年（公元573年），宇文護已被誅殺，武帝再次召集儒生、道士、名僧進行辯論。他打算利用權威，強行定下儒教為先、道教其次、佛教為後的三教次序，但佛教團隊實力強勁，派出多位名僧，極力詆毀道教。僧人的口才果然厲害，儒生、道士連續幾輪的對抗都敗下陣來，最後辯論只好不了了之。
周武帝是不會輕言放棄的，建德三年五月，武帝第三次組織三教辯論大會。會上佛道兩教的鬥爭達到白熱化，武帝不惜以皇帝之尊，加入辯論，指斥佛教的不淨觀。高僧智炫反唇相譏：「道教的理論更為不淨！」一句話把道士們的氣焰給壓下去了，場面陷入了僵局。
就在這時，武帝忽然被點醒了。他看清了僧人們的伎倆，是想以道教為要挾，阻撓武帝對佛教的處置，你說我佛教不好，道教更爛更醜陋！
周武帝豈能被幾個僧人要挾？既然道教比佛教有更多的醜行，那就兩家一網打盡。武帝下詔，禁止佛、道兩教，經像全部搗毀，僧侶、道士強制還俗為民。繼而，武帝又設立信道觀，招納儒、道、佛各界的學者，從事三教合一的理論研究（與梁武帝的「三教同源」學說不同，周武帝的三教合一，是要以儒家學說為核心，以其他宗教學術為補充）。佛教幾乎一瞬間在北周境內灰飛煙滅，這就是「三武一宗滅佛」事件的第二樁——周武滅佛。
周武帝滅佛，與中國歷史上其他幾次滅佛相比，特別是與一百三十年前的太武滅佛相比，有幾個顯著的特點：
第一，只破壞了佛經、佛像，沒有毀壞佛寺，更沒有像魏太武帝那樣大殺僧侶，因此嚴格而言應叫「禁佛」，而非「滅佛」。一般僧眾還俗，有學識的高僧則進入信道觀工作（相當於由「研究僧」轉為「研究生」），手法比較和緩，影響也不那麼惡劣。
第二，佛、道兩教一起禁。中國歷史上的滅佛，往往伴隨著崇道，最典型的是唐武宗的「會昌法難」，魏太武帝也是因推崇道教徒寇謙之的學說而起念滅佛。周武帝屬意的是儒教，在道士沒能辯過僧人的情況下，不惜連道教一起廢掉，是狠招，也是妙招。
第三，禁佛後設立信道觀。周武帝沒有要從精神上完全摧毀佛教，而是在推崇儒家思想的基礎上，會通三教，以達到儒道佛相融合的境界。
周武帝滅佛，其最大的意義還不在於為國家增添了大量的社會資源，而在於提高了武帝在北周朝野的威望，沒有人再敢懷疑武帝處事的魄力與決心。半年後，大將韋孝寬就向武帝上疏，獻出討伐北齊的三條計策：一、表面結好，養精蓄銳；二、聯合南陳，以逸待勞；三、百道齊進，一舉滅齊。
武帝採納韋孝寬的計策，一面派人出使齊國，以示「友好」，一面厲兵秣馬，整裝蓄勢，準備發起以徹底滅齊為目的的大決戰。