高歡的兒子建立了北齊，他昔日的手下大將侯景自然也想在南朝複製歷史。把簡文帝扶上皇位的同時，侯景派遣部將於子悅、侯子鑒、宋子仙等人，率領叛軍撲向了江南最為富庶的「三吳」地區。
三吳，即建康東南的吳郡（今江蘇蘇州）、吳興（今浙江湖州）和會稽（今浙江紹興）三個郡，是南朝農業最為發達的地區。南朝宋、齊、梁的統治面積雖大，但由於交通、技術等方面的限制，南部山區大多為蠻荒之地，經濟重心一直集中在今天湖北、蘇南、浙北的長江中下游地區，尤以三吳為最。
三吳優越的經濟條件吸引了大批豪門貴族在此定居，這些人自東晉以來，屢世為官，已歷八九代，脫離生產勞動日久，都是五穀不分、四體不勤的寄生蟲。《顏氏家訓》的評語說得貼切：「膚脆骨柔，不堪行步，體羸氣弱，不耐寒暑，坐死倉猝者，往往而然」，一句話，弱不經風的官老爺、書獃子。士大夫們崇尚錦衣玉帶、大帽高靴，出門乘車坐轎，入室左攙右扶，更有甚者，連馬都騎不了。建康縣令王復見到高頭大馬在面前嘶鳴揚蹄，嚇得渾身戰慄，大叫道：「這明明是頭虎啊，為啥說它是馬？」
這樣一批人身居高位，如何擋得住如狼似虎的侯景叛軍？吳郡太守袁君正部下約有五千精兵，駐軍新城（今浙江富陽西南）的戴僧逖提出閉門拒守，餓死供應不足的叛軍。袁君正擔心抵抗失敗、自家的大筆資產被搶，不但不領兵防禦，反而載著糧食、美酒、牲畜出城迎接。於子悅的軍隊殺到，也不管你態度有多好，一概逮捕，財物、女人搶光。「人間天堂」吳郡一夜之間成了強盜的天堂。
得到吳郡後，叛軍又南下攻打吳興。吳興太守張嵊有了袁君正的教訓，決定固守，可張嵊書生出身，打仗一竅不通，吳興的守兵又比吳郡少，沒幾天就被叛軍攻破，張嵊一門慘遭屠戮。
叛軍連下錢塘、富陽，迅速渡過浙江，圍攻會稽。會稽是梁國東揚州的治所，城中守兵數萬，糧草武器充足，老百姓目睹了吳郡、吳興的慘狀，對叛軍恨之入骨，同仇敵愾，有心與侯景大幹一場。
東揚州刺史蕭大連是簡文帝的兒子，建康勤王的時候就是胡搞一氣，如今叛軍兵臨城下，依然終日飲酒作樂，把軍政要事撂給了司馬留異。留異根本就沒想過死守，侯景部將宋子仙來攻，他帶著部眾逃往東陽（今浙江金華）老家，回頭又向宋子仙投降。蕭大連則拉上一車酒罈，棄城逃往鄱陽。宋子仙的軍隊由留異做嚮導，在信安（今浙江衢州）地界捉住了爛醉如泥的蕭大連，送往建康。
侯景至此盡得三吳，基本上佔領了長江下游南岸地區，但要想控制住整個梁國，像高歡統治北朝那樣統治南朝，這還遠遠不夠。
本性的凶殘暫且拋開不論，侯景所面對的局面與高歡的環境不同，北魏末年皇權喪失十幾年，高歡倚仗六鎮兵馬以自重，實乃北方最強大的勢力，除了賀拔岳和宇文泰的武川系兵馬，沒有第二支力量能跟他抗衡。元氏宗室遭受胡太后和爾朱氏的接連打壓，手中早就沒什麼實權了，唯一的出路是老老實實承認高歡的地位（孝武帝不服高歡的管束，投奔宇文泰，也不過是「換湯不換藥」）。
這些必要條件侯景一個都沒有。侯景雖然佔據了國都建康，擁立了傀儡皇帝，梁國宗室卻仍然掌握著全國的大部分軍隊和地區，他們不會乖乖服從侯景的統治。侯景依賴的軍事力量，是初入梁國時從東魏帶來的八百兵士，加上被釋放的為奴北人，以及世家大族的奴僕，勉強湊得出兩萬人左右，其中只有少數是職業軍人，其餘的實戰經驗並不高，戰鬥力也不強，而即便如此，他們也已經算是侯景的精銳了。圍攻台城時的十幾萬大軍，絕大多數來自抓壯丁，不僅戰鬥力更差，忠誠度也很成問題。侯景靠著這樣低素質的軍隊之所以可以攻陷台城，一方面當然與他本身出色的軍事謀略與軍事才能有關，另一方面也是因為他的行為恰好順應了蕭氏諸王各自的小算盤。等到梁武帝這棵大樹一倒，蕭家的王爺們遂了心願，下一步便是擴張軍勢，消滅異己，稱雄全國。正當侯景在建康城中左手抱著溧陽公主、右手扯著簡文帝聞樂起舞的時候，梁國宗室已經彼此打成了一鍋粥。
梁武帝的子孫、弟侄不少，真正成勢只有五個，全部分佈在長江中上游地區，大致呈十字形狀。梁武帝的第七子、荊州刺史湘東王蕭繹坐鎮十字的中心，即荊州的江陵；蕭繹的西面，是鎮守益州的梁武帝八子武陵王蕭紀；蕭繹的東面，是在侯景攻佔三吳後退守郢州（今湖北武昌）的梁武帝六子邵陵王蕭綸；蕭繹南面的湘州（今湖南長沙），是昭明太子蕭統的次子河東王蕭譽；蕭繹北面的雍州（今湖北襄樊），則是蕭譽的三弟、岳陽王蕭察。
湘東王蕭繹自小天資聰慧，喜愛讀書，很得梁武帝的喜愛。十來歲時他患了眼病，梁武帝親自授意治療，不慎治瞎了一隻眼睛。梁武帝起初很沮喪，後來想起曾經做過的一個夢，一名瞎眼的僧人在夢中說要托生皇室，他便深信蕭繹是高僧轉世，對他寵愛有加，十八歲就派他到江陵，出任荊州刺史。江陵是三吳地區以外的另一個經濟文化中心，是梁國最好的一塊外藩之地。梁武帝對蕭繹確實好，手握大量人才與軍隊的蕭繹卻在侯景圍台城時故意拖延不進，直到長江下游支離破碎，他才露出險惡的野心。
就才學而言，蕭繹很出色，而作為一名上層統治者，他的猜疑心很重，好噁心很強。他的正室徐昭佩是齊末名臣徐孝嗣的孫女，生下世子蕭方等。徐昭佩長相醜陋，又生性忌妒，行為不端，不受蕭繹寵愛，由之對蕭方等也是怎麼看怎麼不順眼。
為防後患，蕭繹首先向西用兵，消滅了駐守在信州（今重慶奉節）的堂侄桂陽王蕭慥，然後任命小兒子安南侯蕭方矩為湘州刺史，去接管蕭譽的湘州，並派蕭方等率領兩萬精兵隨行護送。
蕭繹很毒，他不喜歡蕭方等，也討厭蕭譽，名義上是職務交割，實際上逼著他們互相殘殺，自己在江陵坐等好消息。果不其然，蕭方等在半路上遇到蕭譽迎擊，幾乎全軍覆沒，蕭方等陣亡，蕭方矩帶著殘兵逃回江陵。蕭繹毫不傷心，不久後寵妃王氏去世，他疑心是徐昭佩下毒，便逼令徐昭佩投井自殺。
接著，蕭繹正式向蕭譽發難，命令竟陵太守王僧辯和信州刺史鮑泉火速進軍，攻打湘州。王僧辯因部下尚未集結完畢，向蕭繹請求寬限幾天。蕭繹懷疑王僧辯有意觀望，勃然大怒，拔劍砍中王僧辯左腿。王僧辯幾乎氣絕，幸虧搶救及時，才免於一死。蕭繹怒氣未消，把王僧辯關進大牢，命鮑泉單兵獨進，很快包圍了長沙。
蕭譽窘迫，派人到襄陽向蕭察求援。蕭察見哥哥被圍，親率騎兵兩千、步兵兩萬直取江陵，聲勢浩大，想來個「圍繹救譽」。蕭繹大驚，到大牢裡放出王僧辯，請教破敵良策，王僧辯獻計：「以彼之道，還施彼身」。蕭繹得到真傳，派人誘降蕭察的部下杜岸、杜崱兄弟，杜岸率領五百精騎兵，晝夜兼行，突襲蕭察的老巢襄陽。蕭察得報，連忙撤軍，一路丟棄糧草、輜重無數，讓蕭繹撿了個大便宜。
蕭察回到襄陽，驚魂未定，蕭繹又派部將柳仲禮出鎮竟陵，威脅襄陽。蕭察更加害怕，他覺得打不過蕭繹的主要原因在於兵力不足，便向西魏求助，自願做附庸，並以妻子王氏與世子蕭嶚為人質。東魏搶佔了淮南地區，宇文泰早就看得眼饞，現在蛋糕送上門來，正是天賜良機。他欣然接受蕭察請降，加封蕭察為梁王，派大將軍楊忠領兵進入梁國，替蕭察抵擋蕭繹。（蕭察引狼入室，最終導致梁國半壁江山落入外敵之手，從而使南朝處於完全的戰略劣勢，恐怕也是蕭察始料未及的）
蕭繹擊退了蕭察，認識到王僧辯是個不可多得的人才，便派他替代久攻長沙不下的鮑泉。大寶元年（公元550年）四月，王僧辯攻克長沙，擒殺河東王蕭譽，傳首江陵。
蕭譽死了，北線戰場卻情況不妙，柳仲禮兵敗被俘，楊忠乘勝進攻石城（今湖北鍾祥）。眼見西魏軍難敵，蕭繹遣使請和，以兒子蕭方略為人質，漢水以東以北割讓給西魏，楊忠滿載而歸。
解決了北面的危險，蕭繹這才對外宣佈為梁武帝發喪，不承認簡文帝的年號，仍稱太清四年；然後傳檄境內，沿江東下，討伐侯景。
蕭繹的上升勢頭迅猛，舉國矚目，而在他的軍中，還有一位上升勢頭即將超越他的人物——陳霸先。