晉察冀軍區所處的位置，是當時全國戰場的中間地帶。東是陳毅、粟裕的山東戰區，西是彭德懷、習仲勳的陝北戰區，北是林彪、羅榮桓的東北戰區，南是劉伯承、鄧小平立足的大別山戰區。至少在一九四七年夏秋，相對於國共兩軍在各個戰區進行的大規模戰鬥而言，這個中間地帶顯得有些平靜。
一九四七年七月二十一日的小河會議上，周恩來就戰區殲敵成績排了個隊：華東、晉冀魯豫、東北、晉綏、陝甘寧和晉察冀。
這次排隊對晉察冀軍區來講很丟面子。
聶榮臻在總結內戰爆發一年以來晉察冀軍區作戰不理想的原因時說：「軍事指導上犯了一些錯誤，執行大踏步前進、大踏步後退的運動戰的方針不夠大膽。那時有一種保守性，『怕失地盤』……在這樣的思想下，主動性不足，集中主力主動進攻敵人，大量殲滅敵人，這種指導思想不明確，因而運動戰的思想就不能很好貫徹。這使得我們的自衛戰爭，在這一年中勝利是很不足的……比起晉冀魯豫等友鄰區來，我們還是落後的。」
之前，中共中央決定重組晉察冀野戰軍指揮機構：楊得志任司令員，羅瑞卿任第一政治委員，楊成武任第二政治委員，耿飆任參謀長，潘自力任政治部主任。野戰軍下轄第二縱隊，司令員陳正湘、政治委員李志民；第三縱隊，司令員鄭維山、政治委員胡耀邦；第四縱隊，司令員曾思玉、政治委員王昭。同時還成立了由野炮、山炮和迫擊炮三個團合編成的炮兵旅。
晉察冀軍區二級軍區也做了調整：冀中軍區，司令員孫毅、政治委員林鐵，轄四個軍分區和三個獨立旅；冀晉軍區，司令員唐延傑、政治委員王平，轄四個軍分區和兩個獨立旅；察哈爾軍區，司令員鄭維山（兼），政治委員劉傑，轄三個軍分區和一個獨立旅。
新組建的晉察冀野戰軍面對著兩個對手：一個是保定綏靖公署孫連仲集團，擁有四個軍以及整編六十二師和青年軍二八師，主要分佈在北平、天津和保定的三角地區；另一個是張垣綏靖公署傅作義集團，擁有八個師又四個旅，主要分佈在平綏鐵路沿線。國民黨軍的作戰要點是：重點守備北平和天津，對平、津、保三角地帶主動出擊。以保定綏靖公署的主力編成機動兵團，利用鐵路和公路機動作戰。羅歷戎的第三軍守備石家莊。
晉察冀野戰軍決心打個翻身仗改變排名最後的現狀。
只是，翻身仗不是那麼容易打的。
楊得志、羅瑞卿、楊成武、耿飆等人經過反覆研究，於八月十九日向中央軍委上報了兩種作戰方案，中央軍委回電同意其中的一種，即以三縱攻擊北平西南方向的淶水、涿縣和定興，調動敵人主力西援；二縱和四縱進至保定東南的任丘以南地區待機，待敵人調動後，進至大清河地域殲敵。針對野戰軍官兵因急於殲敵而略顯浮躁的情緒，朱德和劉少奇專門打電報給楊得志，囑咐要有作戰不利的思想準備，還要具備足夠的耐心：「部隊行軍宿營都要緊縮、靈敏，避免笨重累贅，善於利用群眾掩護及地形熟悉的條件，即能尋求在運動中突然襲擊或打埋伏的好機會，去消滅敵人。如多次佈置無效亦不必灰心，下級亦不宜說怪話，能長此靈活運用，一年內能一二次收效亦可算成功，或可大量殲滅敵人。」
領受作戰任務後，三縱司令員鄭維山和政治委員胡耀邦決定：奔襲平漢路上徐水至保定間的國民黨軍的兩個營，得手後破壞這段鐵路，調動國民黨軍主力西援。如果不能調動敵人，就直接向北攻擊淶水縣城，為主力創造打援的戰機。
九月二日，三縱急促行軍七十里奔襲徐水至保定間，結果除攻克保定北面的漕河以及附近的幾個小堡壘外，其他的攻擊行動均未能取得進展，部隊只好按預定計劃向北攻擊淶水縣城。六日，鄭維山率第八、第九兩個旅抵進淶水城，當晚就發動了攻擊。淶水城是國民黨軍平、津、保三角防禦體系西翼的重點警戒據點，也是平漢鐵路保定以北的一個護路要點。守軍為第九十四軍五師十三團。十三團裝備好、火力強；淶水城防工事堅固，城西又有拒馬河之阻，易守難攻。八旅和九旅打了一個晚上，只佔領了縣城外圍的兩個據點。一天之後再次組織攻擊，也只佔領了縣城的東南兩關。
但是，對淶水的攻擊調動了敵人。第九十四軍四十三師已抵達淶水以東的高碑店，五師十五團和一二一師三六一團開始向淶水增援。同時，第十三軍四師、第十六軍二十二師奉命集結於平漢路北段準備增援，第十六軍一九師也有增援的跡象。此時，三縱七旅奉命在拒馬河東岸的南、北義安村之間守河上的便橋，以保障第八、第九兩旅對淶水的攻擊。七旅的行動出現重大疏漏，他們只對北義安村進行了防禦，南義安村被國民黨軍順利佔領，拒馬河便橋因此失去控制，導致國民黨軍增援部隊蜂擁而來。二十四日，三縱被迫撤離戰場。
淶水之戰正打得彆扭的時候，位於大清河以北的國民黨軍第十六軍九十四師兵分兩路渡河增援，晉察冀野戰軍認為戰機已至，遂決定吃掉該敵收復大清河以北地區。但是，當第二、第四縱隊主力渡過大清河後，發現情報有誤，當面只有九十四師的一部位於昝崗和板家窩。而國民黨軍第十六軍二十二師主力到達霸縣之後，在雄縣和開口各前出了一個營，於是野戰軍指揮部決定改打這幾處孤立之敵。敵人看似好打，攻擊卻均以失利告終。二縱雖一度突進了板家窩，但暴雨猛烈，攻擊受阻。再攻擊時，守軍已經壓縮，組織起嚴密的防禦線。四縱對昝崗的突擊也因暴雨一度中斷，後來又發動數次攻擊，終因守軍工事堅固、火力猛烈被迫終止。
晉察冀野戰軍出擊淶水和大清河的戰鬥得不償失。
戰後統計，殲敵五千二百七十八人，部隊傷亡高達六千七百七十八人。
國民黨軍增援淶水的各路部隊逐漸靠近，二十多個團在大清河北岸擺出了決戰的架勢，而晉察冀野戰軍第二、第四縱隊總計才十八個團，加上冀中軍區的五個團，兵力上並不佔據優勢，武器裝備上更處於劣勢。為了避免被動，二縱和四縱隊全部撤離了戰場。
聶榮臻和楊得志都向中央軍委發出了檢討電報。聶榮臻認為，戰鬥失利的原因是「決心太厚，包圍敵人過多，兵力分散，不能速戰速決」。楊得志認為，主要原因是戰前偵察和搜集情報不夠，對敵人工事的堅固和火力的猛烈估計不足。朱德在給中央軍委的電報中說，他準備親自去野戰軍指揮部指導作戰——「大清河北戰役因圍敵過多，不能最後解決……但此次士氣旺盛，幹部之有犧牲精神，較以前不同。羅（羅瑞卿）因病未去，聶（聶榮臻）初離開，楊（楊得志）、楊（楊成武）初出馬，未獲大勝，後方幹部難免浮言。朱擬去野戰軍一時期，隨同楊、楊等打一兩個好仗，將野戰軍豎立起來。」
毛澤東以中央軍委的名義回電晉察冀野戰軍，顯示出極大的寬容，甚至囑咐他們不必顧及配合全國戰局的問題：「此次大清河戰役，殲敵一部，雖未獲大勝，戰鬥精神極好，傷亡較多並不要緊。休整若干天，按照該區具體條件部署新作戰，只要有勝利，無論大小，都是好的。一切按自己條件獨立部署作戰或休整，不要顧慮東北或別區配合問題。」
秋日的華北平原一片金黃。
楊得志、楊成武和耿飆日夜尋找著可能出現的戰機。
此刻，林彪已在東北發動秋季攻勢。為增援東北戰場，蔣介石先後抽調第九十二軍二十一師、第十三軍五十四師、第九十四軍四十三師等部隊出關增援，國民黨軍在華北戰場因而顯出兵力空虛之勢。為此，蔣介石全面調整了華北戰區的兵力部署，以防備晉察冀野戰軍乘虛而入：第十六軍駐守大清河以北的雄縣、定興、淶水；第九十四軍五師駐守北河店、固城和徐水；新編第二軍的兩個師駐守保定。這一部署表明，除主力第三軍繼續鎮守石家莊之外，國民黨軍位於晉察冀戰場的部隊將全部移動到保定以北的鐵路沿線，以確保華北乃至東北鐵路線的暢通。
經過反覆研究，晉察冀野戰軍決定再次出擊保北。
出擊保北的作戰意圖依舊是調動敵人準備打援：二縱配屬獨立第七旅圍攻徐水，破壞徐水至徐河橋之間的鐵路，掃清沿線敵人的碉堡，誘使國民黨軍出動增援；三縱和四縱在徐水以北和以東地區集結，準備在運動中殲滅可能從北、東兩面出動的援軍；獨立第八旅負責監視石家莊方向的第三軍。
所謂「保北」，指的是涿州到徐水的那段鐵路線。晉察冀部隊之所以一而再、再而三地攻擊這裡，是因為這一地段對於國民黨方面十分敏感——駐華北的國民黨軍大都分佈在平漢鐵路沿線，晉察冀部隊的作戰目的，很大程度上是要在華北牽制國民黨軍，以配合林彪部在東北的作戰。而保北地區是國民黨軍調兵出關的主要集結轉運地，一旦位於保定與北平之間的徐水受攻，國民黨軍絕不會見死不救，否則徐水失守將導致平漢鐵路線中斷。
關鍵是，對徐水的攻擊一定要狠，否則無法調動敵人增援。增援的敵人可能來自兩個方向：一是徐水以南的保定，一是徐水以北或東北的固城和容城。當然，如果能夠把駐守石家莊的第三軍調出來加以伏擊則更理想，這樣不但能夠打擊國民黨軍在華北的主力部隊，還能使孤立的石家莊防禦更加薄弱，為今後攻打石家莊創造條件。雖然從目前的態勢上看很難調動第三軍，但關鍵還是對徐水的攻擊是否堅決。
就在晉察冀野戰軍決意再戰保北時，十月六日，蔣介石來到北平召集華北軍事會議。出席會議的有北平行轅主任李宗仁、副主任王叔銘，保定綏靖公署主任孫連仲、張垣綏靖公署主任傅作義以及各軍軍長、各師師長共四十多人。本來是研究作戰的會議，但軍長和師長們在報告情況時卻紛紛訴苦，強調本部隊糧食和被服供應所面臨的困難。此時，在華北地區，國民黨軍各部隊基本上都駐紮在被解放區包圍的孤立城市裡，除了靠運輸接濟外，供給似乎別無辦法。蔣介石提出要節制使用配發的物資：「對於本地的糧食和物資要能切實控制」；同時，他暗示可以到解放區裡去搶：「對於附近二三百里匪區內的糧食，亦要派軍隊去搜集」，「第三軍現在駐石家莊，四面為匪軍所包圍，交通阻絕，真是孤軍遠戍，試問中央有什麼辦法來接濟你們」？會議最終也沒能針對華北共產黨軍隊可能發動的攻擊制定出有效的軍事對策。
徐水守軍，是國民黨軍第九十四軍第五師的一個團和一些地方保安隊，配有一個榴彈炮營。徐水城防經過多年修築，防禦工事十分完備，城牆上有碉堡，牆腰上還有三層射擊孔，城角築有地堡，形成了以城內鐘樓為核心的嚴密的火力體系。在城牆防禦線的外圍，寬七米、深六米的護城河裡灌滿了水，護城河前設置有鐵絲網和大量的地雷。
十月十一日，二縱在司令員陳正湘和政治委員李志民的指揮下，迅速清掃外圍據點後直逼徐水城下。十三日下午四時，攻城戰鬥打響。二縱官兵深知攻擊力度對整個戰局的影響，因此戰鬥一開始就顯示出誓奪徐水的凶狠陣勢。猛烈的炮火轟擊後，各路爆破組蜂擁而上，徐水城四面城牆頓時彈片橫飛，硝煙瀰漫。機槍集中火力掩護雲梯隊強行架梯，巨大的雲梯被運送到城牆下，城牆上的子彈、手榴彈和磚瓦石塊雨點般傾瀉下來，城下的機槍手拚命地射擊，力圖把城牆上的火力壓制下去。在不斷的流血傷亡中，巨大的雲梯豎立起來，轉眼間雲梯上便爬滿了強行登城的官兵。城牆上的國民黨守軍用持續而猛烈的火力將雲梯打斷，上面的二縱官兵們落葉般紛紛跌下。已經登上去的部隊是十團一營，他們沒有站穩就遭到敵人的猛烈反擊，後續部隊沒能跟上，一營在城牆上殊死搏鬥，最後全部傷亡。入夜，修好的雲梯被再次豎起來，直至拂曉，攻擊部隊終於攻佔了南關和北關。第五旅的三個突擊連甚至一度衝進入城內，但由於第二梯隊受到火力壓制，得不到後續支援的三個連被國民黨守軍打了回來。
二縱對徐水不惜犧牲、意在必奪的反覆攻擊，令國民黨軍意識到再不增援徐水就完了。孫連仲命令整編第二十八軍軍長李文率第九十四軍的兩個師和獨立九十五師各一部共六個團，在戰車第三團的配合下，由高碑店、定興，經固城南下；第十六軍的兩個師共四個團從新城、霸縣出發，向西經容城增援。
晉察冀野戰軍三縱、四縱和獨立第七旅等部隊奉命立即插入固城與徐水之間攔截。命令要求無論飛機大炮的火力如何兇猛，各部隊必須死守陣地一步不退。
李文深知他的部隊必須緊密靠攏，絕不能孤軍冒進，更不能讓晉察冀野戰軍尋找到分割他的縫隙。為此，他寧願與阻擊的共產黨軍隊打成僵持也不分兵。而這時，二縱對徐水的攻擊舉步維艱，傷亡不斷增加，國民黨守軍表現出固守待援的極大的耐心和決心。
攻擊和阻援都處在了僵持狀態，這種狀態拖延下去對晉察冀部隊極其不利。晉察冀野戰軍迅速調整部署，決定二縱繼續圍攻徐水，主力則立即向平漢路以西地區轉移，引誘北路援敵西進，迫使敵人分散兵力。野戰軍指揮機關當時位於徐水至保定以東白洋澱附近的東西馬莊一帶。機關人員在政治部主任潘自力的率領下跟隨主力部隊先行出發了。楊得志、楊成武和耿飆帶著幾個作戰參謀和警衛員隨後上路。
離開東西馬莊不一會兒，就聽見身後有人大喊：「首長停一下！首長停一下！」氣喘吁吁的騎兵通信員送來一封電報，電報是正在完縣參加土地會議的晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻發來的：「石門（石家莊）敵七師並六十六團由羅歷戎率領於昨（十六日）晚渡河北進，當晚停止於正定東北之蒲城一帶。今（十七日）續北進，上午在拐彎鋪一帶休息。」——野戰軍負責情報工作的二局局長彭富九截獲了孫連仲發給羅歷戎的電報，電報要求第三軍派一師北上保定，另一師留守石家莊。
這一消息令楊得志、楊成武和耿飆先是大吃一驚，接著便是喜出望外——想把羅歷戎的第三軍從石家莊調出來，原來只是一個奢望，現在突然變成了現實，而這意味著整個戰局也許會發生重大變化。
第三軍在國民黨軍中算是老牌部隊，其前身可追溯到一九一五年護國戰爭時駐粵滇軍序列。一九二五年八月該部被改編為國民革命軍第三軍，朱培德任軍長。從那時起，無論國民黨軍的編制序列如何變化，第三軍始終保持著北伐時的番號，這在國民黨軍中獨一無二。抗戰爆發後，第三軍參加晉南中條山會戰，堅守陣地，遭遇日軍重兵包圍。在慘烈的突圍戰中，第三軍軍長唐淮源、十二師師長寸性奇相繼陣亡。至突圍戰結束，第三軍十二師官兵無一生還，第七師官兵只有少部分突圍出去。一九四五年八月，重組後的第三軍十二師留守甘肅蘭州，軍部率第七師開赴石家莊。
羅歷戎，四川渠縣人，畢業於黃埔軍校第二期。從在國民革命軍第一師當見習排長開始，他就是胡宗南的部下，因此也是蔣介石嫡系軍官中的一員，參加過蔣桂大戰、蔣馮戰爭、中原大戰。一九三五年十月，他在胡宗南的第一軍七十八師任副師長，曾與長征後到達甘肅山城堡的紅軍激戰。抗戰爆發後，他跟隨胡宗南參加淞滬會戰，當淞滬守軍在日軍炮火與飛機的猛烈轟炸下，因傷亡慘重而全線撤退後，他率七十八師在無錫苦戰三天三夜不退，將從金山登陸後一路向北的日軍擊退。一九三九年升任第一軍副軍長，一九四二年升任第三十六軍軍長，一九四五年一月升任第三軍中將軍長。
第三軍駐防石家莊後，羅歷戎的日子很不好過。周圍的縣城已被一一攻佔，他被迫放棄了石家莊外圍據點，收縮部隊固守市區和機場，準備應付聶榮臻部對他的最後一擊。部隊開赴石家莊前，他曾向胡宗南請求補充裝備，胡宗南回答道：「武器裝備要重慶運來，時間不許可，目前不會有什麼大戰事。你們到華北有了海口，一切補充均無問題，有的是美械裝備。主要的是爭取時間，行動越快越好。」但是，當羅歷戎的部隊在石家莊集結完畢時，卻歸屬保定綏靖公署主任孫連仲指揮了。石家莊已經成為一座孤城，四周都是華北解放區的地盤，羅歷戎曾請求孫連仲派兵增援，但由於國民黨軍在華北的總兵力已經捉襟見肘，孫連仲對羅歷戎說，現在全國各個戰場都吃緊，沒有多餘的兵力支援石家莊，只能再加強一個團，剩下的事就只有靠你自己了。羅歷戎又向他的老上級胡宗南求救，胡宗南的部隊深陷於陝北戰場且至今沒能尋到毛澤東，他回電羅歷戎：「增加兵力就近向北平請求，石家莊現有一軍兵力和加強工事，防守應有把握，否則只有毀滅。」羅歷戎真正成了左右無援的孤軍，當石家莊最後一個外圍據點正定被晉察冀軍區部隊攻克後，他產生了離開石家莊到保定去的想法。
十月初，在北平參加華北軍事會議時，羅歷戎特意面見蔣介石，陳述了石家莊守軍糧食彈藥補給的困難，建議減少石家莊的守備兵力，加強機動兵團的力量——羅歷戎知道此時蔣介石正為缺少機動兵力而發愁。蔣介石說：「石家莊應該固守，可將第三軍抽調一個師到保定，加強機動部隊。」羅歷戎想到孤守石家莊無異於坐等攻擊，於是自告奮勇地表示他可以親率部隊北上。蔣介石當即批准了。
幾天之後，共產黨軍隊攻擊徐水，孫連仲命令第三軍北上保定增援，羅歷戎所盼望的離開石家莊的機會終於來了。
除留三十二師固守石家莊外，第七師與二十二師六十六團以及軍直屬隊均被命令北上保定。羅歷戎知道，在這種時候，他率部離開石家莊不是沒有危險性。因為從石家莊到保定，雖然只有一百八十公里的路程，但必須通過解放區。孫連仲建議用空運的方式運兵，被羅歷戎拒絕了，不是他膽子大，而是他想到了部隊到達保定以後的日子——空運可以把部隊連同自己安全地運走，但不可能把營具輜重全部帶走。到了保定，部隊要什麼沒什麼，找誰去解決？羅歷戎僥倖地認為，從石家莊到保定的路上，也許會遭到民兵甚至是解放區老百姓的襲擾，好在晉察冀野戰軍主力此刻正在保定北面作戰，不可能在這麼短的時間內跑到他跟前來，他的大部隊一路掃蕩，安全地到達保定應該沒有問題。
謹慎的羅歷戎嚴密封鎖了部隊出動的消息，一時間整個石家莊城只准進不准出。十月十五日下午，第三軍出動了，所有的營具都被裝上大車，連私人的箱籠也被全部帶上，僅牲口大車就裝載了兩百多輛。羅歷戎的保密工作起到了效果，第三軍浩浩蕩蕩的隊伍離開石家莊整整一天之後，聶榮臻才得到了有關情報。羅歷戎沒有想到的是，自己本想離開晉察冀野戰軍必定要集中全力攻擊的石家莊，轉移到一個相對安全的地帶去，結果卻是他的出動不但使第三軍這支歷史悠久的部隊遭遇滅頂之災，而且他個人的後半生也將徹底改變。
在空曠的鄉村土道邊，楊得志、楊成武和耿飆三個人蹲在地上看地圖。他們心裡很清楚，這一仗要是打好了，與國民黨軍在這一地區的對峙局面就可以打破，一再面臨失利局面的野戰軍就會因此「豎立起來」。眼下，部隊必須停止西進，立即掉頭向南，在運動中將羅歷戎部殲滅。問題是戰場應該選擇在哪裡？參謀長耿飆說：「我們既不能讓羅歷戎到達保定，也不能讓他到達方順橋。必須把圍殲戰場選擇在方順橋以南，甚至望都以南。」望都、方順橋自南向北位居平漢鐵路線上，是從石家莊北上保定的必經之地。司令員楊得志同意，他說：「如果讓他接近保定，駐在保定的敵劉化南部就會接應他。」政治委員楊成武緊跟著說：「至少要把羅歷戎部阻擊在保定以南五十里處，圍殲才有把握。否則，我們圍殲羅部時，屁股後面就會受到威脅。」耿飆伏在地圖上看了很久，最後他用手指頭在地圖上畫出個圓圈說：「就在這裡打！」
耿飆選擇的戰場名叫清風店。
清風店北距保定和南距新樂各為九十里，正好處於目前羅歷戎部和劉化南部所在位置的中間。如果把戰場往北移至望都和方順橋之間，那就離保定近，我伏擊部隊就有後顧之憂。如果把戰場往南移至定縣以南，則離新樂太近，羅歷戎率部經過該地時，現在保北戰場的我軍主力必然不能及時趕到，這樣就將導致伏擊落空。而清風店離我們現在的位置為二百餘里〔直線距離為一百八十多里〕，但是距離最南面的我野戰部隊約一百五十里，按照我軍的行軍速度，加一把勁，可以爭取在十九日拂曉先於羅歷戎趕到這個地區，及時布設伏擊圈，包圍和消滅敵人。因此，從南北距離來衡量，清風店是理想的戰場。另外，從地形上看，雖然總的來說這一帶是平原地區，但是清風店的地形略有起伏，且其南面有條唐河，等羅歷戎一過河，我軍就控制渡口，將敵軍包圍於較低處，這樣有利於全殲敵人。
戰場已經選定，制勝的先決條件是：不能讓羅歷戎早於晉察冀野戰軍到達清風店。為此，楊得志、楊成武和耿飆仔細地計算了敵我雙方的行軍速度，甚至把我軍行軍中吃飯和休息的時間都計算得很具體：通常部隊強行軍速度最多為每小時七公里，但這個速度難以長時間保持，且每四個小時就要吃飯和暫短休息，不然很難保證達到戰場後能有體力立即投入作戰。而因為新樂到清風店一路都是解放區，羅歷戎部晚上不敢行軍，他們攜帶著輜重和家眷，每小時能走五公里就不錯了。如果再有解放區內民兵的襲擾，他們的行軍速度定會被嚴重遲滯。楊得志、楊成武和耿飆的計算結果是：晉察冀野戰軍主力必須在二十四小時內走完一百二十五公里左右的路程，這樣才能趕在羅歷戎的前面到達清風店地域。
耿飆蹲在地上起草了作戰命令：除了攻擊徐水的部隊不動外，其餘各部立即掉頭南下，不惜一切代價趕往方順橋以南的清風店。
政治委員楊成武開始起草戰鬥動員令。數十年之後，這個動員令依舊令當時的野戰軍司令員楊得志記憶猶新，他認為這個動員令寫得「氣勢磅礡，火藥味濃，鼓動性強，似乎千軍萬馬就在眼前」：
前線全體指戰員：
配合兄弟地區反攻，打大勝仗的機會到來了！我們面前是蔣匪忠實走狗羅歷戎親率第七師和六十六團四個團。敵人輕率遠逃，行軍疲勞，孤軍深入，心理恐慌，已經給我們造成打大殲滅戰的充分條件，我們已調了絕對優勢兵力和炮兵來殲滅敵人！一、集中一切兵力、火力，猛打！猛衝！猛追！發揮三猛戰鬥作風。狠打、硬打、拚命打，毫無顧慮地衝垮敵人！包圍敵人！殲滅敵人！二、不顧任何疲勞，堅決執行命令！不顧夜行軍、急行軍！不管沒吃飯、沒喝水！不管連天、連夜的戰鬥！不怕困難！不許叫苦！不許怠慢！走不動也要走！爬著滾著也要追！堅決不放跑敵人！全體幹部以身作則，共產黨員起模範作用。三、高度發揮作戰機動性，哪裡有敵人就衝向哪裡，哪裡槍響就衝向哪裡，哪裡敵人沒消滅就衝向哪裡！各連、各營、各團、各旅，步兵、炮兵在統一命令和指揮意圖下，要積極主動，密切協同作戰！誰消極觀望就是犯罪！敵人頑抗，必須堅決摧毀；敵人潰逃，必須追上殲滅！同志們！堅決、乾淨、徹底、全部殲滅敵人！活捉敵人軍長羅歷戎！活捉敵人師長、團長！創造晉察冀空前大勝利，看誰完成任務最多、最好，看誰勝利果實最大。打勝仗的比賽！繳槍捉俘虜的比賽！為人民立大功！
二縱四旅原來的任務是攻打徐水，之後奉命到容城一線去打阻擊，然後又奉命撤離戰場向西轉移，現在的命令是不惜一切向南奔襲，這種急行軍的狀態已經持續了八個晝夜，楊得志站在路邊喊：「能堅持住嗎？」官兵們回答：「勝利就在咱的大腿上！」九旅二十五團一營三連也已連續作戰行軍七個晝夜，連隊向南奔襲後不久，有的戰士跑著跑著睡著了，因而撲通一聲倒在地上。幹部們只好隊前隊尾地來回跑。這不是平常的行軍，不能顧及出現掉隊，跑不動跟不上就不管了，讓後面的官兵收容，能帶上幾個就帶上幾個。也不管什麼建制了，跑得最快的戰士放在全連的最前面，跑得最快的連放在全營的最前面，跑得最快的營放在全團最前面。不管白天黑夜，天塌下來也不能停步。為了不走冤枉路，派出去的偵察員必須每隔十里就找個新嚮導，也顧不上禮貌了，半夜翻牆跳進老鄉的院子，然後喊：「有壯實的嗎？快點出來帶個路！」
天亮了，搖搖晃晃奔跑著的隊伍只聽得一片粗重的喘息聲，沒有人說話。三縱九旅二十七團二營有個又高又胖的戰士，山西人，名叫殷勇，體重至少在一百八十斤以上，外號「大洋馬」。馬克沁重機槍要用大騾子馱，沒有騾子也要把機槍拆開兩個人扛，可他一個人抓起來就跑，加上他打仗不要命，戰鬥最激烈的時候，只要「大洋馬」的機槍上來了，戰士們就大喊大叫地來了精神。有一次他在戰鬥中負了傷，上去好幾撥民工都沒能把他抬下來，後來弄了副大擔架又上去了，民工們拚命抬就是抬不動。指導員急了，增加了四名戰士，與民工一起終於把他從陣地上弄了下來。殷勇還有一點讓官兵們十分喜歡，就是他能唱山西民歌。他人高馬大肺活量大，嗓子亮堂堂的，九旅大部分官兵是山西人，於是只要有空大家就鬧著讓他唱。在這個萬分疲憊的時候，指導員命令殷勇開唱，只要是山西民歌，什麼哥哥妹子，什麼大溜溜二溜溜，放開嗓子唱。為了讓他唱得響亮些，營長讓通信員把乾糧都集中給他吃，不夠就去給他找紅薯。殷勇，這個高大且勇敢的戰士，扛著他的馬克沁重機槍，邊跑邊唱，嗓子大得出奇，一個營前前後後的官兵都聽得見。
繼續向南，繞過保定，就進入解放區的地盤了。天大亮的時候，官兵們眼前出現的景象讓他們又驚又喜：鄉親們早就為部隊做好了飯。「沿街兩側擺滿了粗瓷大缸、陶瓷小盆、柳條編的挎籃、苞米葉子織的籮筐，農家所有盛食物的家什全擺開了，裡面盛著新出鍋冒著熱氣散發著油香的蔥油餅、紅皮沙瓤的紅薯、香噴噴的燙麵包子，不涼不燙的茶水，冒著騰騰熱氣的鹽茶雞蛋以及花生、核桃和紅棗。」楊成武回憶說，「真難以設想，他們是以什麼樣的速度準備好早餐的，因為從冀中軍區到基層，中間隔著那麼多層次，就是把消息傳到村一級，也得幾個鐘頭啊！」
楊得志晚年回憶起那天的情景依舊心頭滾燙：
大路上每隔五十米左右就有一口大缸，缸裡分別裝的是開水、帶棗的小米稀飯、加了糖的玉米面粥。為了保溫，有些大缸的外面包上了厚厚的棉被，想得多周到呀！缸與缸之間是臨時架起的鍋灶，鍋裡貼著當地老鄉愛吃的玉米餅子。鄉親們把帶著黃騰騰「鍋巴」的玉米餅子，送到戰士們的手裡還是熱乎乎的哩。這是人民的心哪！守候在路兩旁的大部分是婦女同志。她們提著籃子，端著簸箕，裡邊不僅有饅頭、大餅、燒雞、雞蛋和大紅棗、黃柿子，還有軍鞋、毛巾、慰問袋和撕成綁帶那麼寬的新布條。有的雞蛋是染紅了的。老大娘一邊往戰士們的口袋、挎包裡塞，一邊念叨著：「這是俺兒媳婦坐月子用的，帶上吃吧！多殺頑固軍，保俺過好日子。」看到有的戰士鞋子破了，用繩子綁在腳上，大嫂們一擁而上，爭著給戰士換新鞋。有的戰士腳跑腫了，新鞋穿不上，她們便把戰士的腳攬在懷裡，輕輕地挑泡、擠水，然後一層層地包上布條。戰士含著熱淚繼續前進，她們追上去，把新鞋掛在戰士脖子上，疼愛地說：「拆布的工夫腳要先見水，濕透了再拆，要不，會疼呀！這新鞋等腳消了腫，再穿，不要緊，裡邊有墊子，軟和的！」姑娘們把繡了花的慰問袋送到戰士手裡，說：「裡邊有吃的有用的，還有信。」有的大膽的姑娘問戰士：「你叫什麼名字？能當英雄嗎？」我們的戰士紅著臉，跑了。有的老大爺把燒雞撕成碎條，緊跟著腳步不停的戰士，一邊往戰士的嘴裡送，一邊囑咐：「孩子吃吧，打起仗來就沒有工夫了。記住，千萬小心，躲著點槍子呀，那東西不長眼。」
楊得志和楊成武遇到了冀中區黨委和行署支前指揮部的吳樹聲，他們對這位共產黨地方幹部印象極其深刻。吳樹聲說：「區黨委書記林鐵同志讓我轉告野司首長，冀中兩千萬人民決心做到，前線要什麼，我們有什麼，部隊有什麼要求，我們保證做到！」吳樹聲果然說到做到，僅僅一夜之間，冀中地區組織起支前民工十萬，擔架一萬一千副，牲口九千六百頭，大車三千四百輛，成千上萬的支前百姓跟隨在晉察冀野戰軍的後面，連綿百里，浩浩蕩蕩。
楊得志接到情報：羅歷戎已經接近定縣。
從新樂到定縣，二十五公里的路程，羅歷戎走了不只一晝夜。
羅歷戎嚴重低估了他的部隊進入解放區可能遇到的困難，嚴重低估了在這片土地上貧苦農民對國民黨軍隊的厭惡程度。
自從石家莊出動以來，一路冷槍冷炮就沒停過。每經過一個村莊，哪怕是一個很小的村子，部隊都會因為受到襲擊而被迫停下來。路上隨時有踩上地雷的可能，村口往往是遭到民兵突襲的鬼門關。沒完沒了的、沒有規律的襲擊讓他的官兵們個個神經緊張，最終軍官們一致認為只有停下來才最安全。誰想宿營之後更不安寧，整個晚上土炮轟轟地響，手榴彈不時地飛進宿營地。最困難的是吃飯喝水的問題，不是說可以到解放區裡搶糧食嗎？現在到了解放區可糧食在哪裡呢？所到之處，老百姓都進行了最徹底的堅壁清野，別說糧食柴草，就連水井都填死了。
史料顯示，直到被包圍的時候，羅歷戎對晉察冀野戰軍的動向一無所知，或者知之甚少。可晉察冀野戰軍對他的一舉一動都瞭如指掌。共產黨軍隊擁有數量眾多的耳目，農民們給楊得志送來的情報內容豐富得五花八門：羅歷戎部隊的宿營位置，張三李四家各住了多少兵，炮架在了村東還是村西，士兵手上拿的什麼槍，中午吃的是什麼飯，做飯的鍋看上去有多大尺寸，長官坐的小汽車停在誰家的院子裡，大部隊是幾點出發的，走的是哪條路以及現在走到了哪裡。農民們甚至從第三軍指揮部宿營的那個村子為楊得志和耿飆弄來了一大堆他們稱為「帖子」的東西，這些帖子實際上是第三軍宿營時，在各單位住宿的房門上貼的寫有單位名稱的字條：參謀處、副官處、軍務處、軍法處、軍醫處、新聞處、人事室、野戰醫院……讓楊得志驚訝的是，有一張「帖子」上竟然寫的是「魔術團」三個字——農民們報告說，頑固軍帶的「魔術團」，都是十三四歲的娃娃，晚上還搭檯子演戲哩！
十九日，羅歷戎自定縣向清風店方向繼續北進，中午，部隊渡過唐河。下午的時候，他接到飛機接連投下的兩封信件，信件的內容是一樣的：「我們發現共軍大批密集部隊南來，距你們很近，請第三軍急急做戰鬥準備。」
羅歷戎簡直不相信自己的眼睛，他無法理解「共軍大批密集部隊」是從哪裡來的。緊接著飛機又來了，空投下大量的彈藥和餅乾，這一下羅歷戎覺得真的不妙了。他決定放棄到望都宿營的計劃，命令部隊進入清風店附近的南合營、高家佐、東同房、西同房、東南合村、西南合村、小瓦房等二十多個村莊內，第三軍軍部和第七師師部以及兩個團進入西南合村，緊急構築工事準備作戰。同時，他急電北平行轅李宗仁和保定綏靖東署孫連仲派兵支援。
此時，雖然雙方都無法確定對方的具體位置，但晉察冀野戰軍以驚人的行軍速度趕在羅歷戎之前到達了清風店戰場。到達戰場的部隊沒有在預定位置發現敵人，戰後才知道楊得志他們把羅歷戎的行軍速度計算快了。沒有發現敵人的先頭部隊一個村子、一個村子地向前搜索，摸索了十幾里後與羅歷戎的部隊接火了。
駐紮在保定的孫連仲得知羅歷戎部遭遇晉察冀野戰軍後，也有點想不明白。二十四小時前還在攻擊徐水的共軍主力，怎麼會突然出現在百里之外的清風店？況且現在的徐水城不是依舊處在被攻擊中嗎？這樣看來，也許共軍不是僅僅衝著羅歷戎的第三軍來的，很可能是想攻打他的保定。所以，如果出動主力增援，保定就成了一座空城，這豈不正中了共軍的詭計？於是，接到羅歷戎的請求後，孫連仲並沒有馬上派兵，而是派空軍出動飛機對南下的晉察冀野戰軍實施轟炸和掃射，企圖遲滯其前進的速度。
倉促進入防禦狀態的羅歷戎認為，即使共軍向他包抄而來，遠距離奔襲後必定疲憊不堪，而在同一時間裡，共軍需要在徐水和清風店兩面作戰，那麼最終誰吃掉誰還很難說呢。他又給孫連仲去電，提醒他的司令官：這是殲滅共軍主力的良機，如果增援部隊行動迅速，就有望獲得空前的勝利。
十九日晚，晉察冀野戰軍將羅歷戎所在的村莊包圍。
第二天拂曉，攻擊開始了。楊得志、楊成武和耿飆命令部隊猛打猛衝，不要顧慮敵人的增援，即使增援的敵人很近了，對羅歷戎的攻擊也要繼續下去，堅決把第三軍吃掉。但是，急切的攻擊除了付出傷亡之外，進展並不理想。羅歷戎部集中在以西南合村為中心的幾個村子裡，形成了梅花形的協同防禦體系，加上這支國民黨軍嫡系部隊火力強勁，晉察冀野戰軍在沒有分割敵人的情況下，連續急行軍後馬上發起的倉促攻擊嚴重受挫。
晚上，楊得志、楊成武和耿飆分析了戰場情況，認為戰鬥必須速戰速決，拖延下去很可能發生不利的變化。而要想得手，必須分割敵人，打破羅歷戎的梅花形防禦體系，具體戰鬥部署是：十一旅主力攻擊東、西同房；九旅攻擊高家佐；四旅和六旅攻擊第三軍軍部所在的西南合村。
二十一日，戰鬥進入白熱化。南合營村首先被二十九團七連突破，守軍十九團一千多人放下了武器。接著，東、西同房也被攻佔。高家佐村打得艱苦，九旅二十六團二營衝擊的時候，與正往村外突圍的敵人迎面相撞，激烈的混戰隨即爆發。打到最後，二十六團所有的幹部都衝到了前沿，率領官兵死打硬拚，終於拿下了這個村莊。
部隊攻擊西南合村時，遭到羅歷戎部守軍的頑強抵抗。此時，第三軍已全部退入西南合村，一萬多人擁擠在一個村莊裡，形成了一個堅硬的死疙瘩。羅歷戎期待著援軍的到來，他相信援軍到達的時刻，也就是他出擊反攻的時刻，共軍定會在兩面夾擊下迅速潰敗。因此，必須堅守，等待援軍。他親自上陣督戰，企圖封堵被共軍撕開的口子，以使西南合村的防禦陣地保持完整。
晉察冀野戰軍指揮部就設在距西南合村不遠的一個村子裡。在激烈的槍炮聲中，楊得志、楊成武和耿飆知道守住突破口對戰役取得最後勝利意味著什麼：北面部隊的阻擊打得十分艱苦，敵人的援軍正拚死向這裡突進。只要攻擊部隊在突破口上堅持到總攻開始的時刻，羅歷戎的末日也就到了。而如果突破口丟失，就得重新組織突破，不但時間不允許，是否能重新撕開缺口不可預知，況且部隊將會面臨更大的傷亡。
第二縱隊四旅上去了。
四旅是野戰軍南下奔襲部隊中距離最遠的，當羅歷戎距清風店還有四十五公里的路程時，四旅距清風店尚有一百多公里，然而他們硬是靠自己的兩隻腳提前到達了戰場。
楊成武給四旅旅長蕭應棠打電話：「一定要守住突破口，為主力最後總攻創造條件。部隊有傷亡，等打完仗給你們補齊，給你們補整建制的老兵！」
四旅十團和十二團立即衝了上去，官兵們以巨大的生命代價堅守著突破口。十團二營營長平秀茂陣亡，五連連長和指導員相繼犧牲，其他連排幹部全部負傷。在沒有幹部指揮的情況下，班長黃樹英指揮官兵堅守陣地，團政委鍾雲先代表團長鄭三生在陣地上宣佈了黃樹英的任職命令——黃樹英後來成為中國人民解放軍一個軍的副軍長。十二團副團長張清潤陣亡後，政治處主任和平接替指揮。他原來是十團的政治處主任，十二團原政治處主任幾天前在攻擊徐水的戰鬥中犧牲，他因此被調到十二團，接替指揮後不久他也犧牲了。接著，三營教導員段延苟、九連連長岳中也倒在了佈滿戰死者屍體的突破口上。危急時刻，旅長蕭應棠命令十二團使用預備隊：「有多少用多少，都拿上去，不要怕傷亡，守住突破口！」預備隊一上去，就與國民黨守軍展開了肉搏戰。
這個時候，保北一線的阻擊戰也進行得異常殘酷。
主力部隊南下後，二縱司令員陳正湘和三縱司令員鄭維山手裡只有四個旅，而北面的援軍是整編第二十八軍軍長李文率領的五個師。陳正湘和鄭維山留下第五旅繼續攻擊徐水，指揮第七、第八旅和冀中獨立第七旅，在沒有任何遮擋的大平原上與數倍於己的敵人展開了殊死戰鬥。從十八日開始，二縱的阻擊陣地始終被猛烈的槍彈覆蓋，被硝煙包裹得幾乎無法喘息的官兵退守到村莊裡，利用每一座民房、每一堵牆、每一棵樹與企圖突過去的國民黨軍糾纏。二十日，李文投入了所有的預備隊全力攻擊，所有的火炮都參加了戰鬥，僅在何家莊陣地上，一小時內就落下了一萬多發炮彈，而一旦炮火停止，二縱的官兵就像死不絕一樣又冒了出來。二十一日，孫連仲乘飛機飛臨戰場上空，這裡距離清風店只有一個小時的汽車路程，蔣介石在電報中訓斥孫連仲無能，命令他必須全力增援第三軍。飛機上的孫連仲一面罵羅歷戎突圍不利，一面埋怨李文指揮不利。但是，被二縱和三縱封鎖的道路就是無法打開。三縱第八旅死死地卡在南下的道路上，敵人槍炮猛烈，陣地上硝煙瀰漫，白天被遮蔽得如同黑夜。在國民黨軍攻擊部隊的後面，數百輛汽車上坐滿了官兵，只等道路被打通後向第三軍被圍困的村莊急馳。
下午三點，二縱和三縱的阻擊開始顯出難以支持的跡象。先是史各莊陣地失守，然後是西留營、半壁店和山東營等陣地丟失。更嚴重的是，漕河以南的阻擊陣地也丟失了，保定的國民黨軍開始出動，北上接應南下的增援部隊，南北兩軍相距僅剩六公里。清風店那邊還沒有總攻的消息，這裡的阻擊還要堅持下去，陳正湘命令部隊不惜一切佔領新的阻擊陣地，決不能讓這裡的敵人接近清風店。
楊得志擔心北線以少對多的阻擊戰，去電詢問戰鬥情況，陳正湘和李志民的回答是：「打下去，熬下去，阻住敵人就是勝利！」
共產黨官兵必須用血肉與敵人熬時間。
在清風店的西南合村裡，羅歷戎有點熬不住了。他向李文報告說，部隊不得不準備突圍了。李文回電說他的汽車隊很快就到，讓羅歷戎堅持住。羅歷戎將李文的電報用大字抄出，張貼在西南合村裡以鼓舞士氣，但他本人的士氣已是十分低落。他曾想向石家莊逃跑，但因路途遠而凶險被迫放棄，他不知道的是：唐河渡口已被晉察冀野戰軍控制。羅歷戎不斷打電報給李文，訴說他與共軍作戰之慘烈，要求增援部隊快速抵達，要求派空軍進行大規模轟炸。他還用報話機直接向孫連仲喊話，說這裡沒有飯吃，如果援軍再不來，他就準備自殺了。孫連仲回答說，只要再堅持兩晝夜，援軍必到，那時第三軍就可以為黨國立大功了。
二十二日凌晨，晉察冀野戰軍對清風店的總攻終於開始了。西南合村遭到空前猛烈的炮火襲擊，從村莊四面響起了殺聲。羅歷戎跑到第七師指揮所，在那裡他換上了一套士兵軍服，然後與李用章師長一起向西南方向逃竄。晉察冀野戰軍官兵知道這是決死的一戰，因此顯示出了不顧一切的決鬥精神。指導員李德勝抱著一個十公斤的大地雷，衝進西南合村一個堆滿彈藥的院子裡，拉響地雷後，又扔出十顆手榴彈，整個院子飛上了天，他自己卻安全地回來了。班長高老二率領六名戰士端著刺刀衝鋒，把一個連的敵人嚇得都舉起了手。戰至二十三日上午十一時，西南合村的戰鬥基本結束。
二局局長彭富九來到野戰軍指揮部，看見司令員楊得志正在用舊報紙糊信封。楊得志說：「老彭，你來了，好，這次你們的情報搞得很好。」彭富九說他是趕來搜查密碼的，得早點去，晚了敵人會燒掉。西南合村內還有零星的槍聲，楊得志派一個排跟著彭富九進了村。彭富九在俘虜中查出電報員，電報員說密碼已經燒掉。彭富九看了他一眼，說：「你再說燒，我就槍斃你。」國民黨軍電報員自己走到一間屋子裡，從頂棚上把電報密碼本拿了出來。彭富九回到野戰軍指揮部時，楊得志送給他一把手槍、一支卡賓槍、一件國民黨軍的軍大衣。
羅歷戎沒逃出多遠，就被晉察冀野戰軍獨立第八旅官兵俘虜。他自稱是炊事員，認為在巨大的俘虜群中共產黨方面沒人能認出他來。不幸的是，當獨立第八旅官兵查找哪一個是羅歷戎時，一個俘虜兵將一塊小石子丟到了他跟前。
羅歷戎立即要求見聶榮臻。
身為黃埔軍校第二期畢業生，他曾是時任政治教官的聶榮臻的學生。
七天之後，在定縣野戰軍指揮部，聶榮臻見到了國民黨軍第三軍被俘高級將領，除軍長羅歷戎外，還有第三軍副軍長楊光鈺、副參謀長吳鐵錚、第七師師長李用章。聶榮臻對羅歷戎說：「你願意留下，我們提供學習機會；願意回家，我們放你走。但是，不管留下還是回家，都要認識過去的罪行。」
羅歷戎留了下來。經過十二年的關押，一九六年冬被特赦。後任全國政協文史專員。
清風店一戰，晉察冀野戰軍以九千一百九十二人的傷亡，俘敵一萬一千零九十八人，斃傷敵六千一百五十五人。聶榮臻說：「這次殲滅戰打得很乾脆，從軍長到馬伕沒有一個逃跑掉。」
戰後，朱德賦《賀晉察冀軍區殲蔣第三軍》詩一首：
南合村中曉日斜，
頻呼救命望京華。
為援保定三軍滅，
錯渡滹沱九月槎。
卸甲鹹雲歸故里，
離營從此不聞笳。
請看塞上深秋月，
朗照邊區勝利花。