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補償協議達成

在這種氛圍下,股東各方就支付寶的股權結構的談判持續了三年,但一直沒有結果。馬雲說,每當談到支付寶問題時,孫正義就以「下一分鐘要走」等為借口逃避。孫正義所逃避的是對支付寶股權結構的調整,當然這也是一種增加籌碼的談判藝術,這位被馬雲說成「能從蚊子身上找肉」的談判高手,不會輕易亮出自己的底牌,他要在談判中使自己的利益最大化。在涉及支付寶的股權談判中,孫正義只是談判的一方,另一方雅虎CEO卡羅爾·巴茨也在談判中組建了一個超過20人的強大律師團。

三方都需要找到一個各自可以接受的利益平衡點。2011年7月29日晚,在進行了多個回合的談判之後,補償談判終於落下帷幕。阿里巴巴集團、雅虎和軟銀三方就支付寶股權轉讓事件正式簽署了一份框架協議。

在與阿里巴巴集團股東達成補償協議之後,支付寶的股權事件在2013年末終於塵埃落定。2013年11月1日,支付寶通過官微公開了自己新的股權架構:員工持股40%,阿里巴巴的員工人人有份,馬雲個人持股不超過7.3%,而另外60%將引入機構投資者。

此後,在經歷幾次內部組織架構調整後,2013年,支付寶的母公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司,宣佈將以其為主體籌建小微金融服務集團。除了支付寶,以阿里小貸為主要業務的阿里金融,也被合併進入籌備中小微金服集團。一年之後的2014年末,這家籌建中的小微金融服務集團最終被命名為「螞蟻金融服務集團」,簡稱「螞蟻金服」。「螞蟻金服」在設立後,迅速開始了融資上市之旅。

2014年8月13日,阿里巴巴集團在上市前夕,曾修改招股說明書,力圖再次釐清阿里巴巴和支付寶之間的關係。更新的招股說明書顯示,阿里巴巴董事會、軟銀、雅虎、螞蟻金服在上述框架協議的基礎上通過了新的協議。

根據這份協議,阿里巴巴集團有權永久要求螞蟻金服每年支付稅前利潤的37.5%。在螞蟻金服中國合格IPO時(首次公開發行的估值超過250億美元,融資金額超過20億美元),阿里巴巴有權選擇繼續要求螞蟻金服每年支付稅前利潤的37.5%,或者終止「利潤分享」權利,改為要求螞蟻金服一次性支付費用,金額為IPO時螞蟻金服37.5%股權的總價值(應不低於250億美元×37.5%=93.75億美元),或者取得螞蟻金服IPO時33%的股權。

如果按照螞蟻金服500億美元的估值計算,假如阿里巴巴集團選擇要求螞蟻金服支付一次性費用,螞蟻金服給阿里巴巴集團的補償就達到了187.5億美元,可謂天價。

支付寶私有化事件可謂支付寶歷史上一次重要的事件。2010年支付寶私有化事件剛剛曝光時,媒體和評論界有許多負面的看法。若干年後,我們再看這件事情時,恐怕會對馬雲和管理團隊抱有更多的理解。

首先,在馬雲剛剛決定成立支付寶時,他就料到進入金融領域會面臨很大的政策風險,所以才有「去坐牢」的心理準備。而當支付寶的業務初見規模之時,特別是要拿到支付牌照時,就更不能出任何的差池,因為這是中國幾十年來第一次向民營機構發放准金融牌照,任何人都知道這張牌照的價值。雖然孫正義所說的其他沒有斬斷VIE結構的公司最後也拿到了牌照,但是在邏輯上並不能推導出監管機構也沒有對支付寶做出類似的要求。所以,從公司管理層角度看,基於萬無一失的考慮,果斷地斬斷VIE結構是情有可原的事情。任何一個理性的公司管理者都有可能做出同樣的決定。

其次,支付寶公司在逐漸壯大的同時,作為生產要素之一的資本,其稀缺程度在不斷降低,反而創業團隊的影響力,即人力資本的權重在逐步增加,在這樣的情況下,客觀上必然需要在股權結構上有相應的反應。如果這時沒有靈活地調整股權結構,那麼對公司的發展以及創業團隊的積極性都會有所影響。

從這幾年支付寶和螞蟻金服的發展來看,這家公司已經成為炙手可熱的「獨角獸」公司,其在資本市場的估值令人瞠目結舌。從這個角度看,達成這個補償協議,對於雅虎和軟銀來說是十分划算的,支付寶之後幾年的發展必會遠遠超出人們的想像。

[1] 〔美〕波特·埃裡斯曼.阿里傳〔M〕.北京:中信出版社,2015:66.

[2] 關於資本和創業者的關係,羅輯思維創始人羅振宇在他2015年跨年演講「時間的朋友」中,借用生物學中「兩性繁殖」來比喻。一個理想狀態下的假設是,在商業社會沒有資本介入的時候,任何商業經營主體,好比「寒武紀」之前「孤雌繁殖」的生物體,「孤雌繁殖」很難適應劇烈的環境變化,後來進化出了「兩性繁殖」,因為每當雄性和雌性結合的時候,就有可能讓生物形成更多適應性。羅振宇指出,資本就好比「孤雌繁殖」中分化出來的一支,和創業者進行媾和,在瞬間積聚力量,給原本「孤雌繁殖」的商業個體帶來多樣性。羅振宇指出,在資本和創業者之間關係的天平,會越來越傾向於創業者,因為資本好像提供精子的雄性,是一瞬間的用力,而創業者好比雌性,需要每天持續努力「將孩子拉扯大」,因此只要創業者能把公司做好,就有與資本進一步談判的籌碼。