本篇主要論述立國、建軍；用兵的指導思想。首先談根據土地肥瘠而立邑(古代稱國為邑)，要求「以城稱地，以地稱人，以人稱粟」。也就是說立國要適合本國經濟條件。其次談建軍要「寓兵於農」，把軍事力量蘊藏於民眾之中，以求國富兵強，「甲不出橐而威制天下」。最後談用兵要「見勝則興，不見勝則止」。根據戰爭的範圍，準備要充分，決戰要迅速，不宜曠日持久。要「兵之所及……如垣壓之，如雲覆之」，以磅礡的氣勢壓倒敵人而殲滅之。
2、量土地肥墝而立邑。建城稱地，以城稱人，以人稱粟。三相稱，則內可以固守，外可以戰勝。戰勝於外，備主於內，勝備相應，猶合符節，無異故也。
【譯文】
要衡量土地的肥瘠來確定建立城邑。城邑的興建要和土地面積的大小相適應，城邑的大小要和人口的多少相適應，人口的多少要和糧食的供一應相適應。三者互相適應，對內就可以進行固守，對外就可以戰勝敵人。能夠戰勝敵人於國外，主要在於國內有充分的準備，勝利和準備的一致性，就像符節的相吻合一樣，這是兩者之間沒有差異的原故。
3、治兵者，若秘於地，若邃於天，生於無，故開之，大不窕，小不恢。明乎禁·捨開塞，民流者親之，地不任者任之。夫土廣而任則國富，民眾而治則國治。富治者，車不發軔，甲不出橐，而威制天下。故曰，兵勝於朝廷。不暴甲而勝者，主勝也；陳而勝者，將勝也。
【譯文】
善於治兵的人[實行寓兵於農]，就像大地那樣深藏不露，就像天空那樣深邃莫測，表面無形無影卻蘊藏著巨大的力量。作戰時，大規模用兵不會感到兵力不足，小規模用兵也不會感到兵力過多。平時必須明確各種應興應革的事項，對於流散的人民，應安托他們，對於沒有利用的土地，應該充分利用起來。土地廣大而又能充分利用，國家就富足；人民眾多而又有良好的組織，國家就安定。富足而安定的國家，不必出動軍隊，憑借聲威就可以使天下順服。所以說，軍事的勝利，取決於朝廷的政治措施。不使用武力就取得的勝利，是君主在政治上的勝利；經過戰爭而取得的勝利，是將帥在指揮上的勝利。
4、兵起，非可以忿也。見勝則興，不見勝則止。患在百里之內，不起一日之師；患在千里之內，不起一月之師；患在四海之內，不起一歲之師。
【譯文】
進行戰爭，是不能意氣用事的。預計有勝利的把握就採取行動；預計沒有勝利的把握就堅決停止。禍亂發生在百里之內，不要只作一天的戰鬥準備；禍亂發生在千里之內，不要只作一月的戰鬥準備；禍亂發生在四海之內，不要只作一半的戰鬥準備。
5、將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人。寬不可激而怒；清不可事以財。夫心狂，目盲，耳聾，以三悖率人者難矣。
【譯文】
做將帥的人，必須上不受天時的限制，下不受地形的限制，中不受人為的限制。要氣量寬宏，不可因刺激而發怒；要清正廉潔，不可被金錢所誘一惑 。如果任用態度輕狂，目光短淺，信息不靈的人來統帥軍隊，那就難於成功了。
6、兵之所及，羊腸亦勝，鋸齒亦勝，緣山亦勝，入谷亦勝。方亦勝，園亦勝。重者，如山如林，如一江一 如河；輕者，如炮如焰，如垣壓之。如雲復之。令之聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如植木，一弩一如羊角，人人無不騰陵張膽，絕乎疑慮，堂堂決而去。
【譯文】
訓練有素的軍隊，在羊腸小道也能取勝，在高巖峻嶺也能取勝，攀登高山也能取勝，深入谷地也能取勝。方陣也能取勝，園陣也能取勝。行動穩重時，要象山林那樣沉著鎮靜，像一江一 河那樣一往無前；行助急驟時，要象火燒那樣急劇猛烈，像牆倒那樣有壓頂之勢，像雲層履蓋那樣無可逃避。使集中的敵人來不及分散，分散的敵人來不及集中，左邊的敵人來不及救援右邊，右邊的敵人來不及救援左邊。軍隊刀槍劍戟如林立，萬努齊發如旋風，人人鬥志昂揚，英勇果敢，一往無前地去決戰決勝。