馬超兵敗後，西涼敗兵有好幾萬人逃到漢中，都被漢寧太守張魯收下。張魯怕曹操進犯漢中，想自稱漢寧王。部下獻計讓他先取西川，然後再稱帝，張魯決定起兵取西川。
西川劉璋見張魯引兵來犯，十分驚慌，別駕張松進言說只要讓曹操取了漢中，西川便能安全無虞。劉璋命張松為使，帶著許多財物去許都。張松暗中畫了一幅西川地圖帶著，把蜀中的山川險要，府庫錢糧都畫在上面，以便見機行事。
不料曹操見張松長相不佳，已有五分不喜歡，又見張松言語無禮，甩了袖子，便轉入後堂去了。
曹操手下有一人叫楊修，見張松說話狂妄，遂與他辯論。後又取曹操寫的《孟德新書》讓張松看。張松說這書是戰國一位不知姓名的人寫的，蜀中小孩也能背誦，並當場一字不漏的背誦出來。楊修大驚，認為張松是奇才。
楊修連忙見曹操，把剛才張松背誦《孟德新書》的事說了，曹操暗想道︰「莫不是古人與我暗合？」便叫人把書燒了。次日，曹操與張松前去西校場看軍容。
曹操問西川是否有這樣的軍隊。張松說︰「我們沒有這般軍隊，只知道以仁義待人。」並說︰「丞相在濮陽攻呂布，宛城戰張繡，赤壁遇周郎，華容道逢關羽，割須棄袍於潼關，這些都算得上是無敵天下的功績！」曹操見張松盡揭他的短處，下令亂棒將張松打出。
張松取道荊州回西川，以便探劉備虛實，不料剛到荊州邊界，便被趙雲迎接到驛館，關羽也前來設宴接風。張松深感劉備仁德、寬厚。
次日，劉備引孔明、龐統親迎，設宴連飲三天。張松說他願為內應，極力勸劉備取西川，並把所帶的地圖獻給了劉備。還推薦好友法正、孟達給劉備，說他們可以重任。
張松回到西川，說動劉璋派法正為使前往荊州，又派孟達領兵五千去迎劉備入川。劉璋手下的黃權、王累多次勸劉璋不要引劉備入川，以免被劉備所害，劉璋不聽。
不久，劉備讓孔明與關羽、張飛、趙雲守荊州，自已帶龐統、黃忠、魏延到涪城。劉璋欲親自前往迎接，黃權咬住劉璋的衣袍阻攔。
劉璋大怒，猛扯衣服，黃權跌倒在地，跌落了兩個門牙。
劉璋出益州城時，從事王累將身子倒吊於城門勸阻，劉璋不聽，王累大叫一聲，一劍把繩子割斷，撞地而死。
法正接到張松寫來的密信，要龐統在劉備見劉璋時殺掉劉璋。龐統安排魏延在宴上舞劍殺劉璋。劉璋手下大將張任見魏延不懷好意，也舞動寶劍保護劉璋。劉備見狀，連忙拔劍喝道︰「不棄劍者斬！」
眾人才放下劍來。
忽報漢中張魯帶兵馬攻打葭萌關，劉璋請劉備帶兵迎擊。劉備則帶本部人馬前往。
孫權知道劉備兵馬在西川，欲乘機攻打荊州，吳國太怕兩國交戰，劉備會害了她女兒，便不同意。張昭寫密信讓人送給孫夫人，說她母親病重，要她帶阿斗回來一見。以便用阿斗向劉備換回荊州。孫權便教周善喬扮客商潛入荊州。
孫夫人聽說母親病重，劉備又不在身邊，怕人阻撓，便帶著阿斗不告而別。趙雲得知阿斗被帶走，便駕小船前去攔截。
趙雲一陣猛追，跳上了大船，奪過了阿斗，但船已到了江心，進退不得。恰在此時，張飛乘船趕到，跳上大船殺了周善，抱起阿斗與趙雲一起回船，放孫夫人獨自一人回到江東。
孫權見妹妹回到東吳，便要攻打荊州。恰巧這時，曹操領四十萬兵馬來報赤壁之仇。孫權大驚，忙依呂蒙的意見，令軍士在濡須口，築塢抵擋曹軍。
長史董昭上表尊曹操為魏公，加九錫，侍中荀勸曹操謙辭不受。曹操懷疑荀對他不忠，叫人送一盒飲食給他。荀見是空盒，知道自已不為曹操所容，便服毒自殺了。
建安十七年（公元二一二年）冬天，曹操大軍征伐江南，因不知孫權兵屯何處，便帶人上岸觀看，不料伏兵突出，曹軍敗退五十里，方才穩住陣腳。
孫、曹兩軍多次交戰，各有勝負。此時已到春天，春雨綿綿，軍士在泥水中作戰，十分困苦。曹操見孫權寫來罷兵停戰的信，便下令撤兵。