劉備問諸葛亮，周瑜親自來謝的來意為何？諸葛亮說周瑜是為南郡而來。便與劉備商量好了辦法。擺開戰船，讓趙雲前去迎接。
周瑜、魯肅到了油江口，由趙雲迎接，劉備設宴相待，雙方談到取南郡的事，劉備說曹仁守南郡，不好對付。周瑜說︰「我要取不了南郡，任你去取。」
周瑜派蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，很快便攻下了彝陵，隨後引軍進攻南郡。曹仁心裡焦急，打開了曹操留下的密計，依計而行，把城中兵馬全都撤出城，在城牆上遍插旌旗，虛張聲勢。
第二天，吳軍攻城，曹仁、曹洪假敗，吳軍繼續追擊。周瑜見城門大開，便引軍進入城中。不料弓弩齊發，箭如雨下，周瑜中箭，被部下救回。曹仁、曹洪乘勢兵分兩路殺回，大敗吳兵。
周瑜中的是毒箭，軍醫讓他靜養，要是發火動怒，就更難痊癒了。曹仁料周瑜傷重，天天令軍士在外叫罵，周瑜十分憤恨，帶兵出戰，還未交鋒，周瑜忽然大叫一聲，口噴鮮血掉下馬來，被部將救回。
吳軍剛撤兵回營，便掛孝舉喪，說周瑜死了。曹仁得知，便決定夜裡去劫寨，不料卻中了周瑜的計，被吳軍殺的大敗而逃。
吳軍滿懷高興，直奔南郡，卻見城上旌旗飄揚，刀槍鮮明。大將趙雲叫著說︰「我奉軍師將令，已取了城，請都督不要責怪！」周瑜大怒，便下令攻城，卻被城上亂箭射回。
周瑜滿腔怒火，便派甘寧帶幾千人馬去取荊州；凌統去取襄陽。
軍馬還未出發，探馬來報說，諸葛亮用兵符調出荊州、襄陽之兵，叫張飛奪了荊州，關羽攻下了襄陽。周瑜一聽，大叫一聲，箭瘡迸裂，口吐鮮血，氣昏倒地。
過了幾天，周瑜要起兵攻打南郡，被魯肅勸住。魯肅說︰「待我去見劉備和他理論，說不通再動兵也不遲。」
魯肅見劉備、諸葛亮，說東吳費了錢糧軍馬，打退了曹兵，荊、襄九郡理應歸東吳。諸葛亮說︰「荊州、襄陽九郡本是劉表的地方，劉備以叔父的名義幫助劉琦取回荊州，有什麼錯？」魯肅無話可說，只說若劉琦不在了，請劉備把荊州、襄陽還給東吳。
魯肅連夜回寨見周瑜，把經過告訴了他，周瑜一聽，又覺煩惱。
這時孫權召周瑜會攻合肥，周瑜只好撤兵。
劉備得了荊、襄三處城池，又聽馬良之計，攻打零陵、桂陽。趙雲、張飛搶爭出兵攻打桂陽的任務，互不相讓。孔明便令抽籤決定。
結果被趙雲抽中，當下立了軍令狀，帶三千人馬前去破城。
桂陽太守趙范害怕劉備大軍，便要投降。但手下將領陳應、鮑隆卻堅決主戰。後來陳應被趙雲活捉，趙范也開城門投降了。
趙范設宴招待趙雲，又與趙雲結為兄弟。趙范讓喪夫的嫂子陪趙雲喝酒，想把嫂子嫁給趙雲。趙雲很生氣，一拳打倒了趙范，上馬出城去了。
趙范與陳應、鮑隆商議，欲設計謀害趙雲，但被趙雲識破，斬了陳應、鮑隆二人，活捉了趙范。
劉備、孔明到了桂陽，趙范便告知欲將嫂子許給趙雲的事，劉備、孔明均認為這事可行，但趙雲不肯。劉備稱讚趙雲真是一個男子漢大丈夫。
張飛攻武陵，太守金旋不聽部下鞏志勸降，領兵迎戰。張飛一聲大吼，金旋便往城內退去。鞏志據城，亂箭齊放，金旋中箭，鞏志便開城投降。
關羽請命攻打長沙。孔明說長沙太守韓玄手下有一老將黃忠，武藝高強，射箭百發百中，須多帶兵卒前往，關羽不聽，只帶了五百名刀斧手。
關羽與黃忠大戰一百多回合，不分勝負。第二天關羽用拖刀之計引黃忠追趕。黃忠馬失前蹄，關羽卻不殺他，讓他換馬再戰。
次日再戰，黃忠假敗，誘關羽追趕，黃忠回身連放兩次空箭，第三次一箭射中關羽盔纓，關羽知道這是黃忠報他前日不殺之恩，領兵退去。
韓玄在城上看得清楚，說黃忠私下通敵，欲殺黃忠。適時被魏延救下，魏延便殺了韓玄獻了城池。
劉備、孔明為關羽慶功，黃忠則稱有病不肯出來相見。劉備親自上門再三相請，黃忠才投降。
孔明卻說魏延這個人殺主獻城，不忠不義，日後必會謀反，便喝令推出斬首以絕後患。劉備連忙勸住。孔明對魏延說︰「你以後若有異心，我一定殺你。」
劉備班師回荊州，改油江口為公安。招兵買馬，廣集錢糧，想要成就一番事業。