這些旅行者們，在瓷牆上爬過來以後，發覺他們到了一個令人厭惡的地方，到處是池沼，蓋著長長的叢草。因為草這樣密厚，遮蔽了他們的視線，走路時很難不掉入 泥濘的水潭裡。但是，他們小心地走著，平平安安地直走到了泥土的地上。但這地方似乎比較以前所走過的更加荒野了，在走了一個長時間的和帶著疲倦的路程以 後，穿過了矮叢林，走進另外一個森林中去，那裡的樹木，比他們以前所看見過的不論什麼樹木，都來得巨大和古老。
“這個森林真是十全十美的可愛， ” 獅子說了，快樂地仔細地向四周看著，“我從來不曾看見過比這個更美麗的地方。”
稻草人說：“這裡似乎陰森得很。”
“一點兒不，”獅子回答說，“我喜歡在這裡度過我的一生。看看這些乾草怎樣柔軟地在你的腳下，看看這些苔蘚怎樣豐滿和碧青地緊抱在老樹上。肯定的，沒有一隻野獸能希望有一個比這更快樂的家鄉了。”
多蘿茜說：“這森林裡恐怕有野獸吧。”
“我猜想有的，”獅子回答說，“但是我還不曾看見過它們。”
他們在森林中走著，直走到暗得不能再向前走了。多蘿茜和托托，還有獅子躺下來睡覺了，這時候鐵皮人和稻草人，像平常一樣地守衛著他們。
當天亮時，他們再動身。在他們還沒有走多遠，忽然聽得一種低沉的隆隆的聲音，好像是許多野獸們的吼叫。托托有點兒嗚嗚咽咽，但是別人都不怕，他們仍舊在小 徑上向前行進，直走到樹林中一個空曠的地方，看到在那裡集合著數百隻不同種的野獸們。有老虎、象、熊、狼和狐狸，以及動物史上所有的一切獸類。
多蘿茜立刻害怕起來。但是獅子說明這不過是野獸們在舉行著一個會議，它從它們的吼叫聲和咆哮聲中，判斷出它們遇到了巨大的災難。
正當它在說著時，有幾隻野獸看見了它，這個大集會馬上好像中了魔法似的，寂靜無聲。
老虎中最大的一隻，跑向獅子這邊來，鞠著躬說道：“歡迎，啊，萬獸之王！你駕臨得很好，快去戰勝我們的仇敵，再把和平帶給在這森林中的一切野獸們。”
獅子鎮靜地問道：“你們有什麼災難？”
“我們都被新近來到這森林中的一隻兇猛的仇敵威脅著，”老虎回答說，“它是一個極其可怕的怪物，像一個大蜘蛛，身體大得像大象，腳長得像一棵樹幹。這樣長 的腳有八隻，當這個怪物爬過這森林時，它用一隻腳捉住一隻野獸，塞到嘴裡去，像一隻蜘蛛吃著蒼繩般地吃著。在這個兇猛的怪物活著時，我們中沒有一個是安全 的，所以當你來到這裡時，我們在召開一個會議，決定怎樣保衛我們自己。”
獅子想了一會兒，它問道：“在這個森林裡，是不是再沒有旁的獅子了？”
“不，這裡有過幾隻，但是這個怪物全把它們吃掉了。而且，它們中沒有一個龐大和勇敢得像你那樣的。”
獅子問道：“如果我殺死了你們的仇敵，你們會不會佩服我，並且像對一個森林之王一般地聽從我？”
老虎回答說：“我們都樂意聽從你。”
空曠地上所有旁的野獸們響起一陣有力的吼聲：“我們樂意！”
獅子問：“現在那個大蜘蛛在哪裡！”
“在那邊櫟樹林中。”老虎一邊說，一邊用它的前腳指點著。
獅子說：“你好好地當心我的朋友們，我立刻去和那個怪物決鬥。”
它向同伴們說聲再會，驕傲地向前走，去向那個怪物挑戰了。
當獅子尋到它時，這個大蜘蛛正躺著熟睡，那樣子是十分地醜惡，使得它的敵人因為厭惡而掩著自己的鼻子。它的一些腳，長得像老虎所說的，身上覆蓋著粗糙的黑 色的毛髮。它有一張大嘴，有一排一尺長的尖利的牙齒。但是它的頭，卻由一條細弱的像一隻黃蜂的腰似的頸項連接著。這就把攻擊這隻畜生的一個好辦法暗示給獅 子，知道在它睡著時攻擊它，比較它醒來時容易一些。於是獅子對準那個怪物的背，來了一大跳，就撲了上去。隨後，用沉重的腳掌—擊，閃出了所有的利爪，打擊 著蜘蛛的頭，使它身首異處。直等到它的一些長腳停止了搖動時，獅子知道它已經死去了，才跳了下來。
獅子跑回到空曠的地方來，在森林中的野獸們正等候著它，它驕傲地說道：“你們再也用不到怕你們的仇敵了。”
於是野獸們向著獅子，像向著它們的王一樣地拜倒。獅子也答應讓多蘿茜平安地走上了到堪薩斯州去的道路以後，就回來管理它們。