就在這個時候，多蘿茜和她的同伴們，在穿過深深的樹林。雖然這條路仍舊是用黃磚鋪砌的，但是樹上掉下來的許多枯枝敗葉，把它蓋沒了，並不好走。
在這一帶的樹林中，鳥兒很少，因為它們喜歡空曠和陽光充足的地方。但是在這樹林中有野獸躲藏著，不時傳來深長的吼聲。這些聲音，使得小女孩子的心，受到沉重的打擊，因為她不知道是什麼東西在叫。但是托托知道的，它靠緊著多蘿茜的身旁走，不敢用吠聲去回答。
小女孩子問鐵皮人：“在我們走出這森林以前，還有多少路？”
他回答道：“我說不出來，因為我從來沒有到翡翠城去過。但是我的父親曾經去過一次，那時我還是一個小孩子。他說那是一條長長的路程，要經過一個危險的地 方，不過在鄰近奧芝居住的城旁，卻是很美麗的。只要我有了油罐，就不怕什麼；並且沒有東西能夠傷害稻草人；在你的額角上，佩著善女巫吻過的記號，它也會保 護你避開災禍的。”
小女孩子煩惱地說：“但是托托！用什麼來保護呢？”
鐵皮人回答說：“如果它遇到危險，我們必須全力地保護它。”
正當他說著這話時，從森林中傳來一個可怕的吼聲。接著，一隻大獅子跳出在路當中，它用它的爪一擊，把稻草人打得旋轉了好幾次，滾倒在路旁邊。隨後它用尖銳 的爪子，抓著鐵皮人，但是獅子不能在鐵皮人身上抓出什麼傷痕來，這倒使它吃了一驚，雖然鐵皮人也跌出路外面，安靜地躺倒了。
現在，小托托面對著這個仇敵，跑上前去向獅子吠著，這隻大野獸就張開它的嘴去咬這隻小狗。這時候，多蘿茜害怕托托會被咬死，不顧危險，衝向前去，盡力猛摑著它的鼻子，她高聲喊起來：“你怎麼敢咬托托！你應當自己慚愧，像你這麼大的野獸，還要去咬一隻瘦弱的小狗！”
“我沒有咬到它。”獅子說話時，用爪擦著自己的鼻子，那裡正是給多蘿茜打中的地方。
“不，不過你想試試看，”她反駁著，“你只是一個龐大的膽小鬼罷了。”
“我知道這個缺點，”獅子說，又害羞又慚愧地低垂它的頭，“我常常知道這個缺點。但是我怎樣能夠補救這空虛缺點呢？”
“這我當然不知道的。你自己去想想看，打擊一個填塞著稻草的人，就像這個可憐的稻草人！”
“他是用稻草填塞的嗎？”獅子吃驚地問，它一直望著她一邊扶起稻草人來，一邊使他用自己的腳站起來，她又輕輕地拍著他，使它回復原來的樣子。
多蘿茜仍舊憤怒地回答：“當然，他是用稻草填塞的。”
“這是他所以容易跌出去的道理，”獅子批評說，“看他這樣地旋轉著，倒使我吃驚。另外一個是不是也是用稻草填塞的？”
“不，”多蘿茜說，“他是用鐵皮做的。”說著，她又去幫助鐵皮人站起來。
“這是他所以幾乎把我的腳爪弄鈍了的緣故，”獅子說，“當我的腳爪抓著那鐵皮時，一個冷顫滾在我的背上。唔，這是一隻什麼小獸，值得你這樣地照顧？”
多蘿茜回答說：“它是我的狗，名叫托托。”
獅子問：“它是不是用鐵皮做的，或者是用稻草填塞的，”
女孩子說：“都不是。它是一隻有血有肉的狗。”
“啊！它是一隻稀奇的動物，現在我注視著它，非常的小。除非像我這個膽小鬼，沒有一個想去咬這樣的一個小東西。”獅子憂愁地繼續說。
“什麼東西使你變成膽小鬼的？”多蘿茜問，驚奇的注視著這隻大野獸，因為它大得像一隻小馬。
“這是一件神秘的事情，”獅子回答說。“我猜想我生下來就是這樣的。樹林中的一切野獸，都以為我是勇敢的，因為不論在什麼地方，獅子被稱作百獸之王。我知 道如果我把聲音吼得非常響，動物們都害怕了，逃開我所走的路。不論何時，我遇到一個人，就非常害怕，但我還是照樣地對他吼叫，他卻老是盡快逃走。如果象、 老虎和熊，要想和我挑戰，那我自己就逃走了——我就是這樣的一個膽小鬼。但是它們在一聽到我吼叫以後，一起逃開了，當然，我只有讓它們逃掉。”
“不過，這是不對的。百獸之王不應該是一個膽小鬼。”稻草人說。
“我知道這個，”獅子回答說，用它尾巴的尖端，從它的眼睛裡揩去一滴眼淚，“這是我最大的憂愁，使得我的生活十分不愉快。因為每逢我遇到危險的時候，我的心跳得很快。”
鐵皮人說：“恐怕你有心臟病吧。”
“也許有。”獅子說。
“如果你有心臟病，”鐵皮人接下去說，“你應當歡喜，因為那是證明了你有一顆心。至於我的身體裡，沒有心；所以不會有心臟病。”
“也許是的，”獅子想了一想說，“如果我沒有心，就不會是一個膽小鬼了。”
“你有腦子嗎？”稻草人問。
“我猜想有的，我永遠沒有想到過它。”獅子回答說。
“我到偉大的奧芝那裡去，請求他給我一個腦子，”稻草人說，“因為我的頭是用稻草填塞的。”
“我去請求他給我一顆心。”鐵皮人說。
“我去請求他把我和托托送回到堪薩斯州去。”多蘿茜附和著說。
膽小的獅子問：“你們想奧芝能夠給我膽量嗎？”
“正像他給我腦子一樣地容易。”稻草人說。
“或者像給我一顆心一樣地容易。”鐵皮人說。
“或者像送我回到堪薩斯州去一樣地容易。”多蘿茜說。
“那麼，如果你們不討厭我，我將和你們一塊兒去，”獅子說，“因為沒有一點兒膽量，我的生命實在受不了。”
“十分歡迎你，”多蘿茜回答說，“因為你可以嚇走別的野獸們。在我看來，如果它們被你這樣容易地嚇走，他們必定比你更加膽小。”
“它們真的是膽小，”獅子說，“但是那並不能使我更加勇敢些。只要我自己知道是一個膽小鬼，我就要不快樂了。”
於是這個小團體又動身趕路了，獅子威嚴地走在多蘿茜的身邊。托托起初不滿意這個新同伴，因為他忘不了它幾乎在獅子的大牙床當中被咬得粉碎，但是過了一會兒以後，托托變得和氣並且喜悅了，只和這只膽小的獅子逐漸逐漸地變成了朋友。
這一天其餘的時候，沒有旁的危險，來破壞他們旅途上的和平。
但是有一天，鐵皮人踐踏那正在沿路爬行的甲蟲，踏死了這個可憐的小東西。這就使得鐵皮人，真的非常不快樂，因為他常常十分小心地不去損壞任何旁的有生命的 東西；因此他向前走著，掉了幾點憂愁和惋借的眼淚。這些眼淚慢慢地從他的臉上淌下來，流過他的牙床的鉸鏈，使它們發銹了。一會兒，當多蘿茜問他一個問題 時，這個鐵皮人張不開他的嘴，因為他的上下牙床都緊緊地銹牢在一起了。他大大地驚慌，向多蘿茜做著許多手勢，要求救他，但是她不懂得，獅子也不知道毛病出 在什麼地方。幸虧稻草人從多蘿茜的籃子裡取出油罐，在鐵皮人的牙床上加著油，幾秒種以後，他便能夠像以前一樣地說話了。
“這真是給了我一個教訓，”他說，“我要看看是什麼地方才踏上去。因為如果我踏死了旁的小蟲或甲蟲，我一定又要哭了，哭銹了我的牙床，使得我不能夠說話了。”
於是他眼睛盯在路面上，十分小心地走著，他看見一個小螞蟻，正在辛苦地向前爬近來，他便跨了過去，這樣才不至於傷害了它。鐵皮人十分明白，他是沒有心的，所以他要大大地當心著，永遠不要殘忍或者不仁慈地對待著不論什麼東西。
“你們大家都有心。”他說，“有了這個東西指導你們，一定永遠不會做錯事情；但是我卻沒有心，所以必須十分地謹慎。等到奧芝給了我一顆心以後，當然，我就不需要這樣地當心了。”