他們走啊，走啊，走啊，最後天黑了，他們累得夠嗆，來到了一家旅館，叫做「紅蝦旅館」。
「咱們在這兒停一會兒」狐狸說，「吃點東西，歇上個把鐘頭，半夜動身，明兒天不亮，『奇跡寶地』就到了。」
他們走進旅館，，二個人佔了一張桌子，可誰都說不要吃什麼。
可憐的貓說它肚子很不舒服，只要吃三十五條香茄醬火兔、四份奶酪雜碎，因為覺得雜碎味道不夠好，又添了三次牛油和奶酪粉！
狐狸雖然想吃，可大夫規定它要嚴格節制飲食，因此它只好吃得簡單點，就吃了一隻肥美的野兔，周圍擺滿一圈肥嫩的童子雞，吃完野兔，它又要了一大批飯後點心：雞雜炒蛋，鷓鴣，家兔，田雞、晰蜴，甜葡萄。接下來就不要什麼了。它說食物已經叫它作嘔，它一口也吃不下去了。
吃得最少的是皮諾喬。他只要了點核桃，還要了塊麵包，可結果都留在盤子裡沒吃，這可憐孩子光顧著想『奇跡寶地』，好像金幣己經把他撐飽了。
吃完晚飯，狐狸對老極說：
「『給我們兩間上房，一間住皮諾喬先生，一間住我和我的朋友，我們走前會打鈴，可得記住，半夜我們要起來繼續趕路。」
「是，先生們，」老闆回答著，對狐狸和貓眨眨眼，像是說：「有數有數，算說定了！……」
皮諾喬一上床就睡著了，睡著了就做夢，他夢見自己在一塊地當中。這塊地滿是矮矮的樹，樹上掛滿一串一串的東西，這一串一串的東西都是金幣，讓風吹著，發出丁、丁、丁的聲音，聽著像說：「誰高興就來采我們吧，」可正當皮諾喬興高采烈，伸手要去採這些漂亮的金幣，把它們全給放進口袋的時候，忽然給房門上很響的三下敲門聲驚醒了。
原來是旅館老闆來告訴他，鍾已經敲半夜十二點了。
「我那兩位同伴準備好了嗎？」木偶問他，
「豈止準備好了！兩個鐘頭以前都走啦。」
「為什麼這祥急？」
「因為貓得到音信，說它的大孩子腳上生凍瘡，有生命危險。」
「晚飯錢它們付了嗎？」
「您說到哪兒去啦，它們太有教養了，哪能對您這樣的先生如此無禮呢！」
「太可惜了！我倒高興它們無禮些！」皮諾喬說著抓抓頭，接著他又問：「我這兩位好朋友說過，它們在哪兒等我嗎？」
「說是在『奇跡寶地』等你，明天早晨，天一亮的時候。」
皮諾喬給自已和兩個朋友的那頓晚飯付了一個金幣，這才走了，
他可以說是摸索著走的，因為旅館外面一片漆黑，黑得伸手不見五指。四周田野上連一點葉子沙沙聲也聽不見。只有一些夜鳥不時打一叢樹上飛到另一叢樹上，在路上穿過，用翅膀碰到了他的鼻子，他嚇得向後直跳，大叫起來：「什麼人？」周圍的小土崗發出回聲，拉長聲音反覆說著：「什麼人？什麼人？什麼人？」
他正走間，看見一棵樹幹上有一樣小生物發出一點光，蒼白昏暗，像夜裡從透明瓷燈罩裡發出來的燈光。
「你是誰？」皮諾喬問它，
「我是會說話的蟋蟀的影子，」那小生物回答，聲音很微弱很微弱，像是從另一個世界來的。
「你找我幹嗎，」
「我想給你一個忠告，你往回走吧，把剩下的四個金幣帶回去給你可憐的爸爸，他正在哭呢，以為再見不到你了。」
「我爸爸明天就要變成一位體面的先生，因為這四個金幣要變成兩千個。」
「人家說什麼一夜之間就可以發財財富，我的孩子，你可別相信。他們那種人通常不是瘋子就是騙子，聽我的話，往回走吧。」
「可我不往回走，我偏要向前走。」
「時間很晚了！……」
「我偏要向前走。」
「夜那麼黑……」
「我偏要向前走。」
「路上有危險……」
「我偏要向前走。」
「你要記住，任性的孩子早晚要後悔的。」
「又是老一套。明天見，蟋蟀。」
「明天見，皮諾喬，願天老爺保佑你不沾露水，不遇殺人的強盜！」
會說話的蟋蟀一說完這句話，光忽然熄滅了，就像一些燈給一陣風吹滅了似的。路上比先前更黑了。