戰國時期，齊國相國田文，號孟嘗君，門下養了三千賓客，其中有一個門客叫馮諼(xuān)，是個很有才能的人，但一直沒有受到孟嘗君的重視。一天，孟嘗君召集賓客，問道：“我在薛地放了不少債，誰能為我去收取本利?”別人還沒開口，馮諼搶著說：“我願意去。”孟嘗君點頭同意。馮諼又問道：“我收完了債，要給您買些什麼回來?”孟嘗君隨口說：“先生看我家中缺什麼，就買什麼吧。”
馮諼帶著債券來到薛地，他召集老百姓，把債券核對後，放火燒了。他對老百姓說：“孟嘗君體諒大家的苦處，命令我將所有的債券一概免除!”借債的百姓無不感激涕零。
馮諼見到孟嘗君後，訴說了一切，孟嘗君很不高興。一年後，齊王罷免了孟嘗君，三千賓客都跑了。馮諼勸他去薛地居住，孟嘗君的車子走到離薛地還有一百里的地方，薛地的老百姓就前來迎接。孟嘗君歎了口氣說：“先生為我買了‘義’，我今天才算真正見到了。”馮諼說：“狡兔三窟，方能免除一死，如今只有一窟，還不能高枕而臥，讓我再為您鑿兩個窟吧。”
馮諼來到魏國遊說，魏王派出使者帶著馬車一百輛和黃金千金，去薛地聘請孟嘗君。馮諼又勸孟嘗君拒絕他們的聘請。這樣，魏國的使者往返了三次，孟嘗君就是不肯到魏國去做相國。
齊王知道了這件事以後，恐怕孟嘗君為別國賣力，連忙派大臣帶上千斤黃金和一柄有白玉珮帶的寶劍，到薛地去向孟嘗君謝罪，並恢復了他相國的職務。這就是馮諼為孟嘗君鑿成的第二窟。
隨後，馮諼又要孟嘗君向齊王請賜先王的祭器，在薛地建造宗廟，供奉起來。宗廟建成後，派人去報告孟嘗君說：“三窟已成，您可以高枕無憂了。”
“狡兔三窟”比喻要多想幾個辦法來保護自己。