灰太狼老是鬥不過喜羊羊，所以一直都沒有吃上涮羊肉，心裡一直很不服氣。一天，他在家裡喝茶，心想：「我堂堂灰太狼大王怎麼會輸給小羊們呢，我還得想個辦法收拾收拾他們。」紅太狼看見他在發呆，就用平底鍋重重的打在灰太狼頭上。灰太狼奇怪地問：「你為什麼打我呀？」紅太狼說：「你不去捉羊，卻在這裡偷懶。」灰太狼嘿嘿一笑：「你這一打，我有辦法了，明天我們和他們吹氣球比賽，要是他們輸了，你就等著吃涮羊肉吧！」
第二天，灰太狼、紅太狼還有小灰灰來到了青青草原。小羊們和包包大人也到了。灰太狼對小羊們喊道：「小羊們聽著，本大王是來和你們吹氣球比賽的，誰吹得大誰就贏！」喜羊羊說：「灰太狼先生，我們都準備好了。」灰太狼笑道：「要是我們贏了，那你們就乖乖的做我們的美餐吧！」喜羊羊調皮的說：「哈哈，看你們怎麼贏我們？」
包包大人宣佈比賽開始。第一輪，灰太狼對喜羊羊，灰太狼吹氣球時，小羊們大聲喊道：「灰太狼先生，你的氣球吹得太小了！」灰太狼一聽就著急了，便使勁地吹，小羊們仍然不停的起哄「太小了，灰太狼輸定了……」灰太狼吹得更起勁了。忽然「砰-----」的一聲，氣球爆了！這一輪，喜羊羊隨便吹了一個不大的氣球就贏了灰太狼。第二輪，小灰灰對沸羊羊，沸羊羊力氣大而小灰灰力氣小，沸羊羊很輕鬆地贏了小灰灰。第三輪，紅太狼對美羊羊，紅太狼沒發現氣球有個沙眼，她吹得漲紅了臉，累得不行，卻怎麼也沒把氣球吹得大大的，這樣一來，美羊羊也是輕鬆的贏了紅太狼。
比賽結束了，包包大人宣佈：「羊氏贏了，狼氏輸了！」灰太狼氣得火冒三丈，衝著小羊們喊道：「我一定還會回來的！」她只能很無奈地帶著小灰灰和紅太狼灰溜溜的離開。青青草原上蕩漾著小羊們歡快的笑聲。